Рішення № 13490202, 27.12.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.12.10 Справа № 10/358/10

Суддя

За позовом: Закритого акціонерного товариства «Птахокомбінат «Дніпровський»

(53264, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Першотравневе, вул. Калініна, 15)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат

«Запорізький»

( 71770, Запорізька область, Токмацький район, с. Запоріжжя, вул. 50 років Жовтня, буд. 15)

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу

За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький»( 71770, Запорізька область, Токмацький район, с. Запоріжжя, вул. 50 років Жовтня, буд. 15)

до відповідача: Закритого акціонерного товариства «Птахокомбінат «Дніпровський»

(53282, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Першотравневе, вул. Калініна, 15)

Про визнання договору дійсним та визнання права власності на нерухоме майно

Суддя: Алейникова Т.Г.

Представники:

від позивача: Мешкова І.А. довіреність б/н від 17.05.2010 р.

від відповідача: Гедіков С.Л. довіреність б/н від 04.03.2008р.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області звернулось Закрите акціонерне товариство «Птахокомбінат «Дніпровський»з позовною заявою до відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.12.2010р. порушено провадження по справі № 10/358/10, судове засідання призначено на 27.12.2010р., у сторін витребувані документи і докази, необхідні для розгляду спору по суті.

27.12. 2010 року до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький» до Закритого акціонерного товариства «Птахокомбінат «Дніпровський» про визнання договору купівлі-продажу від 08.12.2010 року – дійсним і визнання права власності на нерухоме майно.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.12.2010р. прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ ««Племптахокомбінат «Запорізький»до сумісного розгляду з первісним позовом.

27.12.2010р. в судовому засіданні в порядку ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частини рішення (за згодою сторін)

Судове засідання проводилося без застосування технічних засобів фіксації судового процесу, за письмовим клопотанням представників сторін.

Позивач підтримує позовні вимоги з підстав зазначених в позовній заяві.

В обґрунтування вимог позивач зазначає, що 08 грудня 2010 року між ним та ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький» був укладений Договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Згідно з пунктом 1.1. зазначеного Договору позивач передав у власність відповідачу нерухоме майно, визначене у п.1.2. Договору.

Від імені відповідача договір, Акт приймання передачі майна були підписані одноособово Директором товариства –Карпій Є.Г.

Відповідно до ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»та відповідно до п. 8.9 Статуту відповідача в редакції від 06.05.2010 року, виконавчим органом товариства що здійснює керівництво поточною діяльністю є Директор.

До компетенції Директора відноситься вирішення всіх питань діяльності товариства, окрім тих що належать до компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до п. 8.9. Статуту ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький» Директор товариства представляє Товариство у відносинах з організаціями, закладами, підприємствами, громадянами та державними органами України та інших держав щодо питань діяльності Товариства в межах своєї компетенції.

Відповідно до п. 8.3.14. Статуту відповідача до компетенції Загальних зборів учасників належить прийняття попереднього рішення про укладення будь-яких правочинів. Виходячи із приписів Статуту відповідача, позивач вважає, що Директор товариства має право на укладання правочинів , за умови попереднього їх схвалення вищим органом Товариства ( загальними зборами учасників).

Всупереч цьому, Директор відповідача, уклав оскаржуваний договір з позивачем, на суму 554042,00 гривень, при цьому не маючи відповідного рішення вищого органу управління товариства, що є перевищенням меж повноважень директора як посадової особи.

Положення п 8.12. Статуту відповідача визначають, що Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених чинним законодавством та цим Статутом.

Всупереч зазначеним нормам Статуту Товариства, Директор відповідача не узгодив договір купівлі-продажу нерухомого майна від 08.12.2010 року з вищими органами товариства –загальними зборами учасників. Таким чином Директор одноособово розпорядився грошовими коштами всупереч зазначеним положенням Статуту.

З посиланням на приписи ч. 1 ст. 203 ч. 2 ст. 207, ст. 215 ЦК України , позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 08 грудня 2010 року, укладений між Закритим акціонерним товариством «Птахокомбінат «Дніпровський»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький», так як він укладений особою ( Директором) з перевищенням своїх повноважень.

Відповідач проти позову заперечив, в обґрунтування заперечень надав письмовий відзив( долучений до матеріалів справи), в якому вказує, що відповідно до вимог ст. 203 ЦК України, директор позивача, при підписанні спірного договору не перевищував свої повноваження, надані йому законом та Статутом ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький».

Питання про відчуження нерухомого майна, яке є предметом Договору купівлі-продажу від 08.12.2010 р. –вирішувалось директором товариства в межах його повноважень.

Відповідно до п. 1.4. Договору купівлі-продажу вартість нерухомого майна була погоджена сторонами у сумі 554042,00 грн.

Пунктом 8.3.14. Статуту ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький»зареєстрованого 06.05.2010 року Токмацькою районною державною адміністрацією, номер запису 10961050010000368 визначено, що до компетенції вищого органу товариства( загальних зборів учасників) належить прийняття попереднього рішення про укладання будь-яких правочинів на суму, що перевищує 200000,00( двісті тисяч) гривень. Аналогічні приписи містяться в п. 8.9. щодо прав та обов’язків директора Товариства.

01.12.2010 року –загальними зборами учасників ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький» було прийнято рішення про купівлю нерухомого майна, яке потім стало предметом укладеного Договору купівлі-продажу від 08.12.2010року.

          Так як сторонами під час підписання договору купівлі-продажу були додержані усі вимоги визначені ст. 203 ЦК України, позовні вимоги ЗАТ «Птахокомбінат «Дніпровський» вважає такими що не підлягають задоволенню.

У судовому засіданні представник позивача за зустрічним позовом підтримав зустрічні позовні вимоги на підставі ст. ст. 220,525,526, 657 ЦК України, зазначив наступне.

Відповідно до договору купівлі-продажу, укладеного 08 грудня 2010 року між позивачем та відповідачем, позивачу за зустрічним позовом, було передано у власність нерухоме майно, у складі:

- житлового будинку з господарчими будівлями та спорудами за номером 12 , що знаходиться на вулиці Північна, с. Запоріжжя, Токмацького району, Запорізької області, у складі: Житловий будинок літ. А-1, Веранда –Літ. а, Прибудова – Літ. а’-1, Прибудова –Літ. а’’-1, Гараж - Літ. Б-1, Погріб вхідний –Літ. Г, Водоколонка –Літ. К, Паркан - №1

- 577/668 частини нежитлової будівлі Їдальні на 100 місць –Літ. А, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Нікопольський район, сщ. Першотравневе, вулиця Калініна, будинок 6 а.

Згідно з положеннями п. 8.2. Договору та нормами діючого законодавства, зазначений Договір повинен був посвідчений нотаріально.

          За домовленістю сторін, відповідно до п. 2.4. Договору –Продавець ( Відповідач ) зобов’язався у порядку визначеному діючим законодавством забезпечити нотаріальне посвідчення Договору купівлі-продажу на протязі 3-х днів з дати приймання-передачі нерухомого майна.

          У встановлені Договором строки відповідач не виконав свої обов’язки, та не посвідчив нотаріально Договір. В зв’язку з цим - 13.12.2010 року позивач направив до відповідача відповідний лист з вимогою. На зазначений лист, відповідач відповів що в звязку із втратою ним правовстановлюючого документ і відсутністю грошових коштів він не може забезпечити нотаріальне посвідчення Договору, що розцінюється позивачем як ухилення від нотаріального посвідчення Договору. Після цього відповідач, подав позов про визнання договору недійсним.

          Відповідно до Акту приймання-передачі, який був підписаний сторонами 09.12.2010 року, відповідач часткового виконав свої зобов’язання перед позивачем та передав останньому об’єкти нерухомості. На час подачі даної позовної заяви –позивач реально володіє та користується об’єктом нерухомості, чого не заперечує позивач.

          Таким чином, вважає позивач за зустрічним позовом, з боку відповідача невиконані умови Договору купівлі-продажу від 08.12.2010р. в частині його нотаріального посвідчення у встановлені строки та за свій рахунок.

Крім того діючим цивільним законодавством передбачено, що право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. На підставі зазначеного, позивач за зустрічним позовом просить суд визнати договір купівлі-продажу укладений 08 грудня 2010 року дійсним, і визнати за ним право власності на придбані об’єкти нерухомості.

Суд, дослідивши матеріали справи у їх сукупності, вважає первісний позовом таким що не підлягає задоволенню, а зустрічний позов слід задовольнити.

Так, судом встановлено, що 08 грудня 2010 року між ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький» та ЗАТ «Птахокомбінат «Дніпровський»був укладений договір купівлі - продажу. Відповідно до Договору відповідачу за первісним позовом було передано у власність нерухоме майно, а саме житловий будинок з господарчими будівлями та спорудами за номером 12 , що знаходиться на вулиці Північна, с. Запоріжжя, Токмацького району, Запорізької області, у складі: Житловий будинок літ. А-1, Веранда –Літ. а, Прибудова – Літ. а’-1, Прибудова –Літ. а’’-1, Гараж - Літ. Б-1, Погріб вхідний –Літ. Г, Водоколонка –Літ. К, Паркан - №1, а також 577/668 частини нежитлової будівлі Їдальні на 100 місць –Літ. А, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Нікопольський район, сщ. Першотравневе, вулиця Калініна, будинок 6 а.

Вказане майно належить ЗАТ «Птахокомбінат «Дніпровський» на праві власності на підставі Договору купівлі-продажу житлового будинку від 24.05.2007р. посвідченого Косаревською М.В. державним нотаріусом Токмацької районної нотаріальної контори, реєстровий № 574, та Свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 04.03.2010р. Серія САС № 210494

09.12. 2010 року між сторонами був підписаний відповідний акт приймання-передачі нерухомого майна.

До часу підписання Договору купівлі-продажу, згідно з Протоколом № 25/1 від 01.12.2010 року загальними зборами учасників ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький», як вищим органом управління товариством було прийнято рішення про придбання зазначеного нерухомого майна і визначення ціни купівлі на рівні 554042,00 гривень з врахуванням ПДВ.

Згідно з положеннями п. 8.2. Договору, а також відповідно до ст. 657 ЦК України, зазначений Договір повинен був посвідчений нотаріально.

          За домовленістю сторін, відповідно до п. 2.4. Договору –Продавець (Відповідач за зустрічним позовом) зобов’язався у порядку визначеному діючим законодавством забезпечити нотаріальне посвідчення Договору купівлі-продажу на протязі 3-х днів з дати приймання-передачі нерухомого майна, тобто до 13 грудня 2010 року.

          У встановлені Договором строки відповідач не виконав свої обов’язки, та не посвідчив нотаріально Договір.

          13.12.2010 року позивач за вих. № 156 направив до відповідача відповідний лист з вимогою.

13.08.2010р. відповідач відповів, що не має можливості забезпечити нотаріальне посвідчення Договору, в зв’язку із втратою правовстановлюючих документів на нерухоме майно, а також в звязку із відсутністю грошових коштів. Вказана обставина розцінюється судом як ухилення відповідача за зустрічним позовом від нотаріального посвідчення Договору.

          Відповідно до Акту приймання-передачі від 09.12.2010 року, відповідач за зустрічним позовом частково виконав свої зобов’язання перед позивачем та передав останньому об’єкти нерухомості. На час виникнення спірних правовідносин позивач за зустрічним позовом реально володіє та користується об’єктами нерухомості, чого не заперечує відповідач за зустрічним позовом.

          З огляду на зазначене суд приходить до висновку, що, з боку відповідача за зустрічним позовом невиконані умови Договору купівлі-продажу від 08.12.2010р. в частині його нотаріального посвідчення у встановлені строки та за свій рахунок.

          Відповідно до приписів ст. 526 ЦК України зобов’язання повинні виконуватись належним чином, відповідно до умов договору. Стаття 525 ЦК України визначає, що одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено у договорі або у законі.

          Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов’язковим для виконання сторонами.

          Пункт п. 2 ст. 220 ЦК України, встановлює, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

Підтвердженням того, що сторони домовились з усіма істотними умовами Договору, є сам Договір купівлі-продажу від 08.12.2010р., який скріплений підписами та печатками обох сторін. Про часткове виконання умов Договору свідчить факт передачі відповідачем позивачу об’єкту нерухомості у погодженій кількості та якості, що оформлено відповідним Актом приймання – передачі, а також технічної документації на майно.

Згідно з п. 6.2. Договору купівлі-продажу право власності на нерухоме майно (предмет купівлі-продажу) виникає у позивача з моменту передачі об’єкту нерухомості, що оформлюється відповідним актом приймання - передачі за підписом сторін. Відповідний Акт приймання - передачі був підписаний сторонами –09 грудня 2010 року. Згідно з ч. 1 ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Крім того, діючим цивільним законодавством передбачено, що право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним (пункт 3 ст. 334 ЦК України).

Відповідно до ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Не визнання права власності на об’єкт нерухомості ЗАТ «Птахокомбінат «Дніпровський», є саме факт подання первісного позову про визнання договору купівлі-продажу недійсним, яким фактично ставиться під сумнів правомірність набуття права власності на об’єкт нерухомості, а також невиконання умов Договору що до його нотаріального посвідчення.

З урахуванням встановлених фактичних обставин справи, суд вважає обґрунтованими позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький»

Щодо вимог за первісним позовом, то суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до п. 1.4. Договору купівлі-продажу вартість нерухомого майна була погоджена сторонами у сумі 554042,00 грн.

Пунктом 8.3.14. Статут ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький»зареєстрованого 06.05.2010 року Державним реєстратором Токмацької районної державної адміністрації, номер запису 10961050010000368 визначено, що до компетенції вищого органу товариства (загальних зборів учасників) належить прийняття попереднього рішення про укладання будь-яких правочинів на суму, що перевищує 200000,00( двісті тисяч) гривень. Аналогічні приписи містяться в п. 8.9. Статуту товариства щодо прав та обов’язків директора Товариства.

Відповідно до ст. 207 ЦК України договір є письмовим правочином, який укладається шляхом складання документа, в якому визначається його зміст. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільного законодавства, та скріпляється печаткою.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Представництво виникає на підставі договору. Закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. 3 ст. 237 ЦК України)

Відповідно до ст. 47 Закону України «Про господарські товариства»та відповідно до п. 8.9. Статуту ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький»в редакції від 06.05.2010 року, виконавчим органом товариства що здійснює керівництво поточною діяльністю є Директор.

До компетенції Директора відноситься вирішення всіх питань діяльності товариства, окрім тих що належать до компетенції загальних зборів учасників.

Виходячи з аналізу Статуту відповідача за первісним позовом межі повноважень визначені його установчим документом, встановлюють повноваження директора товариства на укладання правочинів за власним рішенням, на суму яка не перевищує 200000,00 гривень. З урахуванням наявності Рішення вищого органу управління товариством ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький», яке оформлене Протоколом за № 25/1 від 01.12.2020р. –Директор , як виконавчий орган управління Товариством, був уповноважений на складання та підписання відповідного договору купівлі-продажу об’єктів нерухомості.

Таким чином, Директор товариства Карпій Є.Г. діючий від імені ТОВ «Племптахокомбінат «Запорізький»при підписанні Договору купівлі-продажу, не порушував приписи Статуту товариства, стосовно обмежень що до представництва інтересів Товариства, так як питання про відчуження майна вирішувалось ним в межах його повноважень, з урахуванням наявності рішення загальних зборів учасників товариства, а тому посилання позивача за первісним позовом на порушення ст. 203 ЦК України –є необґрунтованими.

Судові витрати за позовом покладаються на відповідача за зустрічним позовом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1.В первісному позові відмовити.

2. Зустрічний позов задовольнити

3. Визнати Договір купівлі-продажу укладений 08 грудня 2010 року між Закритим акціонерним товариством «Птахокомбінат «Дніпровський»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький» - дійсним.

4. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький»

(ЄДРПОУ 35622694, 71770, Запорізька область, Токмацький район, с. Запоріжжя, вул.50 років Жовтня, 15) право власності на нерухоме майно, а саме:

- на житловий будинок з господарчими будівлями та спорудами за номером 12 , що знаходиться на вулиці Північна, с. Запоріжжя, Токмацького району, Запорізької області, у складі: Житловий будинок літ. А-1, Веранда –Літ. а, Прибудова –Літ. а’-1, Прибудова –Літ. а’’-1, Гараж - Літ. Б-1, Погріб вхідний –Літ. Г, Водоколонка –Літ. К, Паркан - №1

- на 577/668 частини нежитлової будівлі Їдальні на 100 місць – Літ. А, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Нікопольський район, сщ. Першотравневе, вулиця Калініна, будинок 6 а.

5. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Птахокомбінат «Дніпровський»

(ЄДРПОУ 30887991, 53282, Дніпропетровська область, Нікопольський район, с. Першотравневе, вул. Калініна, 15) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Племптахокомбінат «Запорізький» (ЄДРПОУ 35622694, 71770, Запорізька обл., Токмацький р-н., с. Запоріжжя, вул.50 років Жовтня, 15 судові витрати, а саме 5625,42 гривень –державного мита. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно з вимогами ст. 84 ГПК України 28.12.2010 року

Суддя Т.Г. Алейникова