Рішення № 13316383, 08.12.2010, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.10 Справа № 18/261

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши матеріали справи за позовом відкритого акціонерного товариства «Укртранснафта»в особі філії «Придніпровські магістральні нафтопроводи», м. Кременчук Полтавської області

до товариства з обмеженою відповідальністю «АЛД», м. Сєвєродонецьк Луганської області

про стягнення 910791 грн.

за участю представників:

від позивача: Шармай В.В. за дов. від 16.12.2009;

від відповідача: Сімейко А.А. за дов. від 23.11.2010;

Ілляшов О.І. –директор, паспорт, наказ від 25.04.1996 № 21-к.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги про відшкодування з відповідача збитків в сумі 910791 грн., заподіяних відповідачем порушенням договору про спільну інвестиційну діяльність від 15.11.2001.

Відповідач проти позову заперечує посилаючись на його необґрунтованість.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В:

Згідно договору про спільну інвестиційну діяльність від 15.11.2001 (з додатковими угодами до нього), укладеному між сторонами за позовом, сторони зобов’язалися шляхом об’єднання майна та зусиль сумісно діяти для досягнення спільної господарської мети з пошуку родовищ нафти, газу та їх промислової розробки в кам’яновугільних відкладеннях Сєвєродонецької площі Луганської області, а також одержання прибутку, для чого здійснювати:

- сейсморозвідувальні роботи на усій території площі з метою вивчення її глибинної геологічної будови;

- пошуково-розвідувальне буріння з метою оцінки нафтогазоносності на перспективних структурах;

- нагладжування відкритих родовищ з метою проведення опитно-промислової розробки;

- опитно-промислову розробку родовищ;

- підрахунок запасів вуглеводню з метою підготовки родовищ для промислової розробки;

- буріння, ремонт нафтових, газових та водяних свердловин (доповнення до договору № 8 від 01.07.2005).

Відповідно до вказаного договору нова юридична особа не створюється (п. 2.1. договору).

Договір укладено на 7 років з моменту його підписання (тобто до 15.11.2008) і продовжується на черговий строк, якщо один з учасників не заявить про припинення договору за три місяці до закінчення строку його дії (п. 11.2. договору).

Листом від 01.08.20088 № 30 позивач повідомив відповідача про припинення договору з 15.11.2008.

Учасники договору домовилися, що відповідач буде здійснювати ведення спільних справ, включаючи виконання умов договору і представництва перед третіми особами (п. 6.1. договору).

Відповідач зобов’язався:

- організовувати проведення робіт, направлених на досягнення мети сумісної діяльності, своїми силами або з притягненням підрядних організації (п. 3.2. договору);

- забезпечувати загальне керівництво, координацію та належний контроль із здійснення сумісної інвестиційної діяльності (п. 3.2. договору);

- використовувати грошові кошти та інші внески (вклади) у спільну інвестиційну діяльність лише за цільовим призначенням відповідно до умов договору (п. 6.3. договору).

Відповідач зобов’язався виконувати роботи, вказані у договорі, поетапно - у шість етапів (додатки до договору №№ 1, 4, 6, 8, 9).

На виконання умов договору позивачем були здійснені внески у спільну діяльність:

- грошові кошти в сумі 1461200 грн.;

- паливо мастильні матеріали на суму 72215,72 грн., що підтверджується платіжними дорученнями позивача, авізо та визнано сторонами за позовом.

Відповідач внески у спільну діяльність не вносив.

Позивач у позовній заяві вказав, що в ході проведеної ним перевірки документів бухгалтерського обліку спільної діяльності виявлено ряд порушень, які завдають шкоди його майновим інтересам.

Зокрема, проведеною позивачем перевіркою встановлено:

- нестачу по товарним позиціям на суму 13891 грн.;

- наявність безнадійної дебіторської заборгованості на суму 2500 грн.;

- наявність сумнівної дебіторської заборгованості на суму 89500 грн.;

- наявність заборгованості відповідача перед сторонніми суб’єктами господарювання в сумі 804900 грн., в тому числі боргу перед ПП «Метан»на суму 523700 грн. за виконані підрядні роботи;

- факти здійснення відповідачем господарської діяльності не пов’язаної з предметом спільної діяльності, однак, з відображенням цієї діяльності у бухгалтерському обліку як спільної діяльності (буріння 8 водозабірних свердловин з метою перенесення північно-східних кордонів 2-го поясу санітарної зони).

Позивач зазначив, що вищевказані факти свідчать про порушення відповідачем умов договору про спільну діяльність щодо належного керівництва спільною діяльністю, що завдало позивачу збитки (так як він вносив внесок у спільну діяльність на загальну суму 1533415,72 грн.) на суму 910791 грн. (вказаний розмір збитків складається із суми недостачі матеріальних цінностей, сум безнадійної заборгованості та інших вищевказаних сум).

На підставі вказаних доводів позивач заявив вимоги про відшкодування з відповідача збитків в сумі 910791 грн., заподіяних порушенням договору про спільну інвестиційну діяльність від 15.11.2001.

Відповідач проти позову заперечує посилаючись на його необґрунтованість.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 24.11.2010 та додаткових поясненнях від 08.12.2010 вказав, що усі грошові кошти та паливо мастильні матеріали, які були внесені позивачем у якості внеску у спільну діяльність, ним використані за цільовим призначенням; він не заподіяв позивачу ніяких збитків.

Буріння водозабірних свердловин здійснювалося у рамках договору про спільну діяльність; доводи про наявність безнадійної та сумнівної заборгованості є необґрунтованими.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню за таких підстав:

Згідно пунктів 3.2., 3.3. договору про спільну інвестиційну діяльність від 15.11.2001 відповідач зобов’язався забезпечити належний контроль за здійсненням спільної діяльності, не наносити шкоди майновим інтересам сторін, добросовісно здійснювати управління і розпорядження майном спільної діяльності.

Разом з цим, у порушення вищевказаних умов договору відповідач не забезпечив належний контроль за здійсненням спільної діяльності, а також не забезпечив належне управління та розпорядження майном спільної діяльності, що виразилося у недостачі товарно-матеріальних цінностей на суму 13891,43 грн., які були віднесені до спільної діяльності (спільного майна) і перебували на обліку та у віданні відповідача.

Вказаний факт підтверджується інвентаризаційним описом від 13.01.2010 № 02, який складено контрольно-ревізійним управлінням позивача та підписаний повноважним представником відповідача (головним бухгалтером Бережною І.І.).

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 22 Цивільного кодексу України збитками є втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки);

Втрата відповідачем спільного майна, є збитками пов’язаними із спільною діяльністю.

Відповідно до п. 5.4. договору про спільну інвестиційну діяльність збитки покриваються за рахунок спільного майна учасників, а якщо цих коштів недостатньо –сплачуються учасниками пропорційно їх часткам.

На даний час спільне майно відсутнє (як пояснили сторони за позовом).

Частка позивача у спільному майні складає 100 %, так як відповідач свою частку не вносив.

Таким чином, відповідач повинен відшкодувати позивачу збитки в сумі 13891,43 грн. (у розмірі вартості товарно-матеріальних цінностей, які фактично відсутні але обліковуються у бухгалтерському обліку як спільне майно).

У позовній заяві позивач визначаючи загальну суму збитків округлив збитки від недостачі до суми 13891 грн. (тобто не заявляв про стягнення копійок).

За таких обставин, позов про відшкодування з відповідач збитків підлягає задоволенню на суму 13891 грн.

В решті позову слід відмовити за таких підстав:

Позивач взагалі не обґрунтував та не довів того, що відповідач використав його внесок у спільну діяльність в загальній сумі 1533415,72 грн. за нецільовим призначенням.

Використання відповідачем внеску за цільовим призначенням підтверджується актом від 01.07.2004 про виконання Етапу № 1 за договором про спільну інвестиційну діяльність, який підписаний повноваженими представниками сторін за договором та скріплений печатками підприємств.

Наявність сумнівної та безнадійної (за думкою позивача) заборгованості не є збитками у розумінні ст. 22 Цивільного кодексу України.

Позивач не довів суду, що вказана заборгованість є сумнівною та безнадійною.

Доводи позивача про наявність заборгованості перед сторонніми суб’єктами господарювання не підтверджені належними доказами.

Листом від 02.12.2010 № 20 приватне підприємство «Метан»повідомило суд, що позивач та відповідач на теперішній день не мають перед ним невиконаних зобов’язань, пов’язаних зі спільною діяльністю, яка здійснювалася на підставі договору від 15.11.2001 (позивач у позовній заяві вказував, що найбільшим кредитором є ПП «Метан»; сума заборгованості перед ним складає 523700 грн.).

За таких обставин, в решті позову (на суму 896900 грн.) слід відмовити в зв’язку з необґрунтованістю та безпідставністю позовних вимог.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати позивача на державне мито в сумі 138,91 грн. (пропорційно розміру задоволених позовних вимог; позов задоволено на 1,5 %) та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 3,54 грн. (пропорційно розміру задоволених позовних вимог; позов задоволено на 1,5 %) покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «АЛД», м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Леніна, 34, ідентифікаційний код 21796641, на користь відкритого акціонерного товариства «Укртранснафта»в особі філії «Придніпровські магістральні нафтопроводи», м. Кременчук Полтавської області, вул. Перемоги, 32/5, ідентифікаційний код 26113233, збитки в сумі 13891 грн., витрати на державне мито в сумі 138,91 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 3,54 грн.; наказ видати.

3. В решті позову відмовити.

08 грудня 2010 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 13 грудня 2010 р. і може бути оскаржене протягом 10 днів з цієї дати.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя В.В. Корнієнко