Рішення № 13237640, 06.12.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 216

РІШЕННЯ

Іменем України

06.12.2010

Справа №2-19/5671-2010

За позовом – Публічного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація», м.Київ (ідентифікаційний код 03121566)

До відповідача – Публічного акціонерного товариства «Таврія-Авто», АР Крим м.Сімферополь (ідентифікаційний код 20687803)

Про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

Суддя Мокрушин В.І.

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від позивача – Петрова О.Ф. – представник, дов. № 544/1 від 12.11.2010 р.

Від відповідача – Грейдіна О.І. – представник, дов. б/н від 06.12.2010 р.

Суть спору: Позивач – ПАТ «Українська автомобільна корпорація» звернувся до господарського суду АР Крим із позовною заявою, у якій просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Таврія - Авто», яке оформлене п.4.2 Протоколу № 1 від 11.04.2008 р., щодо доручення виконавчому органу Товариства забезпечити рентабельну роботу Товариства, розширення сфери надання послуг, посилення контролю за організацією виробництва в Товаристві, збільшення продажу автомобілів та запасних частин, зокрема шляхом придбання частки розміром не менш 30% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю чи виступу одним із учасників таких Товариств з передачею майна ВАТ «Таврія - авто» таким Товариством для ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку, для чого уповноважити генерального директора Товариства вчиняти усі необхідні правочини та підписати документи, а також здійснити усі необхідні дії для виконання цього доручення. Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач при прийнятті спірного пункту протоколу порушив приписи Закону України «Про господарські товариства», вийшов за межі своїх повноважень, у зв’язку з чим просить суд визнати п.4.2 рішення недійсним.

Представник позивача у судовому засіданні усно позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні усно визнав позовні вимоги у повному обсязі, однак письмового відзиву на позовну заяву не надав.

Відповідно до ст. 9, 10 Конституції України, ст. 9 Європейської хартії регіональних мов (ратифікована Законом України від 15.05.2003 року № 802), ст. 3 Декларації прав національностей України (від 01.11.1991 року № 1771), ст. 10 Закону України «Про судоустрій» (від 07.02.2002 року № 3018), ст. 18 Закону України «Про мови» (від 28.10.1989 року № 8312), ст. ст. 10, 12 Конституції Автономної Республіки Крим (Закон України від 23.12.1998 року № 350) та клопотанням сторін, вони давали пояснення на російський мові.

Клопотань щодо фіксації судового процесу технічними засобами відповідно до ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами і доповненнями) сторонами не заявлялося.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд –

ВСТАНОВИВ:

Протоколом № 1 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Таврія - Авто» від 11.04.2008 р. п.4.2 вирішено: доручити виконавчому органу Товариства забезпечити рентабельну роботу Товариства, розширення сфери надання послуг, посилення контролю за організацією виробництва в товаристві, збільшення продажу автомобілів та запасних частин, зокрема шляхом придбання частки розміром не менш 30% у статутному капіталі Товариств з обмеженою відповідальністю чи виступу одним із учасників таких Товариств з передачею майна ВАТ «Таврія - Авто» таким Товариствам для ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку, для чого уповноважити генерального директора Товариства вчинити усі необхідні правочини та підписати документи, а також здійснити усі необхідні дії для виконання цього доручення (а.с.14-18).

Вважаючи зазначений пункт протоколу № 1 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Таврія - Авто» від 11.04.2008 р. прийнятим з порушенням приписів Закону України «Про господарські товариства», таким, що прийнято поза межами своїх повноважень, позивач звернувся до суду із даним позовом, згідно якого просить суд визнати рішення оформлене п.4.2 протоколу № 1 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Таврія - Авто» від 11.04.2008 р. недійсним.

Представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги усно визнав, але письмовий відзив суду не представив.

З матеріалів справи суд вбачає, що згідно Виписки № 61 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку станом на 01.04.2008 р. ПАТ «Українська автомобільна корпорація» є акціонером ВАТ «Таврія - Авто» (ПАТ «Таврія-Авто») у розмірі 898290 штук простих іменних акцій, вартістю 8982900,00 грн., що складає 90,0090% капіталу ПАТ «Таврія-Авто» (а.с.53).

Законодавством, яке регулює корпоративні права є Конституція України, Цивільний кодекс України (Закон України від 16.01.2003 р. № 435 із змінами і доповненнями), Господарський кодекс України (№ 436-ІV від 16.01.2003 р. із змінами і доповненнями), Закон України «Про господарські товариства» (№1576-ХІІ від 19.09.1991 р. із змінами і доповненнями), інші нормативно-правові акти, прийняті відповідно до цих законодавчих актів.

Згідно ст.167 Господарського кодексу України (№ 436-ІV від 16.01.2003 р. із змінами і доповненнями) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пунктом 5 статті 98 Цивільного кодексу України (Закон України від 16.01.2003 р. № 435 із змінами і доповненнями) рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до ст.43 Закону України «Про господарські товариства» (№1576-ХІІ від 19.09.1991 р. із змінами і доповненнями), яка встановлює порядок скликання загальних зборів акціонерів визначено, що про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Відповідач у виконання вимог діючого законодавства та пункту 3.2.1 Процедури скликання загальних зборів акціонерів листом № 657 від 05.02.2008 р. повідомив ПАТ «Українська автомобільна корпорація» про проведення загальних зборів акціонерів товариства, а також про порядок денний зборів (а.с.19).

У виконання вимог статті 43 Закону України «Про господарські товариства» (№1576-ХІІ від 19.09.1991 р. із змінами і доповненнями) відповідач у Відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 38 від 26.02.2008 р. опублікував загальне повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного (а.с.12).

Згідно ч.4 ст.43 Закону України «Про господарські товариства» (№1576-ХІІ від 19.09.1991 р. із змінами і доповненнями) загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

З наявних у матеріалах справи листа № 657 від 05.02.2008 р. та оголошення про скликання загальних зборів акціонерів, суд не вбачає що питання про доручення виконавчому органу Товариства забезпечити рентабельну роботу Товариства, розширення сфери надання послуг, посилення контролю за організацією виробництва в товаристві, збільшення продажу автомобілів та запасних частин, зокрема шляхом придбання частки розміром не менш 30% у статутному капіталі Товариств з обмеженою відповідальністю чи виступу одним із учасників таких Товариств з передачею майна ВАТ «Таврія - Авто» таким Товариствам для ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку, для чого уповноважити генерального директора Товариства вчинити усі необхідні правочини та підписати документи, а також здійснити усі необхідні дії для виконання цього доручення включено до порядку денного.

Відповідно до п.2.11 Рекомендації президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є, зокрема рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів.

Така ж правова позиція викладена у п.18 Постанові Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р., згідно якої при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства).

Відповідно до ст.33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи доводи позивача, наявні у матеріалах справи докази, у їх сукупності, приймаючи до уваги визнання відповідачем позову у повному обсязі, дії якого не суперечать діючому законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд вважає що вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Суд зазначає, що у виконання приписів Закону України «Про акціонерні товариства», згідно рішення загальних зборів акціонерів від 24.03.2010 р. Відкрите акціонерне товариство «Таврія-Авто» перейменоване у Публічне акціонерне товариство «Таврія-Авто» (п.1.1 Статуту) (а.с.31-41).

У виконання приписів Закону України «Про акціонерні товариства», згідно рішення загальних зборів акціонерів від 06.04.2010 р. Акціонерне товариство «Українська автомобільна корпорація» перейменоване у Публічне акціонерне товариство «Українська автомобільна корпорація» (п.1.1 Статуту), яке є його правонаступником (а.с.55-67).

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частина рішення.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.33, 49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами та доповненнями) суд -

ВИРІШИВ:

· Позов ПАТ «Українська автомобільна корпорація» (01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, 15/2, код ЄДРПОУ 03121566, відомостей про р/р не має) задовольнити.

· Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Таврія - Авто» (95001, м.Сімферополь, вул.Училищна, 40, код ЄДРПОУ 20687803, відомостей про р/р не має) № 1 від 11.04.2008 р. оформлене п.4.2 Протоколу загальних зборів акціонерів.

· Стягнути з ВАТ «Таврія - Авто» (95001, м.Сімферополь, вул.Училищна, 40, код ЄДРПОУ 20687803, відомостей про р/р не має) на користь ПАТ «Українська автомобільна корпорація» (01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, 15/2, код ЄДРПОУ 03121566, відомостей про р/р не має) 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 236,0 грн. витрат по сплаті послуг ІТЗ судового процесу.

· Видати накази після набрання чинності рішенням суду.

Повне рішення складено 13.12.2010 р.

Рішення направити:

- ПАТ «Українська автомобільна корпорація», 01004, м.Київ, вул.Червоноармійська, 15/2

- ВАТ «Таврія-Авто», 95001, АР Крим, м.Сімферополь, вул.Училищна, 40

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Мокрушин В.І.