Рішення № 13138968, 16.12.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.12.10 Справа№

13/154 (2010)

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Станька Л.Л., при секретарі Кравець В.П., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

За позовом: ОСОБА_1, м.Львів

до відповідача-1: ТзОВ „Інтерком-Сервіс”, м.Львів

до відповідача-2: ОСОБА_2,м.Львів

до відповідача-3: Приватного підприємства «Бізнес СВ», м.Львів

третя особа-1: ОСОБА_3, м.Львів

третя особа-2: ОСОБА_4, м.Кіровоград, Свердловська область, Російська Федерація

третя особа-3: ОСОБА_5, м.Бурштин, Галицький район, Івано-Франківська область

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_6 - представник

Від відповідача-1: Уляник Р.Б. представник

Від відповідача-2: не зявився

Від відповідача-3: Биць І.А. представник

Від третьої особи-1: не зявився

Від третьої особи-2: не зявився

Від третьої особи-3: не зявився

Суть спору: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до ТзОВ «Інтерком Сервіс», ОСОБА_2 та Приватного підприємства «Бізнес СВ» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна.

Ухвалою від 04.10.2010р. відкрито провадження у даній справі, призначено судове засідання на 19.10.2010р. та залучено до участі у справі якості відповідача-3: ПП «Бізнес СВ».

Ухвалами суду від 19.10.2010р. та від 10.11.2010р. залучено до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1)ОСОБА_3, 2)ОСОБА_4 та 3)ОСОБА_5; приєднано до матеріалів справи подані відповідачем документи, а саме: повідомлення про загальні збори учасників ТзОВ „Інтерком-Сервіс”, докази відправленої кориспонденції учасникам ТзОВ „Інтерком-Сервіс” та журнал реєстрації учасників ТзОВ „Інтерком-Сервіс”, що прибули для участі у Загальних зборах учасників 01.09.2009р.; витребувано в приватного нотаріуса Сокальського нотаріального округу Бойчук Наталії Іванівни справи по договору купівлі-продажу від 19.03.2010р. нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1, укладеного між ТзОВ „Інтерком-Сервіс” та ПП „Бізнес-СВ” та договору купівлі-продажу від 25.12.2009р. шламонакопичувачів укладеного між ТзОВ „Інтерком-Сервіс” та ПП „Бізнес СВ”; витребувано в Червоноградського міжміського бюро технічної інвентаризації справи по наступних обєктах: АДРЕСА_1 на нерухоме майно - цех, що належить ПП „Бізнес СВ”, шламонакопичувачі поз. 118, 119, 120, які містять залізоцинковмісні відходи виробництва хімзаводу і знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, що належить ПП „Бізнес СВ”.

Також судом було задоволено клопотання представника Позивача про витребування документів та відмовлено в клопотанні про зупинення розгляду справи у звязку з безпідставністю.

Позивач явку повноважного представника у судове засідання забезпечив, який підтримав заявлені позовні вимоги з урахуванням уточнення позовних вимог (вх..№ 22872 від 25.11.2010р.). Зокрема зазначає, що Позивач, є учасником ТзОВ «Інтерком -Сервіс»з часткою у статутному фонді товариства в розмірі 25 %. Позивачу стало відомо, що ТзОВ «Інтерком - Сервіс», в особі директора Товариства ОСОБА_2 укладено договори купівлі продажу нерухомого майна, а саме: договір купівлі-продажу від 19.03.2010 року нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1, та договір купівлі-продажу від 25.12.2009року шламонакопичувачів, що нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Сокальського нотаріального округу Бойчук Н.І. Як зазначає Позивач, відповідно до умов зазначених договорів Відповідачем-1 було відчужене нерухомість та майно. Вказане майно є активами підприємства і складає їх значну частину.

Позивач вважає, що вказані договори підписано ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому Статутом повноважень (п. 13.7.) та в супереч вимогам ст. 98 ЦК України.

Позивач зазначає, що жодних рішень щодо надання дозволу ОСОБА_2 на укладення подібних договорів не надавалось, і йому як учаснику ТзОВ «Інтерком-Сервіс»про такі рішення теж невідомо, оскільки збори з порядком денним про відчуження майна товариства не проводились.

Посилаючись на ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, Позивач просить суд: визнати недійсними договір купівлі-продажу від 19.03.2010 року нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1, та договір купівлі-продажу від 25.12.2009року шламонакопичувачів, що нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Сокальського нотаріального округу Бойчук Н.І та такими, що вчинені Відповідачем-2 - ОСОБА_2 з перевищенням його повноважень, як директора Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Iнтерком - Сервіс».

Відповідач-1: ТзОВ «Інтерком-Сервіс»явку повноважного представника у судове засідання забезпечило, який проти позовних вимоги заперечив повністю. Зокрема, в обґрунтування заперечень зазначив, що 01.09.2010 року було проведено Загальні збори учасників ТзОВ «Інтреком-Сервіс», на яких було вирішено: для погашення заборгованості Товариства продати належне йому нерухоме майно та шламонакопичувачі, які містять залізоцинковмісні відходи хімзаводу, а також уповноважено директора Товариства ОСОБА_2. укласти відповідні договори купівлі-продажу. З огляду на це, Відповідач-1: ТзОВ «Інтерком-Сервіс»вважає, що спірні договори купівлі-продажу відповідають вимогам ст.ст. 203 ЦК України, а позовні вимоги є безпідставними.

Відповідач-2: ОСОБА_2 явку повноважного представника не забезпечив, до суду надіслав заяву, в якій вказав про безпідставність вимог Позивача та клопотав перед судом про здійснення розгляд справи без його участі.

Відповідач-3: ПП «Бізнес СВ»явку повноважного представника забезпечило. Подало суду заперечення на позовну заяву в якому зазначає, що спірні договори купівлі-продажу були укладені нотаріально, їх дійсність та повноваження осіб перевірена приватним нотаріусом Сокальського нотаріального округу Бойчук Н.І., а тому відсутні підстави для визнання спірних договорів купівлі-продажу недійсними.

Третя особа-1: ОСОБА_3 явку повноважного представника у судове засідання забезпечила, який проти позовних вимог заперечив повністю з підстав аналогічних ТзОВ «Інтреком Сервіс».

Третя особа-2: ОСОБА_4 явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив, до суду подав заяву в якій вказав про безпідставність вимог позивача та слухання справи у його відсутності.

Третя особа-3: ОСОБА_5 явку повноважного представника не забезпечила, про причини неявки суд не повідомила.

Заслухавши пояснення сторін, третіх осіб, вивчивши матеріали справи та наявні в ній докази, суд встановив наступне:

відповідно до нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерком - Сервіс»затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерком -Сервіс»на підставі протоколу № 1/07 від 01.03.2007р. та зареєстрованого 05.03.2007р. за № 1 415 105 0003 000557 Виконавчим комітетом Львівської міської ради, учасниками товариства є Позивач ОСОБА_1 розмір частки 25%, ОСОБА_3 розмір частки 25%, ОСОБА_2 розмір частки 20%, ОСОБА_4 розмір частки 20% та ОСОБА_5 розмір частки 10%.

Станом на серпень 2010 року ТзОВ «Інтерком-Сервіс»було власником майна, що знаходилось по АДРЕСА_1 а саме: частини нежитлового приміщення, площею 5876,9 кв.м., що становить 92/1000 частини від будівлі будинковолодіння, згідно поверхового плану, реєстраційний номер 16415681, згідно Договору купівлі-продажу від 23.11.2007р., № 688; 82/1000 частини нежитлового приміщення блоку ремонтних цехів, поз. 44, площею 527,3 кв.м. (згідно Договору купівлі-продажу від 13.11.2006р.,р. № 6197); трьох шламонакопичувачів (поз. 118, 119, 120) разом з вмістом залізоцинкових відходів виробництва хімзаводу (згідно договору купівлі-продажу від 16.10.2006р. № 5657).

27 липня 2010 року директор ТзОВ «Інтерком-Сервіс»ОСОБА_2 рекомендованою кореспонденцією надіслав на адресу всіх учасників Товариства (в тому числі і Позивача) Повідомлення про загальні збори учасників ТзОВ «Інтерком-Сервіс», які призначено на 01.09.2009 року о 10.00 год. за адресою: АДРЕСА_2 поверх. В повідомлені також зазначено порядок денний зборів: 1. Обрання Голови та Секретаря зборів; 2. Затвердження звіту про фінансово-господарську діяльність Товариства у 2008 році; 3. Вирішення питання про наявну заборгованість Товариства перед Кредиторами та шляхи її погашення; 4. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2009-2010 року, 5. Різне. (копія повідомлення про загальні збори та копія переліку відправленої кореспонденції додані до матеріалів справи).

Судом встановлено, що з 27.07.2009 по 01.09.2009 року Позивач не звертався до ТзОВ «Інтерком Сервіс»з заявою про ознайомлення з порядком денним чи його уточнення.

01 вересня 2009 року для участі у загальних зборах зявились: ОСОБА_3 розмір частки 25% в особі представника ОСОБА_11, ОСОБА_2 розмір частки 20 %, ОСОБА_4 розмір частки 20%, в особі представника ОСОБА_2 Позивач та учасник ОСОБА_5 розмір частки 10%, для участі у загальних зборах не зявились, про що свідчить журнал реєстрації учасників ТзОВ «Інтреком-сервіс»від 01.09.2009р.

Таким чином, разом присутні на зборах учасники, володіли 65% статутного капіталу ТзОВ «Інтреком Сервіс», а тому вказані збори були правомочними.

З протоколу Загальних зборів учасників ТзОВ «Інтреком-Сервіс»від 01.09.2009р. вбачається, що по третьому порядку денному було заслухано директора товариства ОСОБА_2., який підсумував наявну заборгованість Товариства перед кредиторами та шляхи її погашення. В якості варіанту для погашення кредиторської заборгованості, запропонував відчужити нерухоме майно Товариства. В результаті розгляду цієї пропозиції, учасники одноголосно вирішили: продати нерухоме майно Товариства, а саме: частину нежитлового приміщення, площею 5876,9 кв.м., що становить 92/1000 частини від будівлі будинковолодіння, згідно поверхового плану, реєстраційний номер 16415681, яке знаходиться по АДРЕСА_1 та 82/1000 частини нежитлового приміщення блоку ремонтних цехів, поз. 44, площею 527,3 кв.м., який знаходиться за цією ж адресою. Також учасники уповноважили ОСОБА_2 на укладення відповідних договорів купівлі-продажу.

По четвертому питанню порядку денного учасники заслухали директора ОСОБА_2., який повідомив, що на території Товариства знаходяться залізоцинковмісні відходи хімзаводу. ОСОБА_2 зазначив, що оскільки у Товариства відсутні кошти на їх належне утримання, запропонував у 2009-2010 роках здійснити дії щодо відчуження цих відходів, шляхом продажу шламонакопичувачів (поз. 118, 119, 120), які містять зазначені відходи, та знаходяться по АДРЕСА_1. За результатом розгляду даного питання, учасниками одноголосно було вирішено продати зазначені шламонакопичувачі разом з вмістом залізоцинковмісних відходів та уповноважили ОСОБА_2. на укладення договору купівлі-продажу.

19 березня 2010 року ТзОВ «Інтреком Сервіс»(як Продавець) та ПП «Бізнес СВ»(як Покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І. та зареєстрований в реєстрі 992.

Відповідно до п. 1 цього Договору, Продавець передає у власність, а Покупець приймає цегляну житлову будівлю, блок ремонтних цехів, поз 44, площею 6375,9 кв.м., який розташований в м. Сокаль по вул. Яворницького, буд. 105, Львівської області, і сплачує йому вартість за ціною та у порядку, що передбачені договором.

Відповідно до Преамбули цього договору ТзОВ «Інтерком Сервіс»діяло в особі директора ОСОБА_2

25 грудня 2009 року ТзОВ «Інтреком Сервіс» (як Продавець) та ПП «Бізнес СВ»(як Покупець) уклали договір купівлі-продажу, який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І. та зареєстрований в реєстрі 5153.

Згідно до п.1.1 цього Договору, Продавець в особі представника продав, а Покупець в особі представника купив, три шламонакопичувачі, (поз. 118, 119, 120), які містять залізоцинковмісні відходи виробництва хімзаводу, що знаходяться по АДРЕСА_1 і які належать продавцю на праві приватної власності.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов до висновку що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне:

Вимоги додержання чинності правочину визначені в ст. 203 ЦК України: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона зобовязана довести належними і допустимими доказами обстави, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення.

У встановленому порядку Позивач не довів того факту, що ОСОБА_2 при укладені спірних договорів в супереч вимога п. 13,7 статуту та ст.92 ЦК України, діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Навпаки, матеріалами справи ТзОВ «Інтреком Сервіс»підтвердило той факт, що рішеннями загальних зборів від 01.09.2009 року такі повноваження були надані директору товариства ОСОБА_2

Суд відхиляє твердження представника Позивача про те, що при проведені загальних зборів учасників ТзОВ «Інтреком-Сервіс»01.09.2009 року було здійснено порушення законодавства щодо порядку їх скликання та прийнято рішення, які не зазначені в порядку денному. З обставин наведених вище випливає, що рішення про продаж майна ухвалено зборами учасників відповідно до пунктів третього та четвертого порядку денного, при цьому дотримано вимог визначених статутом Товариства та чинним законодавством.

З огляду на вищенаведене, судом не встановлено, а Позивачем не доведено наявності підстав, визначених у ст. 215 УК України, для визнання спірних договорів купівлі-продажу недійсними.

Керуючись ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 68, 82, 83, 84, 85, 87 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 04.10.2010р. шляхом:

накладення арешту на нерухоме майно за адресою: АДРЕСА_1, яке належить ПП «Бізнес СВ»(код ЄДРПОУ 36670225, м.Львів, вул. Золота 17/63);

накладення арешту на шлаконакопичувачі поз. 118, 119, 120, які містять залізоцинковмісні відходи виробництва хімзаводу і знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ПП «Бізнес СВ»(код ЄДРПОУ 36670225, м.Львів, вул. Золота 17/63) - скасувати.

3.Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

4.Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Львівського апеляційного господарського суду.

Рішення оформлене і підписане 21.12.2010р.

Суддя