Ухвала суду № 130792435, 30.09.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"30" вересня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2462/17

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши

справу за заявою Головного управління ДПС у Харківській області

до Іноземного підприємства "Калісто", м. Харків

про визнання банкрутом

За участю:

представника ГУ ДПС у Харківській області - Грабченко М.А.

представника АТ "Укрексімбанк" - Мельник Д.О.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/2462/17 затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; ліквідовано юридичну особу Іноземне підприємство "Калісто" (код 34756181); визнано вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнано вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнані такими, що не підлягають виконанню; визнано погашеними (зокрема) наступні вимоги кредиторів: ГУ ДПС у Харківській області у розмірі 32187663,94грн; АТ "Укрексімбанк" Харківська філія у розмірі 889562656,12грн; провадження у справі закрито; зобов`язано державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що ліквідатором: складений реєстр кредиторів; направлені запити до відповідних органів з метою виявлення майна боржника; проведена інвентаризація майна банкрута, за результатами якої активів не виявлено, про що складені інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії станом на 12.01.2018. Також встановлено, що документи боржника, які підлягають тривалому зберіганню та будь-які інші документи, звітність товариства керівником ІП «Калісто» ліквідатору не передавались, у зв`язку з чим відповідні документи не були передані до архіву з підстав їх відсутності. Також суд зазначив, що ліквідатор позбавлений можливості провести аналіз фінансового становища ІП «Калісто» та встановити наявність або відсутність дій засновників або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи з підстав відсутності бухгалтерських документів. Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що ліквідатором прийнято рішення про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, оскільки засновником банкрута є компанія, яка знаходиться в офшорній зоні, отже інформація стосовно акціонерів та керівника цієї компанії є конфіденційною. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, а додані до звіту ліквідатора документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2021 ухвалу Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/2462/17 скасовано, справу №922/2462/17 передано на розгляд до Господарського суду Харківської області на стадію ліквідаційної процедури.

Підставами скасування ухвали господарського суду Харківської області від 13.05.2021 апеляційний суд зазначив, що місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ІП «Калісто» та припинення юридичної особи, оскільки дійшов висновків про те, що ліквідатором не вчинено всіх необхідних дій для отримання первинної документації підприємства та статутних документів, що, відповідно, позбавило його можливості здійснити аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство та встановлення наявності чи відсутності дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

11.11.2021 справа № 922/2462/17 надійшла до господарського суду Харківської області.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2021 для розгляду справи № 922/2462/17 визначено суддю Кононову О.В.

Ухвалою суду від 15.11.2021 було прийнято справу до розгляду та призначено судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора. Зобов`язано ліквідатора завершити ліквідаційну процедуру з урахуванням вказівок, викладених в постанові Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2021. Відповідний ліквідаційний звіт надати суду.

Ухвалою суду від 22.12.2021 було відсторонено арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну від виконання повноважень ліквідатора Іноземного підприємства "Калісто". Призначено ліквідатором Іноземного підприємства "Калісто" (код ЄДРПОУ 34756181) арбітражного керуючого Жорніченко Дмитра Валерійовича, якого зобов`язано завершити ліквідаційну процедуру з урахуванням вказівок, викладених в постанові Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2021. Відповідний ліквідаційний звіт надати суду.

19.03.2025 до суду через систему Електронний суд від Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" надійшло клопотання (вх. №7001) в якому кредитор просить суд відсторонити арбітражного керуючого Жорніченко Дмитра Валерійовича від виконання повноважень ліквідатора Іноземного підприємства "Калісто" код ЄРДПОУ 34756181.

Клопотання обґрунтовано неналежним виконанням арбітражним керуючим Жорніченком Д.В. своїх обов`язків як ліквідатора, порушенням вимог КУПБ, затягуванням ліквідаційної процедури та невчиненням жодних заходів на її виконання за відсутності об`єктивних на то причин.

Ухвалою від 01.04.2025 суд прийняв до розгляду клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" (вх. №7001 від 19.03.2025) про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто" та призначив його розгляд на "15" квітня 2025 р. о(об) 14:30 год.

Запропонував кредиторам надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для його призначення для виконання повноважень ліквідатора ІП "Калісто" по справі № 922/2462/17.

Зобов`язав ліквідатора ІП "Калісто" арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. надати суду відзив на клопотання АТ "Укрексімбанк" про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора.

Запропонував іншим учасникам справи надати суду письмові пояснення стосовно своєї правової позиції щодо клопотання АТ "Укрексімбанк" про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто".

Розгляд клопотання АТ "Укрексімбанк" про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто" неодноразово відкладався, зокрема у зв`язку з відсутністю кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ІП "Калісто".

Так, в судовому засіданні 06.08.2025 суд відклав розгляд клопотання АТ "Державний експортно - імпортний банк України" про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто" на 30 вересня 2025 року.

25.09.2025 до суду від арбітражного керуючого Черкасова Станіслава Андрійовича надійшла заява (вх. №22228) на участь у справі про банкрутство ІП "Калісто" у якості ліквідатора.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечували проти кандидатури арбітражного керуючого Черкасова С.А. для призначення його ліквідатором банкрута ІП "Калісто".

Розглянувши матеріали справи, клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" (вх. №7001 від 19.03.2025) про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто" та заяву арбітражного керуючого Черкасова С.А. на участь у справі про банкрутство ІП "Калісто", суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 та ч.ч. 2, 3 ст. 12 Розділу І Кодексу з процедур банкрутства арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності, він зобов`язаний неухильно дотримуватися вимог законодавства, здійснювати заходи щодо захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством, подавати відомості (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) та інше.

Отже, при реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів. Крім того, дії арбітражного керуючого мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів інших учасників провадження у справі про банкрутство, виходячи з основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 ст. 3 Цивільного кодексу України). Відповідна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 07.03.2018 у справі №24/5005/10848/2012.

Частиною 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Отже, усунення (відсторонення, припинення повноважень) арбітражного керуючого (ліквідатора) - це право суду, яким він може скористатися у разі доведення порушення арбітражним керуючим балансу інтересів боржника та кредиторів, зокрема внаслідок невиконання або неналежного виконання покладених на нього обов`язків відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, в силу положень ст. 74 ГПК України, учасник справи про банкрутство, який звертається до суду із відповідною скаргою на дії (бездіяльність) арбітражного керуючого та клопотанням про його відсторонення, повинен довести, із посиланням на відповідні докази, невиконання або неналежне виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов`язків.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.12.2022, серед іншого, було зобов`язано ліквідатора Жорніченко Д.В. завершити ліквідаційну процедуру з урахуванням вказівок, викладених в постанові Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2021, відповідний ліквідаційний звіт надати суду.

Скасовуючи ухвалу Господарського суду Харківської області за наслідками проведення ліквідаційної процедури, Східний апеляційний господарський суд звертав увагу на такі основні недоліки, які на думку суду, унеможливлювали завершення цієї процедури:

- невчинення повного комплексу заходів задля встановлення місця знаходження первинної документації підприємства призвело до неможливості встановлення дебіторської заборгованості, вчинення дій щодо її стягнення, а також встановлення у ІП "Калісто" будь-яких майнових (оборотних та необоротних) активів;

- відсутність в матеріалах справи установчих документів ІП "Калісто", копії яких ліквідатор міг отримати у державної реєстраційної служби, вчинивши комплекс всіх необхідних дій;

- ліквідатором ІП "Калісто" не досліджено питання щодо можливості покладення солідарної відповідальності на керівника боржника;

- ліквідатором не вчинено всіх необхідних дій для встановлення наявності чи відсутності дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи.

Так, арбітражний керуючий Жорніченка Д.В. був призначений для виконання повноважень ліквідатора Банкрута ухвалою суду від 21.12.2022.

21 лютого 2022 року, ліквідатором Жорніченком Д.В. подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивовано тим, що ним вживаються заходи щодо отримання первинної документації підприємства, статутних документів задля усунення недоліків, про які йшлося у постанові Східного апеляційного господарського суду.

У подальшому, у зв`язку з початком повномасштабного вторгнення рф до України судові засідання у справі не відбувалися до листопада 2023 року. При цьому за вказаний період часу дотепер від ліквідатора банкрута не надійшло жодного документу, в т.ч. і звіту, обов`язок щомісячного подання ліквідатором яких покладено на нього приписами ч. 4 ст. 61 КУЗПБ.

Окрім цього, суд неодноразово зобов`язував ліквідатора надати суду звіт з доказами проведення ліквідаційної процедури та вчинення усіх належних дій з її виконання, а також визнавав явку ліквідатора в судове засідання обов`язковою. Проте ліквідатором вимоги ухвал виконані не були, відповідні докази вчинення ліквідаційних дій не надані, явка в судове засідання не забезпечена.

Враховуючи факт невиконання арбітражним керуючим Жорніченком Д.В. покладених на нього судом обов`язків ліквідатора банкрута, зважаючи на строковий характер ліквідаційної процедури та наведені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у частині 3 цієї статті (осіб, які не можуть бути призначені арбітражним керуючим).

25.09.2025 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Черкасова С.А. про участь у справі про банкрутство ІП "Калісто" у якості ліквідатора.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Черкасова С.А. про участь у справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Черкасова С.А. та додані до неї документи, судом встановлено, що зазначена кандидатура відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" (вх. №7001 від 19.03.2025) про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто", відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання повноважень ліквідатора ІП "Калісто" та призначення ліквідатором ІП "Калісто" арбітражного керуючого Черкасова С.А.

Керуючись ст. ст. 12, 28, 48, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" (вх. №7001 від 19.03.2025) про відсторонення арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора ІП "Калісто".

Відсторонити арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. від виконання обов`язків ліквідатора Іноземного підприємства "Калісто".

Призначити ліквідатором Іноземного підприємства "Калісто" (код ЄДРПОУ 34756181) арбітражного керуючого Черкасова Станіслава Андрійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 979 від 23.05.2013, адреса: 64662, Харківська область, Лозівський район, с. Катеринівка, вул. Степова, буд. 1а).

Зобов`язати арбітражного керуючого Жорніченка Д.В. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Іноземного підприємства "Калісто" арбітражному керуючому Черкасову С.А. за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Іноземного підприємства "Калісто".

Відкласти розгляд звіту ліквідатора на "11" листопада 2025 р. о(об) 15:00 год.

Засідання суду відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 104.

Зобов`язати ліквідатора завершити ліквідаційну процедуру з урахуванням вказівок, викладених в постанові Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2021. Відповідний ліквідаційний звіт надати суду.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, арбітражному керуючому Жорніченко Д.В., кредиторам, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 06.10.2025.

Суддя О. В. Кононова