Ухвала суду № 130643559, 25.09.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"25" вересня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3122/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Міньковського С.В.

секретар судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута по справі

за заявоюАкціонерне товариство "ОТП Банк" доТовариство з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія" про визнання банкрутом за участю сторін: ліквідатор - Абрамов В.В. (в режимі вкз),

пр-к АТ "Сенс Банк" - Корецький І.Г. (в режимі вкз, довіреність від 30.12.2024, свідоцтво адвоката від 08.10.2019),

пр-к ПрАТ "У.П.Е.К." - Ковалко Г.І. (ліквідатор на підставі постанови суду від 02.06.2025 по справі №922/278/24, в режимі вкз),

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 24.09.2024 ТОВ "Українська ливарна компанія" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича (свідоцтво № 1833 від 02.02.2018).

25.08.2025 через підсистему Електронний суд від ліквідатора надійшло клопотання про визначення умов продажу активів банкрута, посилаючись на ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 01.09.2025 суд призначив клопотання ліквідатора до розгляду в судовому засіданні на 25.09.2025.

Присутній в судовому засіданні представник забезпеченого кредитора, АТ "Сенс Банк", не заперечував проти задоволення клопотання ліквідатора та щатвердження умов продажу майна банкрута на запропонованих умовах.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора ПрАТ "У.П.Е.К." не заперечувала проти задоволення клопотання ліквідатора.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор, підтримав своє клопотання та просив суд його задовольнити, посилаючись на те, що умови продажу майна були погоджені на засіданні комітету кредиторів та окремо забезпеченим кредитором.

Розглянувши матеріали справи, клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку про наступне.

Як вже було зазначено вище, постановою Господарського суду Харківської області від 24.09.2024 ТОВ "Українська ливарна компанія" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича.

В ході проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Українська ливарна компанія" ліквідатором виявлено, що у власності банкрута перебуває 6 нежитлових будівель за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Героїв Харкова (Московський), буд. 277, які перебувають в іпотеці АТ "Сенс Банк" і функціонально являють собою один завод. При цьому рухоме майно банкрута, що зберігається на території заводу, переважно також знаходиться в заставі АТ "Сенс Банк".

Згідно ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення), а якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. До обов`язкових умов продажу належить: склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 КУзПБ початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

З урахуванням викладеного для визначення вартості майна банкрута ліквідатор уклав з суб`єктом оціночної діяльності ФОП Жировим Андрієм Костянтиновичем договір 1-АЖ20/02 від 25.02.2025 на надання послуг з проведення оцінки майна. При цьому ліквідатор звертає увагу, що кандидатура суб`єкта оцінки була погоджена на засіданні комітету кредиторів 14.02.2025 (протокол додано до матеріалів справи).

Згідно з висновками суб`єкта оціночної діяльності Жирова А.К. про вартість майна від 27.05.2025, зробленими на підставі звіту №1403.1-1/25 про оцінку майна від 27.05.2025, загальна вартість майна банкрута, згідно з списком, що додається (додаток № 1), становить 89 398 219,00 грн, з яких 87 662 457,00 грн припадає на майно банкрута, яке знаходиться в заставі АТ "Сенс Банк", а 1 735 762,00 грн на майно банкрута, вільне від обтяжень.

Ліквідатором для погодження умов спільного продажу майна банкрута, яке є предметом забезпечення і не є забезпеченим звернувся листом за вих. № 02-14/105 від 21.07.2025 (копію додано до матеріалів справи) до забезпеченого кредитора банкрута Акціонерного товариства "Сенс Банк" із відповідним запитом, а також листом від № 02-14/107 від 07.08.2025 (копія додається) скликав комітет кредиторів, попередньо надавши його членам умови продажу (лист № 02-14/105-1 від 21.07.2025, копія додається).

Станом на дату подання цього клопотання ліквідатор відповіді від заставного кредитора АТ "Сенс Банк" не отримав. Крім того, 18.08.2025 комітет кредиторів на своєму засіданні затвердив результати визначення ринкової вартості майна боржника для майбутнього продажу на аукціоні, не заперечував проти спільного продажу майна як забезпеченого так і не забезпеченого, проте не зміг затвердити будь-яких умов продажу майна банкрута.

З огляду на те, що на засіданні комітету кредиторів банкрута не було прийнято рішення про надання згоди на продаж майна банкрута, ліквідатор на виконання вимог ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства звернувся із відповідним клопотанням до суду.

Надаючи правову кваліфікацію даному спору, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом припису абз. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до абз. 1-2 ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

На підставі положень ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

За результатами розгляду умов продажу відповідно до положень ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:

- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Як вже було зазначено, на засіданні комітету кредиторів банкрута від 18.08.2025 не було прийнято рішення про надання згоди або про відмову в наданні згоди на продаж майна банкрута.

Ліквідатором були запропоновані наступні умови:

Умови продажу на першому аукціоні:

1) Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Склад майна заставлене і незаставлене майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія" (код ЄДРПОУ 32759676) згідно з додатком № 1 до цього клопотання (а саме: 6 нежитлових будівель за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Героїв Харкова (Московський), буд. 277 та рухоме майно в кількості 1996 найменувань).

3) Початкова ціна 89 398 219,00 грн, з яких початкова ціна заставленого майна 87 662 457,00 грн, а незаставленого майна 1 735 762,00 грн.

4) Крок аукціону 1% від початкової вартості, що становить 893 982,19 грн.

Умови продажу на (першому) повторному аукціоні:

1) Перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Склад майна заставлене і незаставлене майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія" (код ЄДРПОУ 32759676) згідно з додатком № 1 до цього клопотання (а саме: 6 нежитлових будівель за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Героїв Харкова (Московський), буд. 277 та рухоме майно в кількості 1996 найменувань).

3) Початкова ціна 71 518 575,20 грн (що є меншою на 20% від ціни першого аукціону), з яких початкова ціна заставленого майна 70 129 965,60 грн, а незаставленого майна 1 388 609,60 грн.

4) Крок аукціону 1% від початкової вартості, що становить 715 185,75 грн.

Суд вважає, що запропоновані умови продажу майна банкрута жодним чином не порушує права та інтереси кредиторів та боржника.

Судом враховано, що метою аукціону, як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто, ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу.

Аналогічна правова позиція міститься у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №905/1084/16, від 04.09.2018 у справі №904/10897/16.

У відповідності до ч.7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Приписи ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства регулюють питання особливостей проведення повторного та другого повторного аукціону. У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Приписи ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства регулюють питання особливостей проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Суд вважає, що запропоновані ліквідатором умови продажу відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства щодо продажу майна.

Крім того, суд звертає увагу на те, що не надання згоди на реалізацію майна призведе лише до затягування розгляду справи та збільшення витрат на ліквідаційну процедуру.

Враховуючи приписи Кодексу України з процедур банкрутства та беручи до уваги виконання ліквідатором своїх повноважень у ліквідаційній процедурі, зокрема, вжиття заходів щодо продажу майна банкрута, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора задовольнити, надати дозвіл на продаж майна банкрута.

Керуючись статтями 59-65, 75, 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ліквідатора про визначення умов продажу активів банкрута задовольнити (вх. № 19400 від 25.08.2025).

2. Визначити наступні умови продажу активів банкрута ТОВ "Українська ливарна компанія" (код ЄДРПОУ 32759676):

Умови продажу на першому аукціоні:

1) Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Склад майна заставлене і незаставлене майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія" (код ЄДРПОУ 32759676) згідно з додатком № 1 до цього клопотання (а саме: 6 нежитлових будівель за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Героїв Харкова (Московський), буд. 277 та рухоме майно в кількості 1996 найменувань).

3) Початкова ціна 89 398 219,00 грн, з яких початкова ціна заставленого майна 87 662 457,00 грн, а незаставленого майна 1 735 762,00 грн.

4) Крок аукціону 1% від початкової вартості, що становить 893 982,19 грн.

Умови продажу на (першому) повторному аукціоні:

1) Перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Склад майна заставлене і незаставлене майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія" (код ЄДРПОУ 32759676) згідно з додатком № 1 до цього клопотання (а саме: 6 нежитлових будівель за адресою Харківська обл., м. Харків, проспект Героїв Харкова (Московський), буд. 277 та рухоме майно в кількості 1996 найменувань).

3) Початкова ціна 71 518 575,20 грн (що є меншою на 20% від ціни першого аукціону), з яких початкова ціна заставленого майна 70 129 965,60 грн, а незаставленого майна 1 388 609,60 грн.

4) Крок аукціону 1% від початкової вартості, що становить 715 185,75 грн.

3. Ухвалу направити ліквідатору, комітету кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 30.09.2025.

Суддя Міньковський С.В.