Рішення № 12851581, 08.12.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

08.12.10 р.                     Справа № 16/222пд                               

Суддя господарського суду Донецької області В.В. Манжур,

при секретарі Горячовій М.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ

про визнання договору оренди від 25.05.09р. недійсним,

За участю представників сторін:

від позивача: Міханошин О.В. – керуючий санацією

від відповідача: не з’явився

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 27.09.2010р. порушено провадження по справі за позовом Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне до Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ про визнання договору оренди від 25.05.09р. недійсним. За вказаною позовною заявою розгляд справи призначено на 11.10.2010р. – 11 год. 00 хв. Судом визнано обов`язковою явку у судове засідання представників сторін, сторони у справі зобов`язані надати докази та документи, необхідні для всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи.

Представника позивача ознайомлено з правами та обов’язками у відповідності із ст.22 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами не надавалось, на підставі чого справу було розглянуто без застосування зазначених засобів. Крім цього, роз’яснено вимоги ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України, тому складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на відсутність у представника позивача повноважень на підписання договору оренди від 25.05.09р., у зв’язку з чим позивач на підставі ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, просить визнати його недійсним.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (серія АД № 929985) відповідач зареєстрований за адресою: вул.Кіквідзе, буд.12, м.Київ, 01103. У позові позивачем зазначена адреса відповідача: бул.Л.Українки, 23/27, м.Київ, 01100. З метою належного повідомлення відповідача про час та місце слухання справи судова кореспонденція направлялась за двома зазначеними адресами.

Однак, Відповідач до жодного судового засідання не з’явився, відзив на позов та витребувані документи не надав, хоча був повідомлений про слухання справи належним чином.

Зважаючи на достатність представлених позивачем документів, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши у судових засіданнях пояснення представника позивача, господарський суд встановив:

25.05.2009р. між Державним підприємством „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” (Орендар) був укладений договір оренди (далі за текстом – договір), згідно умов якого Орендодавець передав Орендареві у строкове платне користування майно – асфальтову дорогу площею 84 кв.м, про що складений акт приймання-передачі від 01.06.2009р.

Позивачем до позову долучена ухвала господарського суду Донецької області від 17.03.2004р. по справі № 5/60 Б, згідно якої відносно Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне порушена справа про його банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 12.10.2005р. введена процедура санації ДП „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне, керуючим санацією призначено керівника боржника Нікульникова В.В., розпорядником майна в процедурі санації Котлова В.В.

Ухвалою господарського суду від 30.03.2010р. повноваження керуючого санацією Нікульникова В.В. та розпорядника майна Котлова В.В. припинені, керуючим санацією призначений арбітражний керуючий Міханошин О.В., Нікульникова В.В. зобов’язано в триденний строк передати документи про хід процедури санації керуючому санацією Міханошину О.В.

Як зазначив позивач у позові, при передачі справ від розпорядника майна Котлова В.В. та керуючого санацією Нікульникова В.В. до арбітражного керуючого Міханошина О.В. оспорюваний договір не був переданий, а тому про його існування Міханошин О.В. дізнався при інвентаризації майна боржника.

Позивач просить визнати договір оренди недійсним, посилаючись на відсутність у представника позивача (керуючого санацією Нікульникова В.В.) повноважень на його підписання.

Частина 1 статті 207 Господарського кодексу України передбачає, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно пункту 9 Роз’яснень Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.99р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними”, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту.

Згідно ч.4 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону; припиняються повноваження органів управління боржника – юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.

Керуючий санацією, відповідно до ч.5 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розпоряджатись майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим Законом, укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди, подавати заяви про визнання угод, укладених божником, недійсними.

Посилання позивача на те, що повноваження керуючого санацією Нікульникова В.В. припинились одночасно із закінченням процедури санації 12.04.2007р., судом не приймаються, оскільки, згідно ч.8 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючий санацією може бути звільнений від виконання повноважень керуючого санацією ухвалою господарського суду.

Доказів звільнення керуючого санацією Нікульникова В.В. від виконання повноважень керуючого санацією одночасно із закінченням процедури санації 12.04.2007р. позивачем до суду не представлено, а тому Нікульников В.В. продовжував виконувати повноваження керуючого санацією до 30.03.2010р. (дата припинення його повноважень згідно ухвали суду від 30.03.2010р.).

Під час виконання повноважень керуючий санацією повинен дотримуватись положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

В частині 9 статті 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що значні угоди та угоди, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації.

До компетенції комітету кредиторів, згідно ч.8 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, відселено прийняття рішення про надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угоди боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Крім того, відповідно до ч.13 ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керівник або органа управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо передачі нерухомого в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином.

Із змісту плану санації, змін та доповнень до нього, затверджених ухвалами господарського суду Донецької області від 12.07.2007р., від 25.06.2008р., вбачається, що серед заходів направлених на відновлення платоспроможності боржника передбачена передача частини майна боржника в оренду строком 1-12 місяців. Однак, серед майна, відносно якого узгоджена передача в оренду, відсутнє майно, передане в оренду за договором від 25.05.2009р. (асфальтова дорога площею 84 кв.м).

Таким чином, за результатами дослідження наданих до суду доказів вбачається, що під час укладання спірного договору керуючим санацією Нікульниковим В.В. не дотриманий порядок узгодження права передачі в оренду майна боржника, що знаходиться в стадії санації, та в матеріалах справи відсутні докази надання згоди комітету кредиторів та розпорядника майна на передачу асфальтової дороги площею 84 кв.м в оренду відповідачеві (ТОВ „АКТИВ ХІІ”).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.           

В статті 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Судом встановлено, що на момент укладання спірного договору у представника позивача – керуючого санацією Нікульникова В.В., який підписав договір, були відсутні повноваження на його підписання, а отже порушені приписи статті 203 Цивільного кодексу України.

Отже, підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про невідповідність спірного договору вимогам чинного законодавства та відсутність у представника позивача повноважень на укладення та підписання договору від імені Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне, а тому позовні вимоги Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне до Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ про визнання договору оренди від 25.05.09р. недійсним обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Стаття 236 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по справі суд покладає на відповідача, оскільки спір виник саме з вини останнього.

На підставі ст.ст.203, 207, 215 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 22, 32, 33, 34, 38, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд –

В И Р I Ш И В :

Позовні вимоги Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне до Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ про визнання договору оренди від 25.05.09р. недійсним – задовольнити.

Визнати недійсним договір оренди від 25.05.09р., укладений між Державним підприємством „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” (Орендар) стосовно передачі у строкове платне користування майна – асфальтової дороги площею 84 кв.м.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ (вул.Кіквідзе, буд.12, м.Київ, 01103; бул.Л.Українки, 23/27, м.Київ, 01100; ЄДРПОУ 36086323) в доход Державного бюджету України державне мито у розмірі 85,00грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ (вул.Кіквідзе, буд.12, м.Київ, 01103; бул.Л.Українки, 23/27, м.Київ, 01100; ЄДРПОУ 36086323) в доход Державного бюджету України витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00грн. (р/р 31216259700004 у ГУ ДКУ у Донецькій області, МФО 834016 отримувач: ЄДРПОУ 34686537 Державний бюджет м.Донецьк Ворошиловський р-н, код бюджетної класифікації 22050000).

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 08.12.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя                               

Повний текст рішення складений та підписаний 13.12.2010р.