Рішення № 128100589, 02.06.2025, Господарський суд Чернігівської області

РІШЕННЯ

Іменем України

02 червня 2025 року м. Чернігів справа № 927/174/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д. розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" (код 40326255) 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г 01000, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, 9-А, кв. 63 (адреса представника - адвоката Маркєлова Вадима Валентиновича) (РНОКПП НОМЕР_1 )до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) АДРЕСА_1 про визнання недійсним пункту договору

за участі представників сторін:

від позивача: Маркєлов В.В. - адвокат (ордер серії АІ № 1814639 від 04.02.2025)

від відповідача: Нефьодов С.М. - адвокат (ордер серії АА № 1551334 від 11.03.2025)

ВСТАНОВИВ:

25 лютого 2025 року через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору, якою позивач просить визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" від 06.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" та ОСОБА_1 , який передбачає, що "Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її недійсною.

Крім того, товариство вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок - даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.03.2025 постановлено:

позовну заяву від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" про визнання недійсним пункту договору залишити без руху;

зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України;

докази направлення відповідачу копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви і доданих до неї документів;

роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД", що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала суду від 03.03.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", доставлена до електронного кабінету 03.03.2025 19:06.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 03.03.2025 є такою, що отримана позивачем 04.03.2025.

04.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, з метою усунення виявлених недоліків, позивачем до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані документи.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.03.2025 постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі;

здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 08 квітня 2025 року;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

18.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, відповідачем через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області поданий відзив від 18.03.2025 на позовну заяву, зі змісту якого вбачається, що ОСОБА_1. не погоджується з доводами позивача та просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

В підготовчому засіданні 08.04.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 30.04.2025; одночасно постановлено:

встановити процесуальні строки: для подання позивачем відповіді на відзив - до 14.04.2025 включно; для подання відповідачем заперечення - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

14.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області надійшла відповідь від 14.04.2025 на відзив, зі змісту якої вбачається, що позивач не погоджується з доводами відповідача та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

18.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему "Електронний суд" до Господарського суду Чернігівської області надійшли заперечення від 18.04.2025, в яких відповідач підтримав викладену у відзиві на позовну заяву свою думку щодо відсутності підстав для задоволення позову.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.04.2025 постановлено:

продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів;

закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 22 травня 2025 р. о 14:30;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" в якості позивача;

викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_1 (або її повноважного представника) в якості відповідача;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" та ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 30.04.2025 направлена позивачу та відповідачу до їх електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", доставлена до електронного кабінету 01.05.2025 13:44.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 30.04.2025 є такою, що отримана позивачем 01.05.2025.

Перед початком судового засідання 22.05.2025 повноважний представник позивача в телефонному режимі повідомив суд про виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції (відсутня можливість увійти до особистого кабінету в підсистемі "Електронний суд").

Крім того, під час судового засідання 22.05.2025 о 15:04 в мережі Інтернет (Telegram-канал "Суспільне Чернігів") з`явилось повідомлення про оголошення повітряної тривоги в Чернігівській області.

Згідно наказу голови Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 № 24-од, з метою забезпечення вимог цивільного захисту населення під час повітряної тривоги, зобов`язано суддів та працівників суду під час оголошення повітряної тривоги здійснювати евакуацію із залишенням приміщення суду до безпечного місця розташування; встановлено, що в разі оголошення повітряної тривоги під час проведення судового засідання, таке засідання має негайно припинятися; крім того, організовано службу судових розпорядників щодо додаткового оповіщення голосом всіх працівників суду та відвідувачів стосовно повітряної тривоги та місця можливої евакуації.

Враховуючи даний факт та вищезгаданий наказ голови суду, призначене на 22.05.2025 судове засідання 22.05.2025 по даній справі було негайно припинено.

22 травня 2025 року господарський суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 02 червня 2025 року на 14 год. 30 хв.

Ухвалою від 22.05.2025 суд повідомив позивача та відповідача про призначення судового засідання на 02.06.2025 о 14:30.

Ухвала суду від 22.05.2025 направлена позивачу та відповідачу до їх електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", доставлена до електронного кабінету 22.05.2025 19:14.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 22.05.2025 є такою, що отримана позивачем 23.05.2025.

В судовому засіданні 02.06.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочене рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

06.03.2018 між ОСОБА_1 (далі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - Сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" (далі - Корпоративний договір).

У преамбулі Корпоративного договору зазначено, що сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Улянівське" (далі - Товариство) (пункт "А"); сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 99,5% статутного капіталу Товариства (пункт "С"); Стороні-1 належить частка розміром 49,5% статутного капіталу Товариства (пункти "D"); Стороні-2 належить частка розміром 50% статутного капіталу Товариства (пункти "Е").

Відповідно до пункту 4.6 Корпоративного договору Сторона-2 взяла на себе зобов`язання письмово повідомляти Сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) Сторони-2.

У разі неповідомлення Сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2 у порядку та строки, встановлені цим пунктом Договору, Сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від Сторони-1 сплатити на користь Сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості Сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

За умовами п. 4.7 Корпоративного договору після одержання від Сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2, Сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) Сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу Стороною-1 у діючих учасників (засновників) Сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі Сторони-2.

У п. 4.8 Корпоративного договору Сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення Сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього Договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього Договору.

У пунктах "b", "с" п. 5.2 Корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.

Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності Сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована Стороною-1.

Зі свого боку, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності Сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована Стороною-2.

Згідно з п. 8.1 Корпоративного договору у разі неможливості Сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством, Сторони зобов`язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією Сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов`язкового вирішення Загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене Загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із Сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання Загальними зборами учасників Товариства, а Сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8. цього Договору.

Відповідно до п. 8.2 Корпоративного договору у випадку виникнення безвихідної ситуації Сторони домовилися вирішувати її наступним чином:

8.2.1. Будь-яка із Сторін (Сторона-ініціатор) має право відправити іншій Стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша Сторона зобов`язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію Сторони-ініціатора або прийняти пропозицію Сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;

8.2.2. У разі відсутності від іншої Сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований Стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою Стороною;

8.2.3. У разі, якщо Сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із Сторін вправі надіслати іншій Стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями:

а) викупу належної іншій Стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною;

b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій Стороні за тією ж ціною.

8.2.4. Інша Сторона, одержавши таку письмову вимогу від Сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій Сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у Сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати Стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю Сторін у такому разі строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Згідно п. п. 10.5 Корпоративного договору цей Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох Сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) Сторін) у порядку, визначеному цим Договором, та повного виконання Сторонами всіх своїх зобов`язань за цим Договором.

Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. та зареєстрований в реєстрі за №95.

Звертаючись до суду з вказаним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" посилалось на те, що укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її недійсною. Крім того, позивач вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок - даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України. Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно ст. 167 Господарського кодексу України, яка була чинною на момент укладення Корпоративного договору, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 96-1 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній з 01.01.2023) визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Як випливає із частини другої цієї статті, корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми права корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У справі, що розглядається, позивач просить визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору, укладеного між учасниками ТОВ "Улянівське", тобто спір у цій справі виник з корпоративних відносин.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У статті 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Позивач вважає, що умова п. 4.6 Корпоративного договору виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством; вона не є умовою про те, як учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини першої статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її нікчемною.

Відповідно частини першої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір - це універсальний регулятор, а отже він є підставою для встановлення, зміни чи припинення приватних прав і обов`язків та інших наслідків саме для його сторін. Договір як універсальний регулятор приватних відносин покликаний забезпечити їх регулювання і має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов`язків.

За змістом пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства.

Суть принципу свободи договору закріплена у статті 627 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору як одна із загальних засад цивільного законодавства (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України) є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий у силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо ці відносини регулюються імперативними нормами.

Тому сторони договору не можуть врегулювати свої відносини (визначити взаємні права та обов`язки) у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає передбаченим статтею 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства, що обмежують свободу договору, зокрема справедливості, добросовісності, розумності (пункт 6 частини першої вказаної статті). Домовленість сторін договору про врегулювання своїх відносин усупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення. Схожі висновки Велика Палата Верховного Суду зробила у підпунктах 7.7-7.10 постанови від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19 та пунктах 22-25 постанови від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17.

Умови договору, щодо яких має бути досягнута згода, не повинні суперечити законодавчо визначеним умовам, за яких такий договір може бути укладений (стаття 6 ЦК України). У протилежному випадку правочин (його окремі умови), що не відповідає закону, не створює правових наслідків, на які він спрямовувався, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. У цьому висновку Велика Палата Верховного Суду звертається mutatis mutandis до власних висновків, викладених у підпункті 8.41 постанови від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16, підпункті 7.2.6 постанови від 08.08.2021 у справі № 906/1336/19 та пункті 181 постанови від 12.09.2023 у справі №910/8413/21.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).

Згідно з частинами першою - третьою статті 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Тлумачення статті 6 Цивільного кодексу України свідчить про те, що сторони мають право укладати договори, які не передбачені актами цивільного законодавства, за умови, що вони відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Такі договори є непоіменованими, оскільки не визначені в актах законодавствах. Свої відносини в непоіменованих договорах сторони врегульовують на власний розсуд.

Аналогічна висновки Верховного Суду викладені у постанові від 13 квітня 2022 року у справі № 175/3873/17.

Скориставшись засадою свободи договору, ОСОБА_1 та ТОВ "Корнфілд ЛТД" уклали корпоративний договір учасників ТОВ "Улянівське", у п. 4.6 якого встановили обов`язок ТОВ "Корнфілд ЛТД" письмово повідомляти ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) позивача, а у разі такого неповідомлення - обов`язок позивача сплатити відповідачу компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн, розмір якої відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

При цьому суд відхиляє доводи позивача про невідповідність пункту 4.6 Корпоративного договору вимогам частини першої статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки цей Закон набрав чинності 17.06.2018, тобто вже після укладення Корпоративного договору, а тому не може застосовуватись до оспорюваного договору.

Щодо доводів позивача про те, що умова п. 4.6 Корпоративного договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки є невиконуваною та не відповідає вимогам розумності, оскільки у позивача взагалі була відсутня юридична можливість знати про зміну складу його учасників за 30 днів, а його засновники (учасники) не були зобов`язані ставити до відома своє товариство (позивача) про такі зміни, суд зазначає таке.

За змістом ч. 1, 2 ст. 234 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Отже, позивач фактично вважає, що умова п. 4.6 Корпоративного договору є фіктивною.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину.

Такі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

Проте позивач не надав суду доказів на підтвердження наявності у обох сторін Корпоративного договору умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені п. 4.6 цього правочину, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків, передбачених спірним пунктом Корпоративного договору, а отже наявності ознак фіктивності оспорюваної умови правочину.

При цьому суд не погоджується з доводами позивача про неможливість виконання умови п. 4.6 Корпоративного договору, оскільки цей договір був погоджений учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД", а тому вони були ознайомлені з його змістом, відтак і усвідомлювали про необхідність повідомлення Товариства про зміну складу учасників з метою уникнення наслідків такого неповідомлення у вигляді сплати компенсації. Звідси випливає, що ТОВ "Корнфілд ЛТД" мало можливість дізнатись про зміну складу його учасників та виконати свій обов`язок, передбачений п. 4.6 Корпоративного договору, щодо повідомлення про це відповідача.

Суд зазначає, що на кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Отже, сторони добровільно погодили умову п. 4.6 Корпоративного договору та встановили відповідне зобов`язання відповідача щодо необхідності повідомлення позивачем відповідача про зміну складу учасників та про сплату компенсації у розмірі 20 000 000,00 грн у разі такого неповідомлення. При цьому у цьому пункті вказано, що такий розмір компенсації за домовленістю сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

Оцінюючи умови Корпоративного договору, зокрема положення щодо розподілу повноважень в управлінні Товариством (підпункти "b", "с" пункту 5.2 зазначеного договору), суд дійшов висновку, що спірні положення пункту 4.6 не мають виключно формального чи інформаційного характеру. Їх зміст зумовлений наявністю між сторонами відносин корпоративної взаємодії, що характеризуються елементами конкуренції та взаємного контролю у спільному здійсненні корпоративних прав.

Ураховуючи вказане, суд вбачає, що вказані положення мають на меті забезпечити відповідачу можливість здійснювати контроль за змінами у складі засновників позивача як учасника ТОВ "Улянівське" - юридичної особи, в якій сторони реалізовують спільні корпоративні права.

Крім того, у даних правовідносинах наявний причинно-наслідковий зв`язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо управління ТОВ "Улянівське". Саме цим зумовлюється необхідність спірного повідомлення позивача, аби надати йому можливість реалізувати переважне право на придбання частки, що підлягає (чи підлягала) відчуженню. Відповідно, це дозволяє йому посилити свій вплив на корпоративне управління Товариством через участь у діяльності співзасновника.

У свою чергу, неповідомлення ТОВ "Корнфілд ЛТД" про зміну його складу учасників унеможливлює участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушить його корпоративні права, безпосередньо обумовлені Корпоративним договором.

Таким чином, підписавши Корпоративний договір, до якого включена оспорювана умова, позивач свідомо вчинив дії щодо схвалення п. 4.6 Корпоративного договору.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що оспорювана умова відповідає загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність.

За наведених обставин у їх сукупності суд дійшов висновку, що позивач не довів наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання п. 4.6 Корпоративного договору недійсним.

Крім того, судом взято до уваги, що рішенням Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23, яке набрало законної сили, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації за фактом порушення умов Корпоративного договору в частині завчасного повідомлення позивача про зміну складу його учасників та кінцевого бенефіціару. Позов у даній справі був обґрунтований порушенням відповідачем умов корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" від 06.03.2018 б/н (п. 4.6.) щодо неповідомлення про зміну складу учасників (засновників) відповідача, що позбавило позивача можливості ініціювати викуп його частки, а саме порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 , як учасника (співзасновника) ТОВ "Улянівське", на участь в управлінні господарською діяльністю цього Товариства.

Позивач під час розгляду справи № 927/1593/23 стверджував, що ним відповідно до умов п. 4.6. Корпоративного договору, на поштову адресу позивача (вказану в п. 9.1. (а): АДРЕСА_2 ) було направлене повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД"; додатково, 05.10.2022, відповідне повідомлення ним також направлене на електронну адресу позивача (вказану в п. 9.1.(с): istagros@gmail.com), про що до відзиву на позов надав опис вкладення в цінний лист, датований 04.10.2022 (поштове відправлення: 0407013444164) та скриншот з електронної пошти: cornfield.ltd@gmail.com. Тобто позивач намагався довести, що ним своєчасно виконані умови п. 4.6. Корпоративного договору та він мав юридичні можливості знати про зміну складу його учасників за 30 днів.

Відповідно до ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України не допускається дії особи, що вчиняються з намірами завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Добросовісність (п.6 ст.3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Враховуючи зазначене, у суду є підстави вважати, що подання позову у даній справі, є способом уникнути позивачем відповідальності перед ОСОБА_1 відповідно до прийнятого рішення по справі №927/1593/23.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України в зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору залишити без задоволення.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст рішення складено та підписано 12.06.2025.

Суддя А.С.Сидоренко