Ухвала суду № 12757065, 29.11.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"29" листопада 2010 р. Справа № 27/247-10

вх. № 8335/2-27

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - Черемнов С.О., Кулинич В.П. - дов.;

відповідача - Случ О.В., Гримайло Н.Р. - дов.;

третьої особи - Потьомкін Ю.С. - дов.

розглянувши справу за позовом ПАТ "Українська металургійна компанія" м. Харків 3-я особа на боці позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Харківське територіальне управління державної комісії по цінним бумагам та фондовому ринку.

до ПАТ "УкрСиббанк", м. Харків

про стягнення 3620462813,82 грн.

та за зустрічною позовною заявою ПАТ "УкрСиббанк", м. Харків

до ПАТ "Українська металургійна компанія" м. Харків

про зобов"язання утриматися від вчинення дій

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ПАТ "Українська металургійна компанія" звернувся до господарського суду з позовною заявою, згідно якої просить суд стягнути з відповідача – ПАТ "УкрСиббанк", 3620462813,82 грн., 3% річних, визнання недійсним рішення спостережної ради та визнання укладеним договору обов"язкового викупу акцій.

Також до суду звернулось ПАТ "УкрСиббанк" з зустрічною позовною заявою, в якій просить суд зобов"язати ПАТ "Українську металургійну компанію" утриматися від вчинння та виконання правочину щодо викупу ПАТ "УкрСиббанк" у ПАТ "Українська металургійна компанія" акцій ПАТ "УкрСиббанк" за ціною 0,1844 грн. за акцію.

26 листопада 2010 року представники сторін надали через канцелярію суду спільну заяву про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі до якої додано мирову угоду у справі № 27/247-10 Господарського суду Харківської області, укладену сторонами 25 листопада 2010 року.

У судовому засіданні представники сторін підтримали заяву про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

Представник третьої особи також не заперечував проти задоволення заяви сторін.

Суд, розглянувши матеріали справи, встановив, що сторони подали на затвердження суду мирову угоду наступного змісту:

(1) між Сторонами виник спір щодо обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію;

(2) ПрАТ«УМК» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до АТ«УкрСиббанк» з такими вимогами:

(І) визнати недійсним рішення Спостережної Ради АТ«УкрСиббанк» від 10.08.2010року в частині затвердження ринкової вартості простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» в розмірі 0,012 гривень за одну просту іменну акцію та визначення вказаної ринкової вартості ціною акцій АТ«УкрСиббанк» для цілей обов’язкового викупу простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк»;

(II) визнати укладеним з 01.09.2010року Договір про обов’язковий викуп АТ«УкрСиббанк» належних ПрАТ«УМК» простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» у кількості 19624068656 штук номінальною вартістю 0,05 гривень за одну акцію за ціною 0,1844 гривень за одну акцію, загалом – 3618678260 (три мільярди шістсот вісімнадцять мільйонів шістсот сімдесят всім тисяч двісті шістдесят) гривень 16 копійок, яку АТ«УкрСиббанк» зобов’язане сплатити в строк до 13 вересня 2010року включно;

(III) стягнути з АТ«УкрСиббанк» на користь ПрАТ«УМК» основну заборгованість у розмірі 3618678260 (три мільярди шістсот вісімнадцять мільйонів шістсот сімдесят всім тисяч двісті шістдесят) гривень 16 копійок;

(IV) стягнути з АТ«УкрСиббанк» на користь ПрАТ«УМК» три проценти річних – загалом 1784553 (один мільйон сімсот вісімдесят чотири тисячі п’ятсот п’ятдесят три) гривні 66 копійок;

(3) АТ«УкрСиббанк» подало зустрічний позов у справі №27/247-10 про зобов’язання ПрАТ«УМК» утриматися від вчинення і виконання правочину щодо викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію;

(4) ВNP PARIBAS («БНП ПАРІБА») та ПрАТ«УМК» уклали договір купівлі-продажу акцій АТ«УкрСиббанк», предметом якого є, зокрема, акції щодо обов’язкового викупу яких виник спір, що розглядається у справі №27/247-10; виконання вказаного договору припинить право власності ПрАТ«УМК» на такі акції, тобто припинить одну із необхідних підстав для здійснення обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року;

(5) за результатами проведених переговорів та у зв’язку із досягненням домовленостей щодо спірних правовідносин, Сторони вирішили врегулювати усі суперечності між ними, пов’язані із вимогами щодо обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію, на основі взаємних поступок та компромісу, домовились укласти мирову угоду на таких умовах:

1. Предметом цієї Мирової Угоди є примирення сторін та врегулювання спору, що розглядається Господарським судом Харківської області у справі №27/247-10 за позовом ПрАТ«УМК» до АТ«УкрСиббанк» про визнання недійсним рішення, визнання укладеним договору та стягнення боргу та за зустрічним позовом АТ«УкрСиббанк» до ПрАТ«УМК» про зобов’язання утриматися від вчинення дій.

2. Сторони цим підтверджують та гарантують, що не мають та не матимуть претензій та вимог одна до одної, пов’язаних із обов’язковим викупом АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року, а також щодо рішення Спостережної Ради АТ«УкрСиббанк» від 10.08.2010року, зокрема, в частині затвердження ринкової вартості простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» в розмірі 0,012 гривень за одну просту іменну акцію та визначення вказаної ринкової вартості ціною акцій АТ«УкрСиббанк» для цілей обов’язкового викупу простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк».

3. Сторони зобов’язуються не вчиняти жодних дій, спрямованих на здійснення обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року.

4. Сторони домовились, що судові витрати, пов’язані з розглядом Господарським судом Харківської області справи №27/247-10, а саме, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, розподіляються таким чином: судові витрати (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу), пов’язані з поданням позову ПрАТ«УМК» покладаються на ПрАТ«УМК», судові витрати (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу), пов’язані із зустрічним позовом АТ«УкрСиббанк», покладаються на АТ«УкрСиббанк».

5. Цю Мирову Угоду укладено при повному розумінні Сторонами її предмету і термінології у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін, третій примірник разом із спільною заявою Сторін про затвердження цієї угоди – для Господарського суду Харківської області.

6. Сторони заявляють, що ані у процесі укладення цієї Мирової Угоди, ані у процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі і держави, а наслідки затвердження Мирової Угоди судом, що передбачені статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, їм роз'яснені і зрозумілі.

7. Ця Мирова Угода укладена відповідно до статті 78 Господарського процесуального кодексу України та набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Харківської області.

8. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову Угоду або змінити її умови.

Мирову угоду підписано повноважними на її підписання особами, а саме з боку позивача за первісним позовом директором Шевченком В.Г., а з боку відповідача за первісним позовом виконуючим обов’язки голови правління Пановим С.М.

Вказана мирова угода стосується лише прав і обов’язків сторін щодо предмету позову.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 80 ГПК України Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Розглянувши спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, додану до вказаної заяви мирову угоду, вислухавши думку третьої особи, суд вважає, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, а тому підлягає затвердженню, а провадження у справі припиненню.

Керуючись ст. 49, ст. 78, п. 7 ч.1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити укладену між Приватним акціонерним товариством «Українська металургійна компанія» (місцезнаходження: 61001, м.Харків, вул.Плеханівська,4-А, ідентифікаційний код 30513086) та Публічним акціонерним товариством «УкрСиббанк» (місцезнаходження: 61050, м.Харків, проспект Московський,60, ідентифікаційний код: 09807750) мирову угоду наступного змісту:

Приватне акціонерне товариство «Українська металургійна компанія», юридична особа, яка створена та діє за законодавством України, що знаходиться за адресою: 61001, м.Харків, вул.Плеханівська,4-А, код ЄДРПОУ 30513086, («ПрАТ «УМК»), в особі Директора Шевченка В.Г., який діє на підставі Статуту, та

Публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк», юридична особа, яка створена та діє за законодавством України, що знаходиться за адресою: 61050, м.Харків, проспект Московський,60, код ЄДРПОУ 09807750, («АТ «УкрСиббанк»), в особі в.о. Голови Правління Панова С.М., який діє на підставі Статуту,

які надалі також разом іменуватимуться «Сторони»,

оскільки:

(1) між Сторонами виник спір щодо обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію;

(2) ПрАТ«УМК» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до АТ«УкрСиббанк» з такими вимогами:

(I) визнати недійсним рішення Спостережної Ради АТ«УкрСиббанк» від 10.08.2010року в частині затвердження ринкової вартості простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» в розмірі 0,012 гривень за одну просту іменну акцію та визначення вказаної ринкової вартості ціною акцій АТ«УкрСиббанк» для цілей обов’язкового викупу простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк»;

(II) визнати укладеним з 01.09.2010року Договір про обов’язковий викуп АТ«УкрСиббанк» належних ПрАТ«УМК» простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» у кількості 19624068656 штук номінальною вартістю 0,05 гривень за одну акцію за ціною 0,1844 гривень за одну акцію, загалом – 3618678260 (три мільярди шістсот вісімнадцять мільйонів шістсот сімдесят всім тисяч двісті шістдесят) гривень 16 копійок, яку АТ«УкрСиббанк» зобов’язане сплатити в строк до 13 вересня 2010року включно;

(III) стягнути з АТ«УкрСиббанк» на користь ПрАТ«УМК» основну заборгованість у розмірі 3618678260 (три мільярди шістсот вісімнадцять мільйонів шістсот сімдесят всім тисяч двісті шістдесят) гривень 16 копійок;

(IV) стягнути з АТ«УкрСиббанк» на користь ПрАТ«УМК» три проценти річних – загалом 1784553 (один мільйон сімсот вісімдесят чотири тисячі п’ятсот п’ятдесят три) гривні 66 копійок;

(3) АТ«УкрСиббанк» подало зустрічний позов у справі №27/247-10 про зобов’язання ПрАТ«УМК» утриматися від вчинення і виконання правочину щодо викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію;

(4)ВNP PARIBAS («БНП ПАРІБА») та ПрАТ«УМК» уклали договір купівлі-продажу акцій АТ«УкрСиббанк», предметом якого є, зокрема, акції щодо обов’язкового викупу яких виник спір, що розглядається у справі №27/247-10; виконання вказаного договору припинить право власності ПрАТ«УМК» на такі акції, тобто припинить одну із необхідних підстав для здійснення обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року;

(5)за результатами проведених переговорів та у зв’язку із досягненням домовленостей щодо спірних правовідносин, Сторони вирішили врегулювати усі суперечності між ними, пов’язані із вимогами щодо обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» за ціною 0,1844 грн. за одну акцію, на основі взаємних поступок та компромісу, сторони домовились укласти мирову угоду на таких умовах:

1. Предметом цієї Мирової Угоди є примирення сторін та врегулювання спору, що розглядається Господарським судом Харківської області у справі №27/247-10 за позовом ПрАТ«УМК» до АТ«УкрСиббанк» про визнання недійсним рішення, визнання укладеним договору та стягнення боргу та за зустрічним позовом АТ«УкрСиббанк» до ПрАТ«УМК» про зобов’язання утриматися від вчинення дій.

2. Сторони цим підтверджують та гарантують, що не мають та не матимуть претензій та вимог одна до одної, пов’язаних із обов’язковим викупом АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року, а також щодо рішення Спостережної Ради АТ«УкрСиббанк» від 10.08.2010року, зокрема, в частині затвердження ринкової вартості простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк» в розмірі 0,012 гривень за одну просту іменну акцію та визначення вказаної ринкової вартості ціною акцій АТ«УкрСиббанк» для цілей обов’язкового викупу простих іменних акцій АТ«УкрСиббанк».

3. Сторони зобов’язуються не вчиняти жодних дій, спрямованих на здійснення обов’язкового викупу АТ«УкрСиббанк» у ПрАТ«УМК» акцій АТ«УкрСиббанк» у зв’язку із рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ«УкрСиббанк» 12 серпня 2010 року.

4. Сторони домовились, що судові витрати, пов’язані з розглядом Господарським судом Харківської області справи №27/247-10, а саме, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, розподіляються таким чином: судові витрати (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу), пов’язані з поданням позову ПрАТ«УМК» покладаються на ПрАТ«УМК», судові витрати (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу), пов’язані із зустрічним позовом АТ«УкрСиббанк», покладаються на АТ«УкрСиббанк».

5. Цю Мирову Угоду укладено при повному розумінні Сторонами її предмету і термінології у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін, третій примірник разом із спільною заявою Сторін про затвердження цієї угоди – для Господарського суду Харківської області.

6. Сторони заявляють, що ані у процесі укладення цієї Мирової Угоди, ані у процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі і держави, а наслідки затвердження Мирової Угоди судом, що передбачені статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, їм роз'яснені і зрозумілі.

7. Ця Мирова Угода укладена відповідно до статті 78 Господарського процесуального кодексу України та набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Харківської області.

8. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову Угоду або змінити її умови.

Провадження у справі № 27/247-10 припинити .

Суддя