Рішення № 12385766, 15.11.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 17/45215.11.10 За позовом                    Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інтер Експрес»

До відповідача           Моторного (транспортного) страхового бюро України

Про                               визнання недійсним рішення загальних зборів та зобов’язання вчинити дії

                                                                                 Суддя Удалова О.Г.

Представники сторін:

Від позивача           Вишневська М.В. (за дов.)

Кісельов Є.М. (голова правління)

Від відповідача           Радзіховський А.Л. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ІнтерЕкспрес»до моторного (транспортного) страхового бюро України про визнання недійсним рішення загальних зборів членів відповідача від 15.09.2010 р. по пункту 3.1.4. Порядку денного та зобов’язання відповідача задовольнити заяву позивача про вступ до членів моторного (транспортного) страхового бюро України в порядку, передбаченому статутом останнього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2010 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 08.11.2010 р..

З урахуванням поданих позивачем заяв про уточнення позовних вимог остаточно приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ІнтерЕкспрес»визначило предмет позову наступним чином: визнати недійсним рішення загальних зборів членів відповідача –моторного (транспортного) страхового бюро України від 15.09.2010 р. по пункту 3.1.4 Порядку денного та зобов’язати відповідача розглянути заяву позивача про вступ до членів відповідача та надання позивачу статусу асоційованого члена відповідача згідно з пунктами 8.1.3, 8.3.2., 8.3.6., статті 8 Статуту відповідача на найближчому черговому або позачерговому засіданні Президії відповідача. Крім того, позивач просив покласти на відповідача судові витрати.

Відповідач надав суду відзив на позовну заяву, в якому позовні вимоги відхилив. Зокрема, сторона зазначила, що рішення зі згаданого вище питання приймається простою більшістю голосів присутніх на загальних зборах членів відповідача, що мають право голосу. Оскільки голоси розподілились наступним чином: за - 26, проти - 19, утримались - 13, статус асоційованого члена відповідача позивачеві не надано.

У судовому засіданні 08.11.2010 р. оголошено перерву до 15.11.2010 р..

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи та матеріали, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

14.09.2010 р. позивач звернувся до відповідача з заявою про прийняття останнього в асоційовані члени моторного (транспортного) страхового бюро України та здійснення оформлення необхідних документів, визначених встановленим порядком. Також позивач гарантував оплату гарантійного внеску до фонду захисту потерпілих Моторного (транспортного) страхового бюро України та вступного внеску в розмірах та на умовах, встановлених та затверджених відповідачем.

До вказаної заяви позивач надав пакет документів, в тому числі належним чином засвідчену копію ліцензії Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України серія АВ № 546933 на здійснення обов’язкового страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів позивачем та гарантійний лист від 02.09.2010 р. про готовність сплатити гарантійний внесок до фонду захисту потерпілих у розмірі, еквівалентному 100000 Євро для набуття статусу асоційованого члена моторного (транспортного) страхового бюро України.

15.09.2010 р. були проведені загальні збори членів моторного (транспортного) страхового бюро України, на яких на розгляд було поставлене питання про приймання позивача в асоційовані члени відповідача згідно з поданою останнім заявою.

Як вбачається з протоколу засідання загальних зборів членів моторного (транспортного) страхового бюро України № 38/2010, під час розгляду заяви позивача про вступ в асоційовані члени відповідача президією моторного (транспортного) страхового бюро України було рекомендовано прийняти позивача в члени відповідача, однак за результатами голосування на засіданні загальних зборів було прийнято рішення про відмову в задоволенні заяви позивача на вступ до членів відповідача.

Спір виник внаслідок того, що, на думку позивача, вказане рішення загальних зборів про відмову в задоволенні заяви позивача про вступ до членів відповідача прийнято з порушенням вимог абзацу 2 статті 6.3.1. статуту відповідача.

Статут моторного (транспортного) страхового бюро України затверджено протоколом загальних зборів страховиків - членів моторного (транспортного) страхового бюро від 24.01.2005 р. № 18 (далі –Статут).

Відповідно до пункту 1.5. Статуту органами управління бюро є загальні збори членів бюро, загальні збори повних членів Бюро, Президія Бюро та Дирекція Бюро. Органами контролю Бюро є Координаційна Рада та Ревізійна комісія. Структура, функції, компетенція, порядок формування та роботи органів управління та контролю Бюро визначається чинним законодавством та цим Статутом.

          Підпунктом «к»пункту 8.3.2 передбачено, що до компетенції Президії Бюро відноситься надання страховикам статусу асоційованого члена Бюро, якщо такі повноваження надані Загальними зборами членів Бюро.

Згідно з пунктом 45.4. Закону України «Про обов'язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів»до компетенції загальних зборів членів МТСБУ відноситься серед іншого питання про прийняття страховиків до членів МТСБУ та виключення з членів МТСБУ.

Підпунктом 8.1.1. статті 8 Статуту визначено, що загальні збори членів Бюро є вищим органом Бюро з усіх питань, що стосуються діяльності Бюро, та складаються з усіх страховиків - асоційованих та повних членів Бюро. Член Бюро має право у будь-який час призначити або замінити свого представник на Загальних зборах.

Підпунктом 8.1.3. Статуту визначений перелік питань, які відносяться до компетенції загальних зборів членів Бюро, серед яких міститься питання щодо прийняття страховиків до членів Бюро та виключення з членів Бюро (пункт «ґ»), надання страховикам статусу асоційованого члена Бюро (пункт «д»).

Рішення з вищезгаданих питань приймаються простою більшістю голосів присутніх на загальних зборах членів МТСБУ, що мають право голосу (підпункт 8.1.4. статті 8 Статуту).

Відповідно до частини 2 статті 39 Закону України «Про обов'язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів»МТСБУ є непідприємницькою (неприбутковою) організацією і здійснює свою діяльність відповідно до цього Закону, законодавства України та свого Статуту.

Відповідно до частини 1 статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб’єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб’єкта господарювання.

Частиною 3 статті 57 Господарського суду України статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Частиною 5 статті 57 Господарського кодексу України статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Відповідно до частини 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Статтею 88 Цивільного кодексу України затверджено вимоги до змісту установчих документів, а саме: у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Згідно з пунктом 6.2 Статуту визначено, що для вступу в члени Бюро та набуття статуту асоційованого члена страховик зобов’язаний: отримати ліцензію на здійснення обов’язкового страхування цивільно-правової відповідальності; сплатити до фонду захисту потерпілих гарантійний внесок у розмірі, визначеним положенням про цей фонд, у сумі, не меншій за еквівалент 100 тисяч євро.

Вказане положення Статуту кореспондується з вимогами статті 51 Закону України «Про обов'язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів».

У той же час, підпунктом 6.3.1 пункту 6.3. Статуту передбачено, що страховик подає через дирекцію Бюро заяву про вступ, належним чином засвідчену копії ліцензії на здійснення обов’язкового страхування цивільно-правової відповідальності, а також гарантійного листа про готовність сплатити гарантійний внесок до фонду захисту потерпілих у розмірі, визначеному положенням про цей фонд, у сумі, не меншій за еквівалент 100 тисяч Євро. Дирекцією Бюро здійснюється представлення страховика на загальних зборах членів Бюро.

Бюро не має права відмовити в наданні статуту асоційованого члена страховику, який відповідає зазначеними у пункті 6.2. цього Статуту умовам.

Відповідно до частини 3 статті 119 Господарського кодексу України господарські об’єднання діють на основі установчого договору та/або статут, який затверджується їх засновниками.

Відповідно до пункту 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Судом встановлено, що позивачем відповідно до положень статуту відповідача виконані умови для вступу останнього до асоційованих членів відповідача, що виключає наявність підстав для відмови в наданні статусу асоційованого члена позивачеві як страховику, який відповідає зазначеним у пункті 6.2. цього Статуту умовам.

          У зв’язку з тим, що суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів членів моторного (транспортного) страхового бюро України від 15.09.2010 р., оформленого протоколом № 38/2010, в частині пункту 3.1.4, суд також погоджується з правомірністю вимоги про зобов’язання відповідача розглянути заяву позивача про вступ до членів відповідача на найближчому черговому або позачерговому засіданні Президії відповідача в порядку, визначеному п.п. 8.1.3, 8.3.2 «к», 8.3.6.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуюче викладене, суд доходить до висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог та відповідність обраного позивачем способу захисту положенням чинного законодавства, у зв’язку з чим позов підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів членів моторного (транспортного) страхового бюро України (код 21647131) від 15.09.2010 р., оформлене протоколом № 38/2010, в частині пункту 3.1.4.

Зобов’язати Моторне (транспортне) страхове бюро України (02002, м. Київ, Русанівський бульвар, будинок 8, код 21647131) розглянути заяву приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІнтерЕкспрес»(01033, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 69, код 33097568) про вступ до членів моторного (транспортного) страхового бюро України та надання приватному акціонерному товариству «Страхова компанія «ІнтерЕкспрес»статусу асоційованого члена моторного (транспортного) страхового бюро України на найближчому черговому або позачерговому засіданні Президії відповідача.

Стягнути з моторного (транспортного) страхового бюро України (02002, м. Київ, Русанівський бульвар, будинок 8, код 21647131) витрати по оплаті державного мита в сумі 85,00 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

СуддяО.Г. Удалова

          Рішення підписано 22.11.2010 р.