Рішення № 12187669, 14.10.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/37114.10.10 За позовом                     Відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»

до                               Товариства з обмеженою відповідальністю «Сталькон М»

про                               визнання недійсним зобов’язання

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача                    Негреша М.О. –за дов.

від відповідача           Пономарьов П.О. –за дов.

Обставини справи:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом відкрите акціонерне товариство «Готель «Славутич» до товариства з обмеженою відповідальністю «Сталькон М»про визнання недійсними зобов’язання відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич» по здійсненню платежу на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сталькон М»за борговими документами (простими векселями).

Позовні вимоги мотивовані тим, що прості векселі, за якими відповідач пред’явив вимоги до позивача, не містять безперервного ряду індосаментів, а тому не є цінними паперами, а мають силу боргової розписки. Оскільки спірні боргові документи від імені позивача видані особою з перевищенням повноважень, він просить визнати зобов’язання позивача, які виникають з них, недійсними.

Ухвалою суду від 13.07.2010 р. було порушено провадження у справі № 6/371 та призначено розгляд останньої на 13.09.2010 р.

Відповідач на виклик суду не з’явився, про причини неявки суд не повідомив.

Позивач на виконання вимог суду надано офіційні дані про місцезнаходження відповідача, відповідно до яких адресою останнього є: 04073, м. Київ, Московський проспект, 23.

Позивач подав клопотання про продовження строку розгляду справи.

Клопотання судом задоволено.

Розгляд справи відкладено на 30.09.2010 р..

У судовому засіданні 30.09.2010 р. відповідачем було подано заяву про призначення колегіального розгляду справи № 6/371. Клопотання відповідача про колегіальний розгляд справи судом відхилено.

В судовому засіданні оголошувались перерви до 07.10.2010 р., до 11.10.2010 р., до 14.10.2010 р..

Відповідач у наданих суду відзивах позовні вимоги відхилив зазначивши, що став векселедержателем внаслідок безперервного ряду індосаментів, що встановлено судовими рішеннями, а висунуті позивачем заперечення щодо повноважень представника вже були предметом судових розглядів.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

У період з 13.10.2005 р. по 28.10.2005 р. відкритим акціонерним товариством «Готель «Славутич»в особі комерційного директора Вороніної Л.М., за підписом головного бухгалтера Бусичіної Н.Н. були видані прості векселі зі строком платежу за пред’явленням на загальну суму 11370289,17 грн. (далі –векселі).

На векселях було здійснено безперервний ряд індосаментів, при цьому останнім держателем векселя товариством з обмеженою відповідальністю «Селл»було вчинено бланковий індосамент платити наказу.

02.06.2008 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Сталькон М»та товариством з обмеженою відповідальністю (далі-ТОВ) «Укравто Альянс»був укладений договір № 06/07 про відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ «Укравто Альянс»відступило ТОВ «Сталькон М» право вимоги за векселями з наступними реквізитами: простий вексель № 32000301826, виданий 13.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавець ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 32000301828, виданий 17.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич» (адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 32000301829, виданий 18.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 32000301830, виданий 19.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510709, виданий 28.10.2005 р. товариству «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання – м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510711, виданий 28.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 100000, 00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич» (адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510713, виданий 28.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510714, виданий 24.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця.

Останній індосамент на переданих ТОВ «Укравто Альянс»ТОВ «Сталькон М»векселях є бланковим та вчинений товариством з обмеженою відповідальністю «Селл»з формулюванням «платити наказу»без зазначення набувача прав за векселем.

Векселі були передані ТОВ «Укравто Альянс» ТОВ «Сталькон М»на підставі акту приймання-передачі від 02.06.2008 р..

26.08.2008 р. між ТОВ «Сталькон М»та ТОВ «Русь Інтернешнл»був укладений договір відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ «Русь Інтернешнл»відступило ТОВ «Сталькон М»право вимоги за векселями з наступними реквізитами: простий вексель № 3209510703, виданий 23.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест» (код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510704, виданий 23.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 78289,17 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510706, виданий 25.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест» (код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510707, виданий 26.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510710, виданий 28.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 700000, 00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця.

Останній індосамент на переданих ТОВ «Русь Інтернешнл»ТОВ «Сталькон М»векселях є бланковим та вчинений товариством з обмеженою відповідальністю «Селл»з формулюванням «платити наказу»без зазначення набувача прав за векселем.

Векселі були передані ТОВ «Русь Інтернешнл»ТОВ «Сталькон М»на підставі акту приймання-передачі від 26.08.2008 р..

27.08.2008 р. між ТОВ «Сталькон М»та ТОВ «Курені»був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ «Курені»відступило ТОВ «Сталькон М»право вимоги за векселями з наступними реквізитами: простий вексель № 3209510700, виданий 25.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест» (код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510701, виданий 21.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця; простий вексель № 3209510702, виданий 22.10.2005 р. ТОВ «Нафто Кредит Інвест»(код ЄДРПОУ 33227075), зі зобов’язанням заплатити зазначеному товариству або за його наказом 816000,00 грн., строк платежу –«за пред’явленням», місце складання –м. Київ, підлягає сплаті в м. Києві, п/р 26007002096001 в ВАТ КБ «Надра», МФО 320003, векселедавцем ЗАТ «Готель «Славутич»(адреса векселедавця: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1), вексель підписаний від імені векселедавця комерційним директором Вороніною Л.М., головним бухгалтером Бусигіною Н.М. та скріплений печаттю векселедавця.

Останній індосамент на переданих ТОВ «Курені»ТОВ «Сталькон-М»векселях є бланковим та вчинений товариством з обмеженою відповідальністю «Селл»з формулюванням «платити наказу»без зазначення набувача прав за векселем.

Векселі були передані ТОВ «Курені»ТОВ «Сталькон М»на підставі акту приймання-передачі від 27.08.2008 р..

Векселі у кількості 16 штук на загальну суму 11370289,17 грн. були передані ТОВ «Сталькон-М»за актами приймання передачі без оформлення індосамента.

25.10.2008 р. векселедержатель ТОВ «Сталькон М»надіслав векселедавцю ВАТ «Готель «Славутич»вимогу вих. № 223 від 14.10.2008 р., в якій повідомив останнього про те, що став векселедержателем 16 простих іменних векселів, емітованих ним, на загальну суму 11370289,17 грн., у зв’язку з чим просить негайно здійснити їх оплату.

Згідно з частиною 1 статті 14 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок»векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов’язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Відповідності до статті 1 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу»цінні папери - грошові документи, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Статтею 1 Закону України «Про обіг векселів в Україні»визначено, що законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 р. про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів», цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

06.07.1999 р. прийнято Закон України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року», яким запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі. Названа конвенція набрала чинності для України з 06.01.2000 р.

Уніфікованим законом про переказні та прості векселі встановлений перелік реквізитів, який повинен містити простий вексель, аналогічний переліку, визначеному Законом України «Про цінні папери і фондову біржу».

Зокрема, відповідно до ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі переказний вексель містить:

(1) назву «простий вексель», яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

(2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей;

(3) зазначення строку платежу;

(4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

(5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж;

(6) зазначення дати і місця складання простого векселя;

(7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Згідно зі ст. 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті.

З урахуванням вищевикладеного слід зазначити, що вексельні правочини (зокрема, щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202 - 211, 215 - 236, 509 - 609 Цивільного кодексу України). Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми ЦК з урахуванням їх особливостей.

Судом встановлено, що перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі.

У відповідності до статті 196 Цивільного кодексу України обов'язкові реквізити цінних паперів, вимоги щодо форми цінного паперу та інші необхідні вимоги встановлюються законом. Документ, який не містить обов'язкових реквізитів цінних паперів і не відповідає формі, встановленій для цінних паперів, не є цінним папером.

Виходячи зі змісту ч. 2 ст. 196 Цивільного кодексу України і статей 2, 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі документ, який не містить обов'язкових реквізитів, перелічених у вказаних статтях Уніфікованого закону, не є цінним папером (векселем), а може мати силу простої боргової розписки, за винятком випадків, прямо зазначених в абзацах 2 - 4 ст. 2, абзацах 2 - 4 ст. 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі. Вимога векселедержателя про виконання вексельного зобов'язання, пред'явлена на підставі документа, що не відповідає формі та не містить обов'язкових реквізитів, підлягає відхиленню судом незалежно від пред'явлення позову про визнання векселя таким, що не має вексельної сили.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»права, посвідчені ордерним цінним папером, передаються шляхом вчинення на цьому папері індосаменту, але індосамент може бути бланковим (без зазначення особи, щодо якої має бути здійснене виконання зобов’язань) або ордерним (із зазначенням такої особи).

Згідно з п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 р. № 5 «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з обігом векселів»(далі –Постанова) в силу норм статей 16, 77 Уніфікованого закону особа, у якої знаходиться вексель, вважається його законним держателем, якщо її право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній із них є бланковим.

Згідно з роз’ясненнями, викладеними у п. 11 Постанови, особа, яка обґрунтовує належність їй права вимоги за правочином про відступлення цього права, укладеним нею і (або) будь-ким із її попередників, повинна надати письмові докази укладання такого правочину, якщо його не оформлено на векселі чи на додатковому аркуші (алонжі).

Судом встановлено, що векселі емітовані ВАТ «Готель «Славутич», держателем яких є ТОВ Сталькон М», не містять безперервного ряду індосаментів, оскільки останній напис було зроблено ТОВ «Селл», тоді як векселі відповідачем були отримані на підставі договорів про відступлення права вимоги від інших юридичних осіб, у зв'язку з чим вони не можуть розглядатись як цінні папери, а можуть лише мати силу простих боргових розписок.

На думку відповідача, рішенням господарського суду м. Києва 32/129 від 01.10.2009 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.02.2010 р. та постановою Вищого господарського суду України від 20.05.2010 р. встановлено, що ТОВ «Сталькон М»стало векселедержателем спірних векселів на підставі безперервного ряду індосаментів. Однак твердження відповідача не відповідає фактичним обставинами справи та не приймається судом до уваги, оскільки вищезазначеним рішенням не досліджувалось питання дотримання індосаментного ряду під час передачі векселів від одного держателя до іншого.

Таким чином, стягнення заборгованості в розмірі 11370289,17 грн. має відбуватися на підставі загальних норм цивільного законодавства, зокрема тих, що регулюють відносини за позикою.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Згідно з ч. 2 ст. 1047 Цивільного кодексу України на підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

В силу ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов’язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ст. 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

01.12.2004 р. ВАТ «Готель «Славутич»в особі головою правління Тарасовим Сергієм Олександровичем була видана Вороніній Людмилі Матвіївні довіреність, зареєстрована в реєстрі за № 8272, на представництво інтересів ВАТ «Готель «Славутич»в органах державної влади та управління, підприємствах усіх форм власності, установах, організаціях України, органах нотаріату України, міських бюро технічної інвентаризації, головному управлінні земельних ресурсів з усіх питань, що стосуються укладення будь-яких договорів, угод, що не суперечать чинному законодавству та статуту товариства. Згідно з даною довіреністю Вороніній Л.М. надані повноваження на умовах за ціну та на власний розсуд укладати від імені товариства договори та угоди, у тому числі: купувати, продавати, приймати в дар, обмінювати, передавати й приймати в заставу будь-яке майно, в тому числі оборотні та основні засоби, житлові будинки, квартири, земельні ділянки, транспортні засоби, договори оренди рухомого та нерухомого майна, здійснювати розрахунки по укладених угодах, договорах, укладати та підписувати кредитні договори, отримувати належні товариству майно, гроші, цінні папери, а також документи від усіх осіб, фізичних та юридичних, відкривати та розпоряджатися рахунками у банках, вести від імені товариства справи в усіх органах державної влади та управління, а також виконувати інші дії, пов’язані з цим дорученням.

Даний факт було встановлено рішенням господарського суду міста Києва по справі 32/463 від 14.06.2010 р., а тому, в силу ст. 35 ГПК України, не потребує доказування.

Згідно з довідкою приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Каплун Ю.В. від 16.07.2009 р. дія цієї довіреності була припинена 11.11.2005 р. на підставі заяви ВАТ «Готель «Славутич».

Відповідно до п. 8.5.14 статуту голова правління у межах своєї компетенції, зокрема, видає довіреності, укладає угоди, договори, контракти та інші юридичні акти від імені товариства без додаткових обмежень і погоджень (крім встановлених цим Статутом), на суму, що не перевищує еквівалент двадцяти тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладання угоди. У разі, коли вартість угоди перевищує двадцять тисяч Євро, голова правління повинен одержати письмову згоду спостережної ради товариства.

З оглядку на це, оскільки довіреність Вороніній Л.М. була видана головою правління позивача, вона не мала повноважень укладати угоди на суму більше двадцяти тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладання угоди без письмового погодження зі спостережною радою товариства.

Судом встановлено, що прості векселі № 32000301826 від 13.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 32000301828 від 17.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 32000301829 від 18.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 32000301830 від 19.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510700 від 20.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510701 від 21.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн. -№ 3209510702 від 22.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510703 від 23.10.2005 р. в сумі 700000,00 грн., № 3209510714 від 24.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510706 від 25.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510707 від 26.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510709 від 28.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн., № 3209510710 від 28.10.2005 р. в сумі 700000,00 грн., № 3209510713 від 28.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн. видані на суму, що перевищує двадцять тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладання угоди.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьої, п’ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 статті 207 ГК України передбачено можливість визнання недійсним господарського зобов’язання, що не відповідає вимогам закону.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказів наявності письмової згоди спостережної ради позивача щодо видачі вищевказаних векселів або подальшого схвалення дій осіб, які їх видали, суду не подано.

Оскільки вищезазначені прості векселі у кількості 14 штук, які на час розгляду справи мають силу боргових документів (розписок) були видані за підписом особи з перевищенням повноважень, суд вважає позовні вимоги про визнання зобов’язання за борговими документами недійсним обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Позивачем доведено, що боргові документи було підписано особою з перевищенням повноважень.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 80, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними зобов'язання відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»(02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код 22907628) по здійсненню платежу на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сталькон М»(04073, м. Київ, Московський проспект, буд. 23, код 35624073) за борговими документами (простими векселями):

№ 32000301826 від 13.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 32000301828 від 17.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 32000301829 від 18.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 32000301830 від 19.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510700 від 20.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510701 від 21.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510702 від 22.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510703 від 23.10.2005 р. в сумі 700000,00 грн.

№ 3209510714 від 24.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510706 від 25.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510707 від 26.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510709 від 28.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

№ 3209510710 від 28.10.2005 р. в сумі 700000,00 грн.

№ 3209510713 від 28.10.2005 р. в сумі 816000,00 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Сталькон М» (04073, м. Київ, Московський проспект, буд. 23, код 35624073) на користь відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»(02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код 22907628) 85 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Повернути з Державного бюджету України на користь відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»(02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код 22907628) зайво сплачене державне мито у розмірі 1085 грн..

Суддя                                                                                           С.А. Ковтун

Рішення підписано 22.10.2010 р.