Рішення № 12149460, 20.09.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/38920.09.10 За позовом ОСОБА_1

До Товариства з обмеженою відповідача «Остінвест»

Про визнання недійсним рішення зборів учасників

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_4. за дов.

від відповідача Семенюк С.В. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю “Остінвест” про визнання недійсним рішення зборів учасників від 11.12.2003 р..

Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначене рішення не могло було прийнято загальними зборами відповідача, оскільки особи, зазначені як учасники у протоколі № 17 від 11.12.2003 р., учасниками товариства не були.

Ухвалою суду від 29.07.2010 р. було порушено провадження у справі № 6/389, розгляд справи призначено на 20.09.2010 р..

Відповідач відзиву на позовну заяву не надав, представник в судовому засіданні позовні вимоги визнав.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

08.02.1995 р. виконавчим комітетом районної ради народних депутатів Московського району м. Києва було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю “Остінвест” (далі - Товариство).

14.07.2003 р. внаслідок виходу попередніх учасників, рішенням загальних зборів Товариства, оформленим протоколом № 14, до складу учасників було прийнято ОСОБА_1 з часткою 90 % від загального розміру статутного капіталу та ОСОБА_3 - 10 % від загального розміру статутного капіталу.

16.03.2004 р. рішенням загальних зборів учасників Tовариства, оформленим протоколом № 16, внаслідок виходу попередніх учасників (ОСОБА_1. та ОСОБА_3.) до складу учасників Товариства було прийнято ОСОБА_2 - 41% від загального розміру статутного капіталу, ОСОБА_1 50 % від загального розміру статутного капіталу, TOB “Б.А. Гандельсгез.м.б.Г. (В.А. Handelsges.m.b.H) - 9 % від загального розміру статутного капіталу.

Підставою для подання даного позову є існування рішення загальних зборів від 11.12.2003 р. № 17, в якому учасниками Товариства зазначені ОСОБА_1 та ОСОБА_2, та яким ОСОБА_2. обрано головою Товариства.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України, ст.10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобовязане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно ч. 1, ч. 7 ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Учасниками Товариства в силу ч. 3 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства»є особи, які внесли певний вклад у статутний фонд Товариства.

Судом встановлено, що станом на 11.12.2003 р. ОСОБА_2. та ОСОБА_1. не були учасниками Товариства, а тому не мали права брати участь приймати рішення на загальних зборах Товариства.

Таким чином, рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 17, прийнято з порушення вимог законодавства та прав позивача як учасника (станом на 11.12.2003 р.) Товариства.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобовязаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем доведено порушення його прав як учасника Товариства та вимог законодавства при проведені загальних зборів, оформлених протоколами № 17 від 11.12.2003 р., а тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Остінвест» (01013, м. Київ, вул. Промислова, 4, код 14333320), оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Остінвест»від 11.12.2003 р. № 17.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Остінвест» (01013, м. Київ, вул. Промислова, 4, код 14333320) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 85 (вісімдесят пять) грн. 00 коп. державного мита, 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя С.А.Ковтун

Рішення підписано 19.10.2010 р..