Постанова № 11934163, 20.09.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"20" вересня 2010 р. Справа № Б-39/119-09

вх. № 4210/2-39

Суддя господарського суду Крестьянінов О.О.

при секретарі судовогозасідання Васильєва Л.О.

За участю представників:

кредитора – ТОВ «КУА»Форвард» - Бігдан О.А. (дов. б/н від 08.04.2010р.);

ліквідатор Гордєєв С.Ю.

ХТУ ДКЦПФР – Лобазов О.С. (дов. №8 від 12.03.2010р.),

По справі за заявою ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер", м. Харків

до Закритого акціонерного товариства «Торговець цінними паперами «Восток – Маклер», м. Харків, код 23461005

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.09.2010р. відкладався розгляд справи на 20.09.2010р.; зобов’язано ліквідатора виконати вимоги ухвали господарського суду Харківської області від 25.08.2010р. в повному обсязі.

В судовому засіданні ліквідатор надав додаткове обґрунтування заяви про порушення справи про банкрутство боржника, пояснив, що ліквідаційна процедура завершена, звернувся з клопотанням про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Представник кредитора пояснив, що зауважень до ліквідатора не має, не заперечував проти клопотання про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Представник Харківського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку зазначив, що ліцензія на право здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами на даний момент анульована, будь-яких зауважень до діяльності ліквідатора комісія не має.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.06.2009 р. порушено провадження у справі №Б-39/119-09 про банкрутство ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер», на підставі ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою господарського суду Харківської області від 15.06.2009р. по справі №Б-39/119-09 боржника - ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута Гордєєва С.Ю.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.01.2010р. затверджено звіт ліквідатора боржника Гордєєва С.Ю. та ліквідаційний баланс ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер», провадження у справі № Б-39/119-09 припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 23.06.2010р. скасовано ухвалу господарського суду Харківської області від 27.01.2010р. по справі №Б-39/119-09. Справу №Б-39/119-09 направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області на стадію ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що постанова господарського суду Харківської області від 15.06.2009р. про визнання боржника банкрутом набрала законної сили, а постановою Вищого господарського суду України від 23.06.2010р. справу направлено на новий розгляд до господарського суду на стадію ліквідаційної процедури, суд ухвалою від 25.08.2010р. призначив справу до розгляду, та зобов’язав ліквідатора надати суду додаткове правове та документальне обґрунтування заяви про порушення справи про банкрутство згідно ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також докази виконання обов’язків, покладених на ліквідатора відповідно ст.ст. 22-34, 46, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з урахуванням положень постанови Вищого господарського суду України від 23.06.2010р.

Окрім того, судом було встановлено, що ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер» є професійним учасником ринку цінних паперів. Тому, судом було залучено до участі у справі державний орган з питань регулювання ринку цінних паперів - Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

Розглянувши заяву про порушення справи про банкрутство та інші матеріали справи, суд також встановив, що голова ліквідаційної комісії боржника 29.05.2009р. звернувся до суду з заявою в порядку ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про порушення справи про банкрутство ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер» (надалі - ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер», боржник, банкрут) на тій підставі, що в ході ліквідаційної процедури було встановлено, що вартості майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» (протокол №3-2009 від 30.04.2009р.) прийнято рішення про ліквідацію боржника, сформовано ліквідаційну комісію, головою ліквідаційної комісії призначено Гордєєва СЮ.

Відомості про прийняте рішення про ліквідацію боржника були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Також були здійснені відповідні публікації в «Бюлетені державної реєстрації» №125(10) від 25.05.2009р. та «Бюлетені цінних паперів України» №107-108 від 20.05.2010р. (оскільки боржник є спеціальним суб’єктом – професійним учасником ринку цінних паперів).

Ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація майнових активів боржника. Так, станом на 25.05.2009р. загальна балансова вартість активів склала 13491497,96грн. Із вказаних активів 13281001,69грн. склала вартість цінних паперів, з яких, в свою чергу, 9770000грн. відносились до довгострокових фінансових інвестицій (інвестиційні сертифікати із датою викупу у 2016 та 2023роках), 65496,27грн. склала вартість рухомого майна, 130000грн. - сума дебіторської заборгованості, за попередніми даними Боржника; 7000грн. - сума дебіторської заборгованості за розрахунками з бюджетом; 7000грн. - сума нематеріальних активів; 1 000грн. - грошові кошти.

Крім того, була проведена оцінка ринкової вартості активів боржника. Відповідно до звітів про експертну оцінку цінних паперів та рухомого майна станом на 04.05.2009р. ринкова загальна вартість вказаних активів боржника складала 1312568,67грн., в тому числі вартість портфелю цінних паперів боржника – 1296723,67грн.; вартість рухомого майна боржника - 15845грн. (без врахування вартості автомобіля Chevrolet Lacetti SX балансовою вартістю 33318,24грн.).

Ліквідаційною комісією також було встановлено наявність кредиторської заборгованості в загальній сумі 7551889грн. Наявність зазначеної кредиторської заборгованості у боржника була також згодом підтверджена в судовій процедурі банкрутства щодо боржника. Відповідно до складеного під час ліквідаційної процедури реєстру кредиторів боржника, сума розглянутих та визнаних ліквідатором кредиторських вимог склала 7,724 млн грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури боржник звернувся до ТОВ «КУА «Форвард» із заявами про викуп інвестиційних сертифікатів, емітованих венчурними фондами під управлінням вказаного товариства, балансовою вартістю 9770000грн. Але, з боку ТОВ «КУА «Форвард» було прийнято рішення про відмову ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» у зворотному викупі вказаних цінних паперів.

Таким чином, ліквідаційною комісією були з'ясовані наступні обставини: загальна ринкова вартість майнових активів боржника складає 1312568,67грн.; загальна сума кредиторської заборгованості - 7551889грн.; при цьому відсутня можливість дострокового викупу інвестиційних сертифікатів (що відносяться до довгострокових фінансових інвестицій), що складають більш ніж 70 відсотків загальної балансової вартості активів боржника.

У зв'язку із наведеними обставинами ліквідаційна комісія дійшла до висновку про встановлення факту неможливості, за наслідками ліквідаційної процедури, задовольнити існуючі кредиторські вимоги за рахунок активів боржника.

Протоколом загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» від 22.05.2009р. було затверджено проміжний ліквідаційний баланс боржника.

Згідно ч. 5 ст. 7 та ч. 1 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на ліквідатора (ліквідаційну комісію) покладається обов'язок звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство юридичної особи, якщо при ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Голова ліквідаційної комісії боржника звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство 29.05.2009р., тобто до закінчення двомісячного строку, передбаченого для звернення кредиторів з претензіями до боржника.

Враховуючи, що сума визнаних боржником вимог кредиторів в декілька разів перевищує вартість активів боржника, очікування закінчення двомісячного строку, встановленого законодавством для пред'явлення претензій кредиторами, є не тільки недоцільним, але й буде свідчити про порушення ліквідатором положень ч. 5 ст. 7 та ч. 1 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відповідно до яких боржник (ліквідатор, ліквідаційна комісія) зобов’язані звернутися в місячний строк до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство. За невиконання такого обов’язку голова ліквідаційної комісії несе відповідальність, передбачену ч.6 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою господарського суду Харківської області від 15.06.2009р. по справі №Б-39/119-09 боржника - ЗАТ «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута Гордєєва С.Ю.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було надруковане оголошення про визнання боржника банкрутом в газеті «Урядовий кур'єр» №114 від 27.06.2009р. Після публікації вказаного оголошення надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від кредиторів, які були розглянуті ліквідатором, визнані та включені до реєстру вимог. Загальна сума вимог кредиторів, які були включені до реєстру, склала 7724042,76грн.

Згідно ч. 5 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними.

Ліквідатором також було проведено інвентаризацію майна банкрута, укладено договори на зберігання майна, здійснено його оцінку.

Під час здійснення ліквідаційної процедури здійснювався продаж майна банкрута відповідно до вимог діючого законодавства. Зокрема, між боржником та професійним учасником ринку цінних паперів ЗАТ «Інвестиційна компанія «Восток-Інвест» були укладені договори доручення №09-Б-812Ю від 10.09.2009р. та №09-Б-759Ю від 04.09.2009р. з метою реалізації фінансових інвестицій (цінних паперів) через спеціалізовану організацію - Українську фондову біржу.

Реалізація фінансових інвестицій боржника здійснювалася ЗАТ «Інвестиційна компанія «Восток-Інвест» шляхом надання організатору торгів - Українська фондова біржа, замовлень на продаж цінних паперів на аукціоні, а також заявок на торги «з голосу». Розповсюдження інформації щодо проведення торгів, здійснювалося безпосередньо організатором торгів - «Українська фондова біржа», наступним шляхом: на підставі зареєстрованих біржею (філією) заявок на продаж цінних паперів та інших фінансових інструментів УФБ (її філії) формують біржовий бюлетень з пропозиціями на торги «з голосу», який затверджується котирувальною комісією відповідно до встановленого на УФБ регламенту та оприлюднюється через офіційний веб-сайт УФБ не пізніше З (трьох) робочих днів до дати торгів (копії біржових бюлетенів додаються). Враховуючи відсутність попиту, початкова вартість активів поступово знижувалася.

В ході ліквідаційної процедури були отримані грошові кошти в загальній сумі 142319,82грн., які були спрямовані на погашення витрат в ліквідаційній процедурі, а саме: оплата за договорами на проведення оцінки майна боржника у сумі 122978, 48грн.; оплата за договором про зберігання майна у сумі 2400грн.; оплата винагороди за договорами доручення на продаж цінних паперів у сумі 14750грн.; оплата послуг ДАК «Національна мережа аукціонних центрів» за договором на організацію та проведення аукціонів у сумі 1400грн.; послуги банківської установи у сумі 387грн.; послуги архівної установи у сумі 404,88грн. Активів боржника не вистачило для повного погашення вимог кредиторів

Ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність активів у боржника та наявність непогашеної кредиторської заборгованості у сумі 7724 тис грн.

Вимоги кредиторів згідно ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Під час здійснення ліквідаційної процедури була анульована ліцензія видана боржнику на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (наказ ДКЦПФР №574 від 29.07.2009р.).

Також, ліквідатором в ході ліквідаційної процедури здійснено наступні заходи: закрито поточні рахунки в установах банків; печатка підприємства передана до органів внутрішніх справ; оригінали статуту та свідоцтва про державну реєстрацію передані до матеріалів справи; документи по особовому складу передані до архіву; направлені повідомлення відповідним державним установам про завершення ліквідаційної процедури.

Розглянувши наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників процесу, суд дійшов висновку, що ліквідатор виконав необхідні дії по ліквідації підприємства-банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю. Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 22-34, 40, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 39 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу – Закрите акціонерне товариство «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер», код 23461005, зареєстроване виконкомом Харківської міської ради, рішення №747 від 07.06.1995р., місцезнаходження: м. Харків, майдан Конституції, 1, Палац Праці, 2 під, 2 пов.

3. Провадження у справі припинити.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

6. Ухвалу направити кредиторам (які не були присутні в судовому засіданні), Головному управлінню статистики у Харківській області, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова.

Суддя Крестьянінов О.О.