Рішення № 11813808, 13.10.2010, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

13 жовтня 2010 року справа № 5020-2/358-4/107 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу „Металіст” (99043, м. Севастополь, вул. Каліча, 2)

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” (99001, м. Севастополь, Лазаревський спуск, 1),

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект”

(99011, м. Сімферополь, вул. Козлова, 45),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

Міністерство оборони України (03168, м. Київ, пр. Повітрянофлотський, 6),

Державне підприємство Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” (99043, м. Севастополь, вул. Каліча, 2)

про визнання недійсним правочину щодо передачі майна.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект”

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу „Металіст”

за участю в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт”

за участю в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача: Міністерства оборони України

Державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” (99043, м. Севастополь, вул. Каліча, 2)

про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу,

Суддя Погребняк О.С.

Представники:

Позивач за первісним позовом (ТОВ "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" ) –Пшеничний С.В., представник, довіреність б/н від 12.05.2010;

Позивач за первісним позовом (ТОВ "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" ) –Варочкин Д.В., представник, довіреність №32-3/104 від 07.08.2009;

Відповідач за первісним позовом (ТОВ "Спецсудноремонт") –не з’явився;

Третя особа (Державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст”) –не з’явився;

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) (ТОВ "Об'єднання Технохімкомплект") - Буканова Ю.Р., представник, довіреність № 06-Д від 18.01.10;

Третя особа (Міністерство оборони України) –не з’явився;

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу „Металіст” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт”, товариства з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект”, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Міністерство оборони України, Державне підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” про визнання недійсним правочину щодо передачі товариством з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект” ремонтної плавмайстерні ПМР-152 та плавучого автономного доку ПД-51 до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт”.

Позовні вимоги мотивовані, зокрема, наявністю договору оренди цілісного майнового комплексу ДП МО України БСРЗ „Металіст” (у тому числі плавмайстерні ПМР-152 та плавучого автономного доку ПД-51), укладеного між позивачем та Регіональним відділенням Фонду державного майна України в АР Крим та м. Севастополі на виконання постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008 у справі №5020-9/131-2/032.

Ухвалою від 17.09.2008 позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу „Металіст” прийнята до розгляду суддею Шевчук Н.Г., порушено провадження у справі №5020-2/358.

Ухвалою суду від 19.11.2008 провадження у справі № 5020-2/358 було зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційних скарг Міністерства оборони України, РВ ФДМ України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, ТОВ „Севастопольмаринсервіс”, обслуговуючого кооперативу „Батіліман”, ДП „Феодосійський судномеханічний завод” та ТОВ „Спецсудноремонт” на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008 по справі №5020-9/131-2/032 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу “Металіст” до Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та місті Севастополі, за участю: Військового прокурора Військово-Морських Сил України, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Міністерства оборони України, державного підприємства Міністерства оборони України “Балаклавський судноремонтний завод “Металіст”, обслуговуючого кооперативу “Батіліман”, відкритого акціонерного товариства „Кримзалізобетон”, товариства з обмеженою відповідальністю „Технохімкомплект”, товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт”, приватного підприємства „Соріус”, товариства з обмеженою відповідальністю „Севастопольмаринсервіс”, державного підприємства Міністерства оборони України „Феодосійський судномеханічний завод” про спонукання укласти договір оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства.

          Ухвалами Верховного Суду України від 29.01.2009 та 19.02.2009 відмовлено в порушенні касаційного провадження (за касаційними скаргами ТОВ “Севастопольмарінсервіс”, ОК “Батіліман”, ВАТ “Кримзалізобетон” та Міністерства оборони України) з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 09.12.2008.

          Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.10.2009 залишено без задоволення заяву ТОВ “Севастопольмарінсервіс” про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008.

          Постановою Вищого господарського суду України від 19.01.2010 ухвалу Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.10.2009 залишено без змін.

          Ухвалою Верховного Суду України від 25.03.2010 відмовлено в порушенні провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 19.01.2010 у справі №5020-9/131-2/032.

Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя №70 від 02.08.2010 у зв’язку з відпусткою судді господарського суду міста Севастополя Шевчук Н.Г. та в цілях забезпечення дотримання процесуальних строків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України та відповідно до вимог Інструкції з діловодства у господарських судах України, справа №5020-2/358 передана до провадження судді Погребняка О.С.

Ухвалою суду від 04.08.2010 справу прийнято до провадження суддею Погребняком О.С., провадження у справі №5020-2/358-4/107 було поновлено, справу призначено до розгляду на 17.08.2010.

У порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався.

14.09.2010 Товариство з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект” звернулося зі зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу „Металіст” про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу.

Зустрічна позовна заява обґрунтована тим, що означений договір укладений з порушенням вимог діючого законодавства та порушує законні права та інтереси позивача за зустрічним позовом, оскільки складові частини об’єкта оренди на момент укладення договору були відсутні та належали на праві власності іншим особам, а Договір був укладений без проведення обов’язкової інвентаризації та оцінки майна.

Ухвалою Господарського суду міста Севастополя від 15.09.2010 прийнято зустрічну позовну заяву для сумісного розгляду з первісним позовом у справі №5020-2/358-4/107, розгляд справи був призначений на 27.09.2010.

В ході розгляду справи позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічною позовною заявою) у порядку статей 22, 59 Господарського процесуального кодексу України надав заперечення на позовну заяву, просив в задоволенні вимог зустрічного позову відмовити повністю, враховуючи те, що редакція договору була затверджена судом та залишена в силі судом касаційної інстанції, та вимоги ТОВ “ТК БСЗ “Металіст” до РВ ФДМ України в АР Крим та місті Севастополі були визнані законними та обґрунтованими.

У судове засідання 13.10.2010 відповідач за первісним позовом (ТОВ "Спецсудноремонт"), а також треті особи явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, про причини неявки не сповістили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином та своєчасно.

Згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов’язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін –це право, а не обов’язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Отже, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки явка учасників судового процесу обов’язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, підстави для відкладення розгляду справи відсутні.

Представник позивача виклав зміст позовних вимог, на задоволенні позову наполягав, просить суд позов задовольнити в повному обсязі, з підстав, викладених в позовній заяві.

Представник відповідача проти вимог позову заперечував, просить в задоволенні позову задовольнити в повному обсязі.

Представник позивача за зустрічним позовом (ТОВ «Об’єднання Технохімкомплект») виклав вимоги зустрічного позову, на задоволенні вимог зустрічного позову наполягав, просить суд позов задовольнити в повному обсязі, на підставах, викладених в позовній заяві.

Представник відповідача за зустрічним позовом проти вимог зустрічного позову заперечував, просив в його задоволенні відмовити, з підстав, викладених у запереченні на зустрічну позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, а вимоги зустрічного позову не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

На виконання розпорядження Кабінету Міністрів України № 594-р від 02.10.2003 „Про затвердження плану заходів щодо демілітаризації, екологічного оздоровлення та подальшого економічного, соціального і культурного розвитку зони Балаклавської бухти м. Севастополя на 2003-2010 роки” Міністерством оборони України був виданий наказ № 387 від 13.11.2003 „Про реорганізацію державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” шляхом приєднання як відособленого підрозділу до Державного підприємства Міністерства оборони України „Феодосійський судноремонтний завод”.

У пунктах 1, 2 цього наказу було передбачено реорганізувати ДП “Металіст” шляхом припинення його діяльності як юридичної особи та приєднання як відособленого підрозділу до ДП “Феодосійський судномеханічний завод” із визначенням останнього правонаступником усіх майнових прав та обов’язків ДП МОБ «Балаклавський судноремонтний завод “Металіст” (т.1 арк.с. 38).

Пунктом 5 наказу № 387 від 13.11.2003 передбачено, що основні фонди та оборотні кошти, інші цінності державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст”, що реорганізується, закріпити за Державним підприємством Міністерства оборони України „Феодосійський судноремонтний завод” на праві повного господарського відання, відповідно затверджених актів приймання-передачі майна, з відповідним збільшенням статутного фонду.

На виконання означеного наказу №387 від 13.11.2003 між ДП МОБ «Балаклавський судноремонтний завод «Металіст»та ДП МОБ «Феодосійський судноремонтний завод»16.01.2004 був складений акт приймання-передачі Державного підприємства Міністерства оборони України «Балаклавський судноремонтний завод «Металіст»на баланс державного підприємства Міністерства оборони України «Феодосійський судноремонтний завод», який був затверджений Міністром оборони України від 05.02.2004 (т.1 арк.с. 9-12).

Згідно з означеним актом майно, зокрема, плавучий док ПД-51, плавуча майстерня ПМР-152, були передані до Балаклавської філії державного підприємства Міністерства оборони України «Феодосійський судноремонтний завод».

Відповідно до дозволу від 20.07.2004 №220/1513, Міністерство оборони України надало згоду Державному підприємству Міністерства оборони України «Феодосійський судномеханічний завод»на відчуження не заподіяного у виробничій діяльності майна: Плавучого доку ПД-51, Плавучої майстерні ПМР-152, у порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України (т.1 арк.с. 74).

21.07.2004 ухвалою господарського суду міста Севастополя у справі № 20-10/310-12/261 затверджена мирова угода між товариством з обмеженою відповідальністю "Об'єднання "Технохімкомплект" та Державним підприємством Міністерства оборони України "Феодосійський судномеханічний завод", згідно з якою останнє зобов'язалося передати першому (комерційній структурі) в рахунок погашення кредиторської заборгованості частину основних фондів та інше майно на загальну суму 9 647 338 грн., в тому числі: плавучий автономний док ДП-51 (проект 1578, зав. № 678, вартістю 3193031 грн.); ремонтну плав майстерню ПМР-152 (проект 889, зав. №589, вартістю 323010 грн.) що знаходяться у місті Севастополі.

Державне підприємство Міністерства оборони України "Феодосійський судномеханічний завод»на виконання зазначеної мирової угоди передало спірне майно ТОВ «Об’єднання «Технохімкомплект».

В свою чергу, ТОВ «Об’єднання «Технохімкомплект»передало спірне майно у статутний фонд ТОВ «Спецсудноремонт».

За актом прийому-передачі внеску учаснику ТОВ «Спецсудноремонт» від 07.09.2004 ТОВ «Об’єднання Технохімкомплект»зробило внесок у статутний фонд ТОВ «Спецсудноремонт»- Плавучий автономний док ПД-51, Ремонтна плав майстерня ПМР-152, що підтверджується протоколом №1 зборів учасників товариства від 27.08.2004.

Згідно із статутом ТОВ «Спецсудноремонт», учасниками товариства є ТОВ «Об’єднання Технохімкомплект»(ідентифікаційний код 19183061) та ТОВ «Севастопольмарінсервіс»(ідентифікаційний код 32945384).

Частка ТОВ «Об’єднання Технохімкомплект»становить 99,9 % статутного капіталу, в склад якого входять, зокрема, Плавучий автономний док ПД-51 вартістю 3193031,00 грн., Ремонтна плав майстерня ПМР-152, вартістю 323010,00 грн. (т.2 арк.с. 14).

Постановою Господарського суду міста Севастополя від 18.12.2006 у справі № 20-5/311 визнано нечинним наказ Міністерства оборони України № 387 від 13.11.2003 „Про реорганізацію державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” шляхом приєднання як відособленого підрозділу до Державного підприємства Міністерства оборони України „Феодосійський судноремонтний завод” з моменту його видачі, та повернуто сторони у первинне становище; оскільки зазначений наказ був виданий без участі трудового колективу (т.1 арк.с. 53-59).

Ухвалою Господарського суду міста Севастополя від 17.04.2007 у справі № 20-5/311 була виправлена описка в пункті 3 резолютивної частини Постанови суду від 18.12.2006, який був відкладений в наступній редакції: «Зобов’язати ДП МОБ «Феодосійський судномеханічний завод»повернути ДП МОБ «Балаклавський судномеханічний завод «Металіст»майно, відповідно до акту прийому передачі від 16.01.2004 (т.1, арк.с. 60).

Постановою Верховного Суду України від 20.11.2007 постанову Господарського суду міста Севастополя від 18.12.2006 залишено в силі.

Враховуючи викладене, наказ Міністерства оборони України № 387 від 13.11.2003, у зв’язку з його недійсністю, не створив таких правових наслідків, як припинення існування ДП МОУ "Балаклавський судноремонтний завод "Металіст".

12.12.2003 загальними зборами учасників, з числа членів трудового колективу було прийнято рішення про затвердження уставу Товариства з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу «Металіст»та проведення державної реєстрації даного підприємства, яке не скасовано та не визнано недійсним.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008 у справі №5020-9/131-2/032 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" до Регіонального відділення Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі про спонукання укласти договір оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства, позов ТОВ Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" був задоволений, зобов’язано Регіональне відділення Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі укласти договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства Міністерства оборони України “Балаклавський судноремонтний завод “Металіст” з товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" в редакції позивача.

06.08.2008 на виконання постанови Севастопольського апеляційного господарського суду міста Севастополя від 14.07.2008 у справі №5020-9/131-2/032 був укладений договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства «Балаклавський судноремонтний завод «Металіст»№686.

Відповідно до пункту 1.1 Договору, Орендодавець (Регіональне відділення Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі) передав, а Орендар (ТОВ «Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу «Металіст»прийняв в термінове платне користування цілісний майновий комплекс Державного підприємства Міністерства оборони України «Балаклавський судноремонтний завод «Металіст», склад і вартість якого визначені актом оцінки - 21078000 грн., в тому числі: основні фонди залишковою вартістю 5928000 грн.

Відповідно до пункту 10.1 Договору, строк дії договору встановлений до 16.03.2032.

Враховуючи викладене ТОВ “ТК БСРЗ “Металист” є користувачем спірного нерухомого майна на праві оренди.

Неможливість здійснювати свої права орендаря на спірне майно - плавучий автономний док ДП-51 (проект 1578, зав.№ 678); ремонтну плав майстерню ПМР-152 (проект 889, зав. №589) у зв’язку з передачею означеного майна іншим особам і стало підставою для звернення позивача до господарського суду з відповідними вимогами первісного позову.

Суд вивчивши матеріали справи, вважає вимоги первісного позову такими, що підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з частиною 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Рішенням суду наказ Міністерства оборони України № 387 від 13.11.2003 „Про реорганізацію державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” шляхом приєднання як відособленого підрозділу до Державного підприємства Міністерства оборони України „Феодосійський судноремонтний завод”, наслідком якого і стала передача іншим особам означеного спірного майна, був визнаний недійсним з моменту його видачі.

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Тобто всі наступні правочини, які повязані з реалізацією означеного наказу не можна вважати такими, що створили юридичні наслідки, тобто є нечинними з моменту їх укладання.

Вчинення дій за нікчемним правочином або правочином, визнаним судом недійсним, не має під собою правової підстави, а відтак набуває ознак неправомірності.

Згідно з частиною першою статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України).

У частині 3 статті 207 Господарського кодексу України встановлюється, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним, припиняється з дня набрання рішенням суду законної сили, та передбачається можливість визнання зобов'язання недійсним на майбутнє.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Визнані недійсними правочини не створюють для сторін тих прав і обов'язків, які вони мають встановлювати, а породжують наслідки, передбачені законом.

Постановою №9 від 06.11.2009 Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” зазначене, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Судом встановлено порушення прав позивача, як орендаря означеного майна, яке виразилося в неможливості використовувати означене майно згідно з умовами договору та вимогами діючого законодавства, тому звернення його з відповідним позовом суд вважає обґрунтованим, а обраний спосіб захисту порушеного права, таким, що відповідає статтям 16 Цивільного кодексу України та 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до змісту Постанови №9 від 06.11.2009 Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину розглядаються у позовному провадженні в порядку цивільного судочинства відповідно до вимог статті 15 ЦПК.

Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги позивача за первісним позовом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Надаючи правову оцінку доводам зустрічного позову ТОВ "Спецсудноремонт" про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу суд вража такі вимоги необґрунтованими та виходить з наступного

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Враховуючи положення частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, яка свідчить про те, що факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторонни, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Судом встановлено, що спірний Договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства «Балаклавський судноремонтний завод «Металіст»№ 686 від 06.08.2008 був укладений на виконання постанови Севастопольського апеляційного господарського суду міста Севастополя від 14.07.2008 у справі № 5020-9/131-2/032, яка на цей час чинною.

Тобто, усі обставини справи були вже вивчені та встановлені постановою апеляційного господарського суду, залишеною в сілі постановою Вищого господарського суду України від 19.01.2009. Тому, суд вважає, що постанови Севастопольського апеляційного господарського суду міста Севастополя від 14.07.2008 у справі № 5020-9/131-2/032, та, як наслідок, спірний договір, не потребують додаткового доказування.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»також зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

Надаючи оцінку укладеному між Регіональним відділенням Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі та товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" договору оренди цілісного майнового комплексу на предмет його відповідності вимогам статті 203 Цивільного кодексу України суд виходить з наступного.

Пункт 1 статті 203 Цивільного кодексу України - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

В даному випадку між сторонами у справі укладено договір оренди цілісного майнового комплексу державного майна, можливість укладення якого прямо передбачена Законом України “Про оренду державного та комунального майна”, а також нормами Цивільного кодексу України.

ТОВ "Спецсудноремонт" у зустрічному позові посилається на те, що переданий в оренду об’єкт не являється цілісним майновим комплексом. В той же час, суд звертає увагу на відсутність збоку позивача за зустрічним позовом аналізу наданого у законодавчих актах визначення поняття «цілісним майновий комплекс»та співставлення його з фактичним станом стосовно Державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст”.

Так, поняття цілісного майнового комплексу міститься в частині 1 статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", яка під цілісним майновим комплексом розуміє господарський об'єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання.

Відповідно до пункту 3 постанови КМУ від 10.09.2003 № 1440 "Про затвердження Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", цілісний майновий комплекс - об'єкти, сукупність активів яких дає змогу провадити певну господарську діяльність. Цілісними майновими комплексами є підприємства, а також їх структурні підрозділи (цехи, виробництва, дільниці тощо), які можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об'єкти з подальшим складенням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб'єкти господарської діяльності.

В даному випадку, позивач за зустрічним позовом не представив суду жодних доказів фактичної відсутності цілісного майнового Державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст”.

Пункт 2 статті 203 Цивільного кодексу України - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

В даному випадку договір оренди цілісного майнового комплексу збоку орендодавця - Регіонального відділення Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі, підписано начальником – Федоренко С.В., збоку орендаря - ТОВ "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" дерик тором підприємства Царьковим Р.Є.

В процесі розгляду справи позивачем не представлено суду жодних доказів, які б свідчили про відсутність у осіб, які його укладали, належного обсягу повноважень. Судом відсутність повноважень сторін також не встановлено.

Таким чином, наявність підстав для визнання спірних правочинів недійсними в силу пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України суд вважає недоведеними.

Пункт 3 статті 203 Цивільного кодексу України - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В даному випадку договір оренди цілісного майнового комплексу Державного підприємства Міністерства оборони України „Балаклавський судноремонтний завод „Металіст” було укладено на підставі постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.07.2008, залишеного без змін постановою Вищого господарського суду України.

Відповідно до статті 115 Господарського процесуального кодексу України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов’язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України “Про виконавче провадження”.

Пункт 5 статті 203 Цивільного кодексу України - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Доказів того, що укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі та товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" оспрюваний договір оренди не спрямований на реальне настання правових наслідків суду, відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не представлено.

Пункт 6 статті 203 Цивільного кодексу України - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. До правовідносин у даній справі вказаний пункт не відноситься.

На підставі викладеного, суд вважає безпідставними вимоги зустрічного позову про визнання договору оренди цілісного майнового комплексу недійсним.

Суд також вважає за необхідне зазначити, що позивач у зустрічному позові посилається на неукладеність договору оренди, на порушення процедури укладення договору, а також на порушення права власності ТОВ "Об'єднання Технохімкомплект".

В той же час, відповідно до частини 1 статтв 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позивач в даному випадку не представив суду жодних доказів того, що договір оренди цілісного майнового комплексу, укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України в АР Крим та місті Севастополі та товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу "Металіст" порушує права ТОВ "Об'єднання Технохімкомплект", зокрема, право власності або інші охоронювані законом права.

Враховуючи викладене, суд вважає, вимоги зустрічного позову такими, що не підлягають задоволення з причин необґрунтованості відповідними правовими нормами та належними та допустимими доказами.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України, сума державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, покладаються на відповідачів за первісним позовом.

Згідно з пунктом 31 Постанови №9 від 06.11.2009 Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” у справах про визнання правочину недійсним без застосування наслідків недійсності судовий збір сплачується як із немайнового спору. У справах про застосування наслідків недійсного (нікчемного) правочину судовий збір сплачується залежно від вартості відшукуваного майна, щодо якого заявляються вимоги. У справах про визнання правочину недійсним із застосуванням наслідків недійсності судовий збір сплачується відповідно до пункту 10 частини першої статті 80 ЦПК за загальною сумою всіх вимог.

Відповідно до Листа Вищого господарського суду України від 14.08.2007 №01-8/675 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року", якщо позовну заяву про визнання договору (правочину) недійсним подано без вимоги застосування наслідків, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України чи частиною другою статті 208 Господарського кодексу України, державне мито сплачується за ставками, передбаченими для позовних заяв немайнового характеру.

Враховуючи те, що позивачем не було заявлено вимог про застосування наслідків недійсності правочину, сума державного мита складає 85,00 грн.

Керуючись статтями 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд:

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним правочини щодо передачі товариством з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект” (ідентифікаційний код 19183061, 95011, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Козлова, будинок 45) плавучого автономного доку ДП-51 (проект 1578, зав.№ 678, вартістю 3193031 грн.); ремонтної плав майстерні ПМР-152 (проект 889, зав. №589, вартістю 323010 грн.) до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” (ідентифікаційний код 33093998, 99001, м. Севастополь, вул. Лазаревський спуск , 1), а саме пункт 5.4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт”, протокол № 1 від 27.08.2004 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт”, акту прийому-передачі плавучого автономного доку ДП-51 (проект 1578, зав. № 678, вартістю 3193031 грн.); ремонтної плавмайстерні ПМР-152 (проект 889, зав. №589, вартістю 323010 грн.), підписаного Товариством з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт” від 11.03.2005.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Об’єднання Технохімкомплект” (ідентифікаційний код 19183061, 95011, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Козлова, будинок 45) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу “Металіст” (ідентифікаційний код 32782349, 99043, м. Севастополь, вул. Каліча, 2) суму державного мита у розмірі 42,50 грн. (сорок дві грн. 50 коп.), а також суму витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 59,00 грн. (п’ятдесят дев’ять грн. 00 коп.)

Видати наказ після набрання рішенням господарського суду міста Севастополя законної сили.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” (ідентифікаційний код 33093998, 99001, м. Севастополь, вул. Лазаревський спуск , 1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Трудовий колектив Балаклавського судноремонтного заводу “Металіст” (ідентифікаційний код 32782349, 99043, м. Севастополь, вул. Каліча, 2) суму державного мита у розмірі 42,50 грн. (сорок дві грн. 50 коп.), а також суму витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 59,00 грн. (п’ятдесят дев’ять грн. 00 коп.)

Видати наказ після набрання рішенням господарського суду міста Севастополя законної сили.

5. У задоволенні вимог зустрічного позову відмовити.

Суддя           О.С. Погребняк

Рішення оформлено відповідно

до вимог ст. 84 Господарського

процесуального кодексу України

і підписано 18.10.2010