Рішення № 11792218, 07.10.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

07.10.10 р.                     Справа № 38/73пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О.

при секретарі судового засіданні Цакадзе М.А.

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Донецьку справу

за позовом: Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк

про визнання недійсним правочину купівлі-продажу, укладеного між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн.

за участю

представників сторін:

від позивача: Шульженко Л.Г. – за дов. №17/617-38 від 26.09.2008р.

від відповідача: Шелудяков Д.В. – за дов. №9 від 30.03.2010р.

Суть спору:

Позивач, Відкрите акціонерне товариство “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область, звернувся до господарського суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк про визнання недійсним правочину купівлі-продажу, укладеного між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що 23.03.2009р. між Відкритим акціонерним товариством “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ та Відкритим акціонерним товариством “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк був укладений правочин купівлі - продажу, на виконання умов якого відповідач відвантажив позивачу проволоку порошкову ПБ-13б-2-225 з наповнювачем сілікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65380,38грн., що підтверджено накладною №70 від 23.03.2009р.

При вчиненні вказаного правочину від імені ВАТ “Енергомашспецсталь” повинен був виступати Рапута В.А., який би діяв на підставі доручення №545 від 18.03.2009р. Однак, згідно накладної №70 від 23.03.2009р. товар був переданій іншій особі Губареву О.М., повноваження якого на отримання товарно-матеріальних цінностей ніяким чином не підтверджуються.

Таким чином, як зазначає позивач, особа якій передано товар не мав повноважень на його отримання за накладною №70 від 23.03.2009р.

24.03.2010р. на адресу господарського суду надійшов лист із Головного управління статистики №14/4-20/1576 від 22.03.2010р., з якого вбачається, що станом на 22.03.2010р. Відкрите акціонерне товариство “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк (ідентифікаційний код 05400783) значиться як юридична особа та розташоване за адресою: 83017, м.Донецьк, пров.Вятський,2А. Лист судом розглянутий, прийнятий до уваги та залучений до матеріалів справи.

31.03.2010р. відповідач надав суду відзив на позов №370 від 30.03.2010р., в якому з позовними вимогами не згоден, посилаючись на наступне.

23.03.2009р. відповідач відвантажив на адресу позивача проволоку порошкову ПБ-13б-2-225 з наповнювачем сілікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65380,38грн., що підтверджено накладною №70 від 23.03.2009р.

Оплату за отриману продукцію позивач здійснив частково та сума заборгованості складає 26 901,88грн.

В провадженні господарського суду Донецької області знаходиться справа №15/1 за позовом ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк до ВАТ “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ про стягнення заборгованості у розмірі 26 901,88грн.

Відмову щодо погашення існуючої заборгованості у розмірі 26 901,88грн. позивач аргументував тим, що довіреність на отримання товару видано Рапуту В.А., а у накладній №70 від 23.03.2009р. на отримання товару значиться підпис Губарева О.М.

Як зазначає відповідач, позивач заперечує наявність повноваження у Губарева О.М. на отримання товару, однак підтверджує факт отримання товару від ВАТ “Завод “Універсальне обладнання”.

Таким чином, відповідач вважає, що вимоги позивача про визнання недійсної угоди, товар по якій отриманий та витрачений є неправомірними та такими які не підлягають задоволенню.

Відзив судом розглянутий, прийнятий до уваги та залучений до матеріалів справи.

09.04.2010р. позивач звернувся до суду з клопотанням №17/455 від 08.04.2010р., яким просить суд застосувати заходи по забезпеченню позову шляхом заборони ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” здійснювати передачу своїх прав по угоді, оформленій накладною №70 від 23.03.2009р. третім особам та накладання арешту на грошові кошти ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” у розмірі 38 478,50грн.

Ухвалою господарського суду від 14.04.2010р. у задоволенні клопотання про вжиття заходів щодо забезпечення позову Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область у вигляді заборони ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” здійснювати передачу своїх прав по угоді, оформленій накладною №70 від 23.03.2009р. третім особам та накладання арешту на грошові кошти ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” у розмірі 38 478,50грн. було відмовлено.

26.04.2010р. ухвалою господарського суду провадження у справі №38/73пд було зупинено, у зв’язку з находженням апеляційної скарги №17/520-1913 від 20.04.2010р. Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ на ухвалу господарського суду від 14.04.2010р. про вжиття заходів щодо забезпечення позову.

29.04.2010р. ухвалою Донецького апеляційного господарського суду Відкритому акціонерному товариству “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ у прийнятті до апеляційного провадження скарги на ухвалу господарського суду Донецької області від 14.04.2010р. про відмову у задоволенні клопотання про забезпечення позову відмовлено.

08.07.2010р. Постановою Вищого господарського суду України касаційну скаргу ВАТ Енергомашспецсталь” м.Краматорськ залишено без задоволення, ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 29.04.2010р. у справі №38/73пд залишено без змін.

12.08.2010року на адресу господарського суду повернулась справа №38/73пд за позовом Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область до Відкритого акціонерного товариства “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк про визнання недійсним правочину купівлі-продажу, укладеного між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834т. на загальну суму 65 380,38грн.

Ухвалою господарського суду від 17.08.2010р. провадження у справі №38/73пд за позовом Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область до Відкритого акціонерного товариства “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк про визнання недійсним правочину купівлі-продажу, укладеного між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65380,38грн. було поновлено та розгляд справи призначено на 15.09.2010р. о 10-00год.

13.09.2010р. позивач надав суду клопотання №17/918 від 13.09.2010р., яким просить суд відкласти розгляд справи в межах встановлених законодавством строків.

23.09.2010р. позивач у судове засідання з’явився, підтримав позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

28.09.2010р. відповідач надав суду доповнення до відзиву б/н від 27.09.2010р. в яких зазначив, що документом, який підтверджує часткову оплату продукції поставленої по спірній накладній є меморіальний ордер банку про надходження грошових коштів від позивача в період з 14.05.2009р. до 01.12.2009р.

Поставка по накладній №70 від 23.03.2009р., а також по іншим накладним здійснювалась відповідачем в межах договору №927-П/08 від 22.07.2008р.

Таким чином, із зазначених в меморіальному ордері шести платежів позивача п’ять останніх, а також частина шостого зараховані безпосередньо в рахунок погашення заборгованості по накладній №70 від 23.03.2009р.

Заборгованість позивача по накладній №70 від 23.03.2009р. становить 26901,88грн.

Відкрите акціонерне товариство “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк звернулось з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ про стягнення заборгованості в сумі 26901,88грн.

Позовна заява прийнята господарським судом до розгляду по справі №15/1.

Провадження по справі №15/1 зупинено до розгляду по суті справи №38/73пд.

У зв’язку з викладеним відповідач просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Доповнення до відзиву судом розглянуті, прийняті до уваги та залучені до матеріалів справи.

30.09.2010р. відповідач надав суду супровідний лист, яким просить залучити до матеріалів справи додаткові документи.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 30.09.2010р. за клопотанням відповідача продовжено строк розгляду справи на 15 днів, відповідно до ст.69 ГПК України.

04.10.2010р. на адресу суду від позивача надійшли пояснення №17/1038 від 30.09.2010р. в яких позивач зазначив, що відповідно до довідки відділу забезпечення персоналом Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ від 01.10.2010р. Губарев О.М. до теперішнього часу працює водієм вантажного автомобіля автотранспортного цеху.

Накладна №70 від 23.03.2009р. підписана Губаревим О.М. помилково, без наявності повноважень на її підписання.

Пояснення та додана довідка від 01.10.2010р. №11/05 судом розглянуті та залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази по справі та вислухавши уповноважених представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

23.03.2009р. між Відкритим акціонерним товариством “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ та Відкритим акціонерним товариством “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк був вчинений правочин купівлі - продажу, на виконання умов якого відповідач відвантажив позивачу проволоку порошкову ПБ-13б-2-225 з наповнювачем сілікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн., що підтверджено накладною №70 від 23.03.2009р.

Накладна №70 від 23.03.2009р. на загальну суму 65 380,38грн. з боку позивача підписана Губаревим О.М.

Відповідно до довідки відділу забезпечення персоналом Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ №11/05 від 01.10.2010р. Губарев О.М. працює водієм вантажного автомобіля автотранспортного цеху підприємства позивача.

Як зазначено в тексті позовної заяви, при вчиненні вказаного правочину від імені ВАТ “Енергомашспецсталь” повинен був виступати Рапута В.А., який діяв на підставі доручення №545 від 18.03.2009р. Однак, згідно накладної №70 від 23.03.2009р. товар був переданій іншій особі Губареву О.М., повноваження якого на отримання товарно-матеріальних цінностей не підтверджуються належним чином.

Згідно наявної в матеріалах справи копії довідки позивача, останнім було оприбутковано продукцію отриману по накладній №70 від 23.03.2009р., а податкова накладна №70 від 23.03.2009р. на суму 65380,38грн. включена до податкового кредиту за березень 2009р.

Оскільки товар по накладній №70 від 23.03.2009р. був переданій особі яка не мала повноважень на отримання товарно-матеріальних цінностей, позивач просить суд визнати недійсним правочин купівлі-продажу, укладений між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов’язки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Таким чином, суд вважає, що зобов'язання сторін виникли в порядку статті 11 Цивільного кодексу України з дій юридичних осіб, які в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують зазначені права та обов'язки, оскільки фактично укладений між ними правочин, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу та підпадає під правове регулювання норм статті 655-697 Цивільного кодексу України.

Пропозиції відповідача укласти договір купівлі-продажу викладені у формі накладної №70 від 23.03.2009р. адресованої позивачу, в який містяться всі істотні умови: асортимент, ціна, кількість, вартість товару. Факт прийняття пропозиції позивачем підтверджують дії, які засвідчують бажання укласти договір на запропонованих умовах, а саме отримання товару та подальше його використання.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги до чинності правочину, що стосуються правомірності його змісту, дієздатності сторін, волевиявлення їх, форми укладеного правочину, реальності передбачуваних правових наслідків.

Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону встановлені у статті 215 Цивільного кодексу України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які передбачені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на той факт, що спірна накладна №70 від 23.03.2009р. з боку позивача - ВАТ “Енергомашспецсталь” підписана особою, яка не мала повноважень на отримання товарно-матеріальних цінностей. Таким чином, особа, яка отримала товар по спірній накладній не мала повноважень на його отримання.

У відповідності до визначення договору купівлі-продажу, наведеного в ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає, або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 207 ЦК України України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з накладної №70 від 23.03.2009р., вона підписана з боку ВАТ “Енергомашспецсталь” Губарєвим О.М.

Згідно довідки відділу забезпечення персоналом Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ №11/05 від 01.10.2010р. Губарев О.М. працює водієм вантажного автомобіля автотранспортного цеху підприємства позивача.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Вчинення правочину особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання правочину недійсним, як такого, що не відповідає вимогам закону.

Проте, частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).

З п. 9.2, 9.3 роз’яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02–5/111 вбачається, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи позивачем було оприбутковано продукцію отриману по накладній №70 від 23.03.2009р., а податкова накладна №70 від 23.03.2009р. на суму 65380,38грн. включена до податкового кредиту за березень 2009р.

В судовому засіданні представник позивача підтвердив вищезазначене (протокол від 07.10.2010р.).

Таким чином, суд приходить до висновку, що покупець, в порядку частини 1 статті 241 ЦК України, схвалив спірний правочин, оформлений накладною №70 від 23.03.2009р.

Крім того, доказів вчинення дій, направлених на повернення покупцем отриманого товару постачальнику, позивач суду не надав.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За висновком суду, позивач з допомогою належних та допустимих доказів, у розумінні ст. 34 ГПК України, не довів наявності обставин щодо недійсності правочину купівлі-продажу, укладений між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що вимоги позивача є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

Враховуючи викладене та, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

          У задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м.Краматорськ, Донецька область до Відкритого акціонерного товариства “Завод “Універсальне обладнання” м.Донецьк про визнання недійсним правочину купівлі-продажу, укладеного між ВАТ “Завод “Універсальне обладнання” та ВАТ “Енергомашспецсталь”, який оформлений накладною №70 від 23.03.2009р. щодо поставки проволоки порошкової ПБ-13б-2-225 з наповнювачем силікокальцій SіСа-30 у кількості 2,834 т. на загальну суму 65 380,38грн., відмовити.

          Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

У судовому засіданні 07.10.2010р. оголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 11.10.2010р.

Суддя