Постанова № 11550168, 28.05.2010, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Постанова

Іменем України

25 травня 2010 року Справа № 2-2/670-2010                     Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Борисової Ю.В.,

суддів                                                                      Лисенко В.А.,

                                                                                          Плута В.М.,

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився, сільськогосподарський виробничий кооператив "Агрофірма "Родіна";

відповідача: не з`явився, відкрите акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча";

розглянувши апеляційну скаргу сільськогосподарського виробничого кооперативу "Агрофірма "Родіна" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Толпиго В.І.) від 18 березня 2010 року у справі №2-2/670-2010

за позовом           сільськогосподарського виробничого кооперативу "Агрофірма "Родіна" (вул. Перемоги, 36, с. Новоандріївка, Сімферопольський р-н, 97511)

до           відкритого акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" (вул. Левченка, 1, місто Маріуполь, Донецька обл., 87504)

про розірвання договору та повернення майна

                                                            ВСТАНОВИВ:

Позивач, сільськогосподарський виробничий кооператив «Агрофірма «Родіна», звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до відповідача, відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча», про розірвання договору про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006, зобов’язання відповідача повернути цілісний майновий комплекс Сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна», мотивуючи вимоги неналежним виконанням відповідачем умов наведеного договору в частині прийняття зобов’язань позивача у якості його правонаступника.

Правовими підставами позову позивач зазначив приписи статті 19 Закону України «Про господарські товариства», статей 104, 651, 1212, 1213 Цивільного кодексу України, Наказу Міністерства аграрної політики України «Про затвердження Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств»N 63 від 14.03.2001 року.           

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 18 березня 2010 року (суддя В.І.Толпиго) у справі № 2-2/670-2010 у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, 31.03.2010 р. позивач звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким його позов задовольнити у повному обсязі.

Підставами для скасування рішення суду першої інстанції заявник скарги вважає нез’ясування місцевим судом всіх обставин у справі, що призвело до помилкового застосування норм матеріального та процесуального права.

Як вказує скаржник, за умовами п. 1.1. договору приєднання від 01.03.2006 його предметом є приєднання позивача до відповідача. При цьому у відповідності до п. 1.4. договору в результаті приєднання відповідач мав стати правонаступником всіх майнових прав та обов’язків позивача.

На дату звернення позивача до суду господарським судом Автономної Республіки Крим у справі № 2-12/7787-2008 затверджено реєстр вимог кредиторів позивача. Згідно наведеного реєстру сума заборгованості позивача перед кредиторами складає 1510954,46 грн., у тому числі 178851,66 грн. заборгованості перед бюджетом та державними цільовими фондами, 1159414,00 грн. перед ЗАТ «Новоандріївське», 96549,54 грн.- перед Сімферопольським міським центром зайнятості. Оскільки зазначені зобов’язання виникли до укладення спірного договору, їх також мало бути прийнято відповідачем, але при складенні передавального акту сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна»наведених зобов’язань позивача враховано не було.

Втім, незважаючи на неодноразові посилання позивача, зазначені обставини залишились поза увагою суду першої інстанції.

Крім того, заявник скарги звертав увагу на ненадання господарським судом правової оцінки тому факту, що відповідачем не виконані зобов’язання й перед асоційованими членами позивача.

Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.05.2010 року розгляд справи відкладено у зв’язку з клопотанням відповідача.

В судове засідання 25.05.2010 представники сторін не з’явились, будучи повідомленими про дату, час та місце розгляду справи належним чином.

Від відповідача на адресу Севастопольського апеляційного господарського суду знов надійшла телеграма з проханням відкласти розгляд справи у зв’язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника. При цьому докази такої неможливості суду представлені не були.

Приймаючи до уваги, що попередній розгляд дійсної справи вже відкладався за аналогічним клопотанням відповідача, при цьому щоразу про дату судового засідання його повідомлялось заздалегідь, що надавало можливості вирішити питання представництва його інтересів у суді, а також враховуючи, що апеляційний перегляд господарських справ обмежений процесуальним строком, судова колегія визнала доцільним у задоволенні клопотання відповідача відмовити та розглянути справу за наявними у матеріалах справи доказами, визнавшими їх достатніми для прийняття рішення.

Переглянувши справу в порядку й на підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 01.03.2006 між сільськогосподарським виробничим кооперативом «Агрофірма «Родіна»(Підприємство) та відкритим акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»(Товариство) укладено договір приєднання № 2182 (а.с. 16-18).

Згідно пункту 1.1. договору № 2182 Підприємство шляхом реформування (реорганізації) у виконання Наказу Президента України «Про невідкладні заходи з прискорення реформування аграрного сектору економіки»№ 1529/99 від 03.12.1999 приєднується до Товариства на підставі рішення загальних зборів учасників СГВК «Агрофірма «Родіна», оформленого Протоколом № 3 від 23 вересня 2005 року, та постанови Правління ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», протокол № 47/53 від 23 вересня 2005 року, у відповідності з Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України «Про господарські товариства», «Про колективні сільськогосподарські підприємства»

Передача Підприємства, що приєднується, провадиться на підставі акту приймання-передачі.

Передання цілісного майнового комплексу підприємства, яке приєднується, здійснюється у відповідності з актом інвентаризації, передаточним балансом, експертним висновком про вартість майна, висновком незалежного аудитора про склад та вартість Підприємства, а також з переліком всіх боргів /зобов’язань/, які включаються у склад Підприємства, із зазначенням кредиторів, характеру, розміру та строків їх вимог, переліком майна, яке підлягає передачі в комунальну власність, переліком майна, що передається, в якому зазначаються відомості про виявлені недоліки майна, що передається.

Передавальний баланс та акт приймання-передачі є невідокремною частиною дійсного договору (пункти 3.1.-3.2. договору №2182).

У відповідність до пункту 4.1. договору №2182 Товариство зобов’язується: 1) прийняти та приєднати цілісний майновий комплекс Підприємства, що реорганізується, у відповідності з передавальним балансом та актом; 2) прийняти та приєднати кредиторську та дебіторську заборгованість реорганізованого підприємства, у відповідності з передавальним балансом; 3) виконати зобов’язання Підприємства з видачі (викупу) майнових часток асоційованим членам реорганізованого підприємства, які не розпорядились своїми частками до моменту приєднання та припинили членство у Підприємстві у встановленому законом порядку після його реорганізації; 4) у випадку звернення асоційованих членів Підприємства, які не розпорядились своїми частками до моменту приєднання, викупити належні їм майнові частки за ціною, відповідною 10% їх вартості, укласти з цією метою відповідні договори; 5) прийняти на роботу працівників підприємства, що реорганізується; 6) утримувати об’єкти соціальної інфраструктури в процесі їх цільового використання.

Обов’язки підприємства визначені пунктом 4.2. договору № 2182 та складаються з наступного: 1) передати цілісний майновий комплекс Підприємства, що реорганізується; 2) передати кредиторську та дебіторську заборгованість підприємства; 3) передати Товариству резерв за невикористані відпустки працівників, що переводяться; 4) виключити Підприємство з державного реєстру.

Дійсний договір набирає чинності з 01 березня 2006 року.

Як встановлено, згідно з аудиторським висновком про затвердження бухгалтерських рахунків позивача станом на 28.02.2006 не всі активи та зобов’язання підприємства були включені до передавального балансу та акту приймання–передачі. Так, в результаті аудиторської перевірки визначено, що у складі активів на балансі позивача на 20.03.2006 залишались довгострокові фінансові інвестиції у розмірі 764000 грн. та грошові кошти у розмірі 1532,38 грн., а також заборгованість в сумі 765500 грн. (а.с. 60-67).

Зазначені фінансові інвестиції та зобов’язання були внесені до передавального балансу, складеного станом на 01.07.2007, який підписаний сторонами (а.с.54-56).

Крім того, 25.07.2007 сторонами підписаний акт приймання-передачі до передавального балансу.

Відповідно до довідки позивача за вих. № 262/870 від 02.08.2007 довгострокові інвестиції на суму 764000 грн., зазначені у передавальному акті, складались з простих іменних акцій емітента ЗАТ «Новоандріївське»(а.с. 69).

Згідно сертифікату акцій, виданого 06.08.2007, відповідач прийняв передані за передавальним балансом від 10.07.2007 довгострокові фінансові інвестиції підприємства, в результаті чого придбав право власності на прості іменні акції ЗАТ «Новоандріївське»(а.с. 68).

Втім, як впливає з позову, від виконання договірного обов’язку стосовно прийняття зобов’язань підприємства відповідач ухилився.

Позивачем стверджується, що й до даного часу в нього наявні зобов’язання, які не прийняті відповідачем по жодному з передавальних балансів.

Враховуючи викладене, позивач вважає, що відповідачем не в повному обсязі виконані умови договору про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006, які є суттєвими, що надає підстав для його розірвання, у зв’язку з чим звернувся з цього приводу до господарського суду.

Розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, судова колегія вважає, що рішення суду підлягає скасуванню як постановлене з порушенням норм матеріального права, виходячи з наступного.

Предметом спору у дійсній справі є вимога позивача про розірвання договору про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006 та похідна від неї вимога про зобов’язання відповідача здійснити повернення цілісного майнового комплексу сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна».

Підставами заявлених вимог позивач зазначив ухилення відповідача від прийняття усіх зобов’язань сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна»у якості його правонаступника відповідно до умов договору про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006 .

Відповідно до п.1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

В силу ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог, відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив з того, що згідно з пунктом 17 Наказу Міністерства аграрної політики України «Про затвердження Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств»N 63 від 14.03.2001 обсяг правонаступництва визначається за передавальним (роздільним) актом (балансом), складеним на дату реорганізації КСП і затвердженим вищим органом управління КСП.

Спираючись на наведені положення та встановивши, що у відповідність до пункту 4.1. договору № 2182 01.07.2007 сторонами підписано передавальний баланс, місцевий суд дійшов висновку щодо належного виконання відповідачем своїх зобов`язань за спірним договором.

Судова колегія вважає такі висновки передчасними, заснованими на неналежному вивченні матеріалів справи, умов договору № 2182 та норм матеріального права, якими врегульовані спірні відносини, з огляду на наступне.

Згідно з частиною 2 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Статтею 19 Закону України «Про господарські товариства», зокрема, визначено, що при реорганізації товариства вся сукупність прав та обов'язків товариства переходить до його правонаступників.

Положення зазначених правових норм узгоджуються й з умовами пункту 4.1. договору № 2182 , який судом наведено вище.

Аналіз зазначених норм права та умов договору № 2182 вказує на те, що, укладаючи спірний договір, відповідач мав прийняти на себе весь обсяг зобов’язань сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна».

Судова колегія погоджується з посиланням суду першої інстанції першої на пункт 17 Наказу Міністерства аграрної політики України «Про затвердження Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств»N 63 від 14.03.2001 (далі Наказ МАПУ № 63), втім, визнаючи укладений сторонами 01.07.2007 передавальний баланс та акт приймання-передачу до нього від 25.07.2007 належним підтвердженням прийняття відповідачем зобов’язань сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна», у рішенні місцевого суду відображено не всі обставини, які мають значення для даної справи, через що висновки суду про встановлені обставини в цій частині і правові наслідки не є вичерпними.

Так, з матеріалів справи вбачається, що 31.03.2004 між сільськогосподарським кооперативом «Агрофірма «Родіна»та ЗАТ «Новоандріївське»укладено договір безвідсоткової позики № 1, за умовами якого ЗАТ «Новоандріївське»перерахувало на розрахунковий рахунок позивача позику у розмірі 934612,00 грн.

На підставі договору поруки від 23.12.2005 КП «Кримська мехколона № 8»виступило поручителем позивача у договорі від 31.03.2004.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 13.09.2007 у справі № 2-7/5666.1- 2007 з КП «Кримська мехколона № 8» на користь ЗАТ «Новоандріївське»стягнуто заборгованість у розмірі 500000 грн.

На підставі рішення Автономної Республіки Крим від 14.12.2007 у справі № 2-7/17155-2007 у рахунок погашення наведеної заборгованості за ЗАТ «Новоандріївське»визнано право власності на певне рухоме та нерухоме майно КП «Кримська мехколона № 8».

В подальшому, 29.04.2008 між ЗАТ «Новоандріївське»та КП «Кримська мехколона № 8»укладено договір купівлі-продажу права вимоги за основним договором № 1 безвідсоткової цільової позики від 31.03.2004, право вимоги складає 500000 грн.

Відповідно до ухвали господарського суду Автономної Республіки Крим від 20.11.2008 у справі № 2-12/7787-2008 за заявою ЗАТ «Новоандріївське»до сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна»про визнання банкрутом затверджено перелік кредиторів, ЗАТ «Новоандріївське»з вимогами у сумі 1659414,00 грн. (724793,00 грн.+934621,00 грн.) включено у четверту чергу кредиторів (а.с. 11-12). Заборгованість позивача в цілому визначено у розмірі 1510954,46 грн., у тому числі 178851,66 грн. заборгованості перед бюджетом та державними цільовими фондами, 1159414,00 грн. перед ЗАТ «Новоандріївське», 96549,54 грн. перед Сімферопольським міським центром зайнятості.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 20.11.2008 у справі № 2-12/7787-2008 грошові вимоги ЗАТ «Новоандріївське»у сумі 500000,00 грн. виключено з кредиторських вимог, а пункт 1 резолютивної частини ухвали господарського суду Автономної Республіки Крим від 20.11.2008 у зазначеній справі викладено у наступній редакції: «визнати грошові вимоги ЗАТ «Новоандріївське»у сумі 1 159414,00 грн. (724793,00 + 434621,00 грн.) –четверта черга (а.с.13-15).

Разом з тим, згідно з актом приймання-передачі до передавального балансу сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна», укладеного сторонами у дійсній справі 25.07.2007, активи підприємства позивача складають 764000,00 грн., при цьому відповідачем прийняті зобов’язання позивача з кредиторської заборгованості у розмірі 529,7 тис. грн.

Відповідно до пункту 3.1. статуту відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»у редакції змін від 03.08.2007 товариство з дати його державної реєстрації є правонаступником сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна».

У відповідності до пункту 8 Наказу МАПУ № 63 при приєднанні КСП до іншого підприємства до останнього переходять всі майнові права та обов'язки КСП. Рішення про реорганізацію в такий спосіб приймається вищим органом управління КСП та вищим органом управління підприємства, до якого КСП приєднується.

Разом з тим, аналіз встановлених у справі обставин доводить, що з укладенням передавального акту від 01.07.2007 та акту приймання-передачі до нього від 25.07.2007, відповідачем, всупереч положень власного статуту та договору сторін від 01.03.2006, прийняті не всі зобов’язання сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна».

Втім, зазначені обставини були залишені поза увагою суду першої інстанції, що призвело до помилкових висновків суду, який визнав позов необґрунтованим.

Згідно з частиною 2 ст.651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

При цьому, в контексті зазначеної норми маються на увазі і такі випадки, коли прострочення виконання чи неналежне виконання зобов'язання зумовило для потерпілої сторони неможливість використання результатів договору чи втрату для неї сенсу.

На думку судової колегії, допущене відповідачем порушення умов договору є істотним, оскільки внаслідок неналежного виконання ним умов договору № 2182 майно позивача фактично перейшло у власність відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», а зобов’язання позивача перед бюджетом та третіми особами залишились невиконаними, внаслідок чого відносно позивача порушено справу про банкрутство та відкрито ліквідаційну процедуру.

Судова колегія звертає увагу й на ті обставини, що всупереч приписам статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України протягом розгляду дійсної справи у суді першої та апеляційної інстанції доказів, які б підтвердили факти виконання відповідачем зобов’язань сільськогосподарського кооперативу «Агрофірма «Родіна», що включені до передавального акту від 01.07.2007 та акту приймання-передачі до нього від 25.07.2007, суду представлено не було.

Відповідно до ч.ч. 2-3 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються, якщо договір розривається у судовому порядку, зобов'язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили.

Відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

З огляду на те, що апеляційною інстанцією встановлена підставність позовних вимог про розірвання договору про приєднання підприємства від 01.03.2006, передане відповідно до його умов майно підлягає поверненню позивачеві, оскільки підстава для утримання цього майна відповідачем відпала.

За приписами частини 3 вказаної норми, вона може бути застосована й до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов’язанні.

Стосовно посилань відповідача на ті обставини, що момент правонаступництва та момент реєстрації припинення підприємства можуть не збігатися у часі, а зобов’язання з виключення підприємства з держреєстру умовами договору сторін покладено саме на позивача, слід зазначити, що у зв’язку з наявністю справи про банкрутство стосовно позивача порядок його ліквідації встановлюється судом на підставі вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та за правилами, передбаченими господарським і цивільним законодавством.

                    Отже, враховуючи встановлення факту порушення відповідачем законних інтересів позивача під час виконання умов договору про приєднання підприємства, суд апеляційної господарської інстанції вважає необхідним поновити порушене право та задовольнити вимоги апеляційної скарги.

           Керуючись статтями 101, 102, 103 (пункт 2), 104 (частина 1 пункти 1,3,4), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

                                                            ПОСТАНОВИВ:          

1. Апеляційну скаргу сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна» задовольнити.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 18 березня 2010 року у справі № 2-2/670-2010 скасувати.

3. Прийняти у справі нове рішення.

Позов сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна»задовольнити.

Розірвати договір про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006, укладений між відкритим акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»( 87504 Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Левченка,1, ЄДРПОУ 00191129 р/р 26002301510044 в Іллічевському відділенні АК ПІБ, МФО 334442, ідентифікаційний код 001911205195) та сільськогосподарським виробничим кооперативом «Агрофірма «Родіна»(97511 АРК, Сімферопольський район, с. Новоандріївка, вул. Перемоги, 36, ЄДРПОУ 03759748, р/р 260089800366 в КФ АКБ "Мрія , м. Сімферополь, МФО 384618).

Зобов’язати відкрите акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»( 87504 Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Левченка,1, ЄДРПОУ 00191129 р/р 26002301510044 в Іллічевському відділенні АК ПІБ, МФО 334442, ідентифікаційний код 001911205195) повернути сільськогосподарському виробничому кооперативу «Агрофірма «Родіна»(97511 АРК, Сімферопольський район, с. Новоандріївка, вул. Перемоги, 36, ЄДРПОУ 03759748, р/р 260089800366 в КФ АКБ "Мрія , м. Сімферополь, МФО 384618) цілісний майновий комплекс сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна», переданий на підставі договору про приєднання підприємства № 2182 від 01.03.2006.

Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»( 87504 Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Левченка,1, ЄДРПОУ 00191129 р/р 26002301510044 в Іллічевському відділенні АК ПІБ, МФО 334442, ідентифікаційний код 001911205195) на користь сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна»(97511 АРК, Сімферопольський район, с. Новоандріївка, вул. Перемоги, 36, ЄДРПОУ 03759748, р/р 260089800366 в КФ АКБ "Мрія , м. Сімферополь, МФО 384618) витрати по сплаті державного мита у розмірі 102,00 грн., а також витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236,00 грн.

4. Господарському суду Автономної Республіки Крим видати судовий наказ.

Головуючий суддя                                                  Ю.В. Борисова

Судді                                                                                В.А. Лисенко

                                                                                В.М. Плут