Ухвала суду № 11514599, 05.10.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 322

УХВАЛА

05.10.2010Справа №2-32/4635-2010 За позовом ОСОБА_1 АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1

До відповідача ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ідентифікаційний НОМЕР_2

До відповідача Акціонерного товариства закритого типу «Ваш вибір» (95017, АР Крим, м. Сімферополь, вул.. Скріпніченка , 30/13, ідентифікаційний код 22229861)

До відповідача ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_3

За участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору

Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське АТП № 14363» ( 97409, АР Крим, м. Євпаторія, вул.. 2-ої Гвардійської Армії, 20, ідентифікаційний код 03117547)

Закритого акціонерного товариства «Кримавтотранс Експрес» (95006, АР Крим, м. Сімферополь, вул.. Севастопольська, 20а, ідентифікаційний код 24507637)

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів

Суддя ГС АР Крим А.М. Барсукова

За участю представників:

Від позивача ОСОБА_4., довіреність №1364 від09.07.2009р. у справі.

Від відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_5, довіреність № 2730 від 21.12.2009р. у справі.

Від відповідача Акціонерного товариства закритого типу «Ваш вибір» не зявився.

Від відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_5

Від третьої особи Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське АТП № 14363» Дрягіна Т.Б., довіреність б/н від 01.09.2010р. у справі.

Від третьої особи Закритого акціонерного товариства «Кримавтотранс Експрес» Меметов І.Р., довіреність б/н від 25.12.2009р. у справі.

Обставини справи ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до ОСОБА_2 , до Акціонерного товариства закритого типу «Ваш вибір» та до ОСОБА_3 про визнання договору № Б-58/1/2009 купівлі-проджу цінних паперів від 11.06.2009р. недійсним.

Ухвалою господарського суду від 23.09.2010 року порушено провадження у справі та розгляд справи призначено на 05.10.2010 року, про що сторони були своєчасно та належним чином повідомлені. Цією ж ухвалою до розгляду справи у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору залучено Відкрите акціонерне товариство «Євпаторійське АТП № 14363» та Закрите акціонерне товариство «Кримавтотранс Експрес».

Позовні вимоги мотивовані незаконним здійсненням відчудження акцій, належних позивачеві представником за відкликаною довіреністю.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає, що справа підлягає припиненню у в звязку із непідвідомчістю даного спору господарському суду, з наступних підстав:

Згідно статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і у встановленому порядку набули статусу субєкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських прав за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до Господарського суду мають право також звертатися державні, та інші органи, фізичні особи, які не являються субєктами підприємницької діяльності.

Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України, визначений перелік справ, підвідомчих господарському суду, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, крім:

спорів про приватизацію державного житлового фонду;

спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов;

спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін;

спорів, що виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції Конституційного Суду України та адміністративних судів;

інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до відання інших органів;

2) справи про банкрутство.

3) справи за заявами органів Антимонопольного комітету України, Рахункової палати з питань, віднесених законодавчими актами до їх компетенції.

4) справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

5) справи у спорах щодо обліку прав на цінні папери.

6) справи у спорах, що виникають із земельних відносин, в яких беруть участь суб'єкти господарської діяльності, за винятком тих, що віднесено до компетенції адміністративних судів.

Із змісту частин 1,3 статті 167 Господарського кодексу України випливає, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відношеннями маються на увазі відношення які виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Таким чином, згідно вказаним нормам закону, субєктом корпоративних прав відносно господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) вказаного господарського товариства.

Як стверджує позивач, її довірена особа здійснила продаж належних їй акцій ВАТ «Євпаторійське АТП №14363» другому відповідачу у справі АТЗТ «Ваш вибір». Предметом спору - є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів 3Б-58/1/2009 від 11.05.2009р., сторонами якого виступають Акціонерне товариство закритого типу «Ваш вибір» та громадянка України - ОСОБА_1

Як вбачається із позову, відповідачами у даній справі позивач визначила фізичну особу Дікарєву Д.Ю. та акціонерне товариство закритого типу «Ваш вибір», акціонером якого позивач не являється, а відповідно не являється субєктом корпоративних прав відносно цього господарського товариства.

Окрім того, відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України, об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Пунктом 3 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративними відношеннями є відношення які виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Тобто відносини щодо обігу акцій до корпоративних прав не відносяться, бо не стосуються правовідносин з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями, зокрема в даному випадку ще й вимог, заявлених до іншої юридичної особи, яка не є емітентом спірного пакету акцій.

Пунктом 1.11 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р., із змінами і доповненнями, внесеними рекомендаціями президії Вищого господарського суду України від 18 червня 2009 року N 04-06/83 та від 28 грудня 2009 року N 04-06/190, «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», зазначено, що у визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій, господарським судам необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать. З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Підвідомчість та підсудність справ господарським судам визначається як за характером спірних правовідносин, так і за суб'єктним складом цих правовідносин.

Із вказаного в позовній заяві найменування позивача, відповідачів випливає, що позов пред'явлений фізичною особою до фізичних осіб - ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

Згідно зі статтями 1, 12, 18, 21 Господарського процесуального кодексу України фізичні особи, які не є суб'єктами підприємницької діяльності, окрім корпоративних спорів, не можуть бути сторонами у господарському процесі, отже справи за їх участю не підвідомчі господарським судам.

Вказані обставини виключають можливість розгляду справи господарським судом у зв'язку з непідвідомчістю господарським судам спорів, у яких відповідачем виступають фізичні особи, які не мають статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що спір за своїм субєктним складом не належить до корпоративного, не випливає з корпоративних відносин, у в звязку із чим дана справа не підвідомча Господарському суду.

Відповідно до статті 47 Господарського процесуального кодексу України державне мито підлягає поверненню у випадках і в порядку, встановлених законодавством.

Згідно з пунктом 3 статті 8 Декрету Кабінету міністрів України «Про державне мито», державне мито підлягає поверненню внаслідок припинення провадження у справі або залишення позову без розгляду, якщо справа не підлягає розглядові в суді чи в господарському суді, а також коли позов подано недієздатною особою.

Керуючись пунктом 1 статті 80, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Провадження у справі припинити.

2.Повернути з Державного бюджету України (р/р 31115095700002, код платежу 34740405, в банку одержувача: Головне Управління держказначейства України в АР Крим, МФО 824026, одержувач: Держбюджет, м. Сімферополь, ОКПО 34740405) на користь ОСОБА_1 АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1 85, 00 грн. державного мита, сплаченого квитанцією № ПН 2248 від 21.09.2010р.

3.Наказ видати в порядку статтей 116, 117 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу суду направити на адресу сторін рекомендованою кореспонденцією

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримБарсукова А.М.