Рішення № 11473576, 21.09.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.09.10р.Справа № 3/122-10 У справі за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація", м. Дніпропетровськ

до Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

про стягнення 473 178,10 грн.

За зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

до В-1: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація", м. Дніпропетровськ

В-2: Приватного підприємства "Тех.-Вайтер", м. Кривий Ріг

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

Суддя Юзіков С.Г.

Представники:

позивача - Бойко Г.В., дов. від 03.08.2010р.

відповідача - Лосєв Д.В., провідний юрисконсульт юридичного відділу, дов. №52-16/65 від 07.05.2010р.

відповідача –2 (за зустрічним позовом) - не з'явився (про час та місце засідання суду сповіщений належно)

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить стягнути з Відповідача 382 200,00 грн. - боргу, 70 324,80 грн. –збитків від інфляції, 20 653,30 грн. –3 % річних.

Відповідач позов заперечує, вважає, що у Позивача відсутнє право на позов, передбачене ст. 1 ГПК України, оскільки з урахуванням абз. 2 п. 3.2 ст. 3 Статуту Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація" директор підприємства, підписавши договір про відступлення права вимоги, перевищив свої повноваження, що є порушенням ст. 203 ЦК України і відповідно такий правочин є недійсним у розумінні ст. 215 ЦК України.

У зустрічному позові Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) просить визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 1 від 02.04.09р., укладений ДП з ІІ "Промтехкомплектація" та ПП "Тех.-Вайтер" щодо права вимоги з ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" виконання зобов'язань за договором № 133д від 18.02.08р.

Позивач (Відповідач-1 за зустрічним позовом) зустрічний позов заперечує, вважає вимоги Відповідача (Позивач за зустрічним позовом) незаконними, безпідставними і такими, що підлягають відхиленню у повному обсязі. До відзиву Позивач надав протокол рішення №7 від 02.04.2009р. ДП з ІІ "Промтехкомплектація", яким погоджено право директора підприємства підписання договору на відступлення права вимоги на суму, що перевищуватиме 100 000,00 грн.

Відповідач -2 за зустрічним позовом відзив на позов не надав.

Справа, згідно зі ст. 75 ГПК України, розглядається за наявними у ній матеріалами.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

02.04.09р. Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація" і Приватним підприємством "Тех.-Вайтер" укладено договір № 1 про відступлення права вимоги (далі Договір), за яким Первісний кредитор (ПП "Тех.-Вайтер") відступає, а Новий кредитор (ДП з ІІ "Промтехкомплектація") набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із п. 5.2 Договору поставки № 113 д від 18.02.08р., укладеного Первісним кредитором з ВАТ "Південний ГЗК" (п. 1.1 Договору).

Згідно з п. 1.2 Договору, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у розмірі, визначеному п. 2.1 Договору.

Відповідно до п. 2.1 Договору Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене Сторонами в сумі 382 200,00 грн.

До Договору сторони склали акт приймання-передачі документів від 06.04.2009р.

Відповідач (боржник) був письмово повідомлений рекомендованим листом про відступлення права вимоги Позивачеві (касовий чек поштової установи від 22.04.2009р.).

Відповідно до договору поставки № 113д від 18.02.08р. з додатками, накладних №08/08 від 08.08.08р., №20/08 від 20.08.08р., №27/08 від 27.08.08р., №05/09 від 05.09.08р. і №23/09 від 23.09.08р та довіреностями ЯОП № 450802/667 від 07.08.08р., ЯОП №450948/813 від 20.08.08р., ЯОП №451740/1004 від 05.09.08 р. та ЯОП № 451638/1201 від 23.09.08р. ПП "Тех.-Вайтер" поставлено (продано) Відповідачеві сектори дискових вакуум-фільтрів у кількості 1300 штук на загальну суму 382 200,00 грн. Для оплати вручено рахунки за тими ж самими номерами та датами, що і накладні. На вказану кількість та вартість секторів Відповідачеві надано податкові накладні.

Строк оплати, відповідно до умов п.5.2 Договору поставки, 10 банківських днів з дати надання рахунків та податкових накладних (настав 10.10.2008р. відповідно до останньої накладної від 23.09.2008р.).

Пунктом 6.1 Договору поставки обумовлено, що Постачальник надає Покупцю (його представникові) на товар, що постачається за договором поставки, наступні документи: рахунки-фактури на товар –оригінал, сертифікат якості підприємства-виробника, податкову накладну - оригінал, копію свідоцтва платника ПДВ, товарну накладну –оригінал.

Відповідач за поставлений товар не розрахувався, у зв'язку з чим, у нього утворився борг у розмірі 382 200,00 грн.

Доказів вимоги від Постачальника рахунків та податкових накладних Відповідач не надав, тому суд вважає, що Постачальник виконав умови Договору поставки, у тому числі щодо виставлення необхідних для оплати документів.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивачем на прострочений борг Відповідача нараховано 3% річних –20 653,30 грн., збитки від інфляції –70 324,80 грн.

Відповідач позов заперечує, вважає, що у Позивача відсутнє право на позов, передбачене ст. 1 ГПК України, так як відповідно до абз. 2 п. 3.2 ст. 3 Статуту Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація" директор підприємства не мав права підписувати Договір на суму, що перевищує 100 000,00 грн., підписавши зазначений Договір, директор перевищив свої повноваження, що є порушенням ст. 203 ЦК України і відповідно такий право чин є недійсним в розумінні ст. 215 ЦК України.

17.08.10р. ВАТ "Південний ГЗК" звернулось із зустрічним позовом, у якому просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 1 від 02.04.09р. щодо виконання зобов'язань за договором № 133д від 18.02.08р.

Зустрічна позовна заява мотивована тим, що відповідно до абз. 2 п. 3.2 ст. 3 Статуту Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація" директор підприємства не мав права підписувати Договір на суму, що перевищує 100 000,00 грн., підписавши зазначений Договір, директор перевищив свої повноваження, що є порушенням ст. 203 ЦК України і відповідно такий право чин є недійсним в розумінні ст. 215 ЦК України.

Позивач (Відповідач-1 за зустрічним позовом) зустрічний позов заперечує, мотивуючи тим, що:

-          матеріальними нормами права, що регулюють правовідносини з укладення та виконання договору про відступлення права вимоги (ст. 512-519 ЦК України), не передбачено обов'язку первісного або нового кредиторів надавати боржнику будь-які документи, або інформацію за винятком письмового повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні, а тому Позивачеві за зустрічним позовом не повідомлялось про попереднє погодження засновника на укладання директором підприємства спірної угоди (копія протоколу рішення засновника додається); -          згідно з п. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України). Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (п. 1 ст.516 ЦК України). Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для себе наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (п. 2 ст. 516 ЦК України); - сторонами спірного договору (Відповідачем 1 та Відповідачем 2) дійсність договору не оспорюється, та на цей час його умови виконані сторонами в повному обсязі, новий кредитор отримав право вимоги сплати боржником боргу, а первісний кредитор одержав оплату за умовами договору, що також є підтвердженням наступного схвалення договору ( ч.2 ст.241 ЦК України). - на підставі ч. З ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968р. (68/151/ЄЕС) (лист Верховного суду України від 01.08.2007р. "Практика розгляду судами корпоративних спорів"). Відповідно до ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Відповідно до ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Відповідач за первісним позовом не надав суду доказів відсутності боргу чи контррозрахунку стягуваної суми.

За таких обставин, перевіривши доводи сторін, суд вважає, що первісний позов підлягає задоволенню у повному обсязі, зустрічний позов задоволенню не підлягає.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, судові витрати за обома позовами слід покласти на Відповідача (за первісним позовом).

Керуючись 33, 34, 44, 49, 60, 75, 82-85, 115-118, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

Первісний позов задовольнити.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", 50034, м. Кривий Ріг (код ЄДРПОУ 0019100) на користь Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Промтехкомплектація", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Калова, 44 (код ЄДРПОУ 31313130) 382 200,00 грн. –основного боргу, 70 324,80 грн. –збитків від інфляції, 20 653,30 грн. –3 % річних, 4 731,80 грн. –витрат по сплаті державного мита, 236,00 грн. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

У задоволенні зустрічного позову відмовити.

Витрати за зустрічним позовом покласти на Позивача за зустрічним позовом.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту.

Суддя С.Г. Юзіков

Рішення підписане _______