Рішення № 11340989, 21.09.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

          21.09.10                                                                                           Справа№ 4/91

Господарський суд Львівської області в складі судді Гриців В.М. при секретарі Бохонок В.З. з участю представників: позивача Москаля Д.М., відповідача Гаврилюка О.Р., державного реєстратора Сколівської районної державної адміністрації Романів О.І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Компанії Т.Р.Е. Термінал Ріал Естейт Холдінг Лімітед до товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 01 грудня 2009 року

ВСТАНОВИВ:

Компанія Т.Р.Е. Термінал Ріал Естейт Холдінг Лімітед звернулась до господарського суду Львівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, що оформлені протоколом № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року. Позовні вимоги обґрунтовані наступним. Позивач є власником частки в розмірі 25% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, підтвердженням чого є дані, що містяться у статуті згаданого товариства (копія додається) та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 14 грудня 2009 року. 01 грудня 2009 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», якими зокрема було прийняті рішення щодо змін у персональному складі виконавчого органу товариства. Однак відповідач не повідомляв позивача про проведення 01 грудня 2009 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”. Позивач вважає, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, що відбулись 01 грудня 2009 року, проведені з порушенням норм чинного законодавства України, а відтак, рішення таких зборів, що оформлені протоколом № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року підлягають визнанню недійсними. Підставою позовних вимог зазначено 12.5.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, ст.ст. 10, 61 закону України «Про господарські товариства», ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 88 Господарського кодексу України.

Представник позивача позовні вимоги підтримав і навів доводи, аналогічні тим, що викладені у позовній заяві та в доданих до неї документах.

Відповідач не надав суду відзиву, заперечень чи спростувань позовних вимог, доказів повідомлення позивача про проведення 1 грудня 2009 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, документів, що слугували підставою прийняття зборами 01 грудня 2009 року рішень.

Представник відповідача позовних вимог не заперечив, пояснив, що відповідач не повідомляв позивача про проведення 01 грудня 2009 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” і не надсилав позивачу порядку денного цих зборів, тому таких доказів надати суду не може.

Суд оглянув надані державним реєстратором Сколівської районної державної адміністрації Романів О.І. копії документів з реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” (ідентифікаційний код 31148163) і долучив до матеріалів справи копії документів з реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, подані державному реєстратору 17 грудня 2009 року для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах, а саме відомості щодо керівника Савицького В.В. Підставою для цього слугував протокол зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року, копія якого теж долучена судом до матеріалів справи.

Розглянув матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, дослідив надані докази суд вважає, що позов слід задовольнити з наступних підстав.

В силу ст. 100 Цивільного Кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до вимог ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За приписами ст. 167 Господарського Кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як встановлено ст. 10 закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Управління справами товариства здійснюється, зокрема, шляхом участі в загальних зборах учасників, як вищому органі управління товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до вимог ст.ст. 4, 50, 51 закону України «Про господарські товариства»товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю повинні містити, зокрема, відомості про склад засновників та учасників, відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень.

За приписами ст.ст. 60, 61 закону України «Про господарські товариства»загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно з матеріалами справи товариство з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” зареєстровано 15 вересня 2000 року, реєстраційний номер 10004177646, ідентифікаційний код 31148163. Як встановлено статутом товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” в новій редакції, що зареєстрована 27 листопада 2008 року, вищим органом товариства є збори учасників товариства (п.12.1.). Загальні збори учасників можуть бути черговими або позачерговими. У загальних зборах учасників мають право брати участь всі учасники товариства бао призначені ними представники (п.12.2.). Про проведення загальних зборів учасників учасники товариства повідомляються персонально листом чи факсимільним повідомленням з зазначенням часу і місця проведення загальних зборів учасників та порядку денного. Якщо інше не передбачено законодавством України, повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 (тридцять) днів до дня скликання загальних зборів учасників (п.12.5.1.).

Позивач є учасником товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 25 %, що підтверджено чинним статутом товариства та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

01 грудня 2009 року відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” з порядком денним: вибори робочиз органів зборів і переобрання директора товариства. Збори одностайним голосуванням обрали робочі органи загальних зборів учасників у складі голови та секретаря зборів, а також вирішили звільнити Карпенко Аллу Антонівну з посади директора товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” та призначити на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” Савицького В’ячеслава Вікторовича. Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” оформлені протоколом № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року.

Відповідач не повідомляв позивача, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, про проведення 01 грудня 2009 року загальних зборів учасників товариства й не надсилав позивачу порядку денного цих зборів. Тому позивач не міг взяти участь у загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, що проводились 01 грудня 2009 року, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Отже внаслідок недотримання названих приписів закону та положень статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” про скликання і проведення загальних зборів відповідач порушив права позивача, як учасника товариства. Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, що відбулись 01 грудня 2009 року, скликані з порушенням названих приписів закону та положень статуту товариства.

Слід зазначити, що закон не розділяє і не ставить в залежність права й обов’язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю від його частки у статутному капіталі цього товариства. Порушеними є права того учасника товариства, який внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення зборів учасників не зміг зареєструватися, прийняти участь в роботі зборів учасників, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, висловитися з приводу питань порядку денного. В даному випадку порушені права позивача.

Відповідно до вимог ст.ст. 22, 33, 34 ГПК України сторони зобов’язані добросовісно користуватись наданими законом процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об»єктивного дослідження всіх обставин справи, належними і допустимими доказами доводити суду обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідач не назвав і не надав суду жодних доказів повідомлення ним позивача про скликання на 01 грудня 2009 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, надсилання позивачу порядку денного цих зборів.

Виходячи з викладеного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, оформлені протоколом № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року, слід визнати недійсними.

Судові витрати суд повністю покладає на відповідача, оскільки спір виник з його вини.

Керуючись ст.ст. 4, 4-1, 4-2, 4-3, 4-4, 4-5, 4-6, 4-7, 32, 43, 44, 49, 82, 82-1, 83, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач”, оформлені протоколом № 01/12-09-1 від 01 грудня 2009 року.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Управляюча компанія „Львівський Автонавантажувач” (с. Коростів, вул. Гірська, 3, Сколівський район, Львівська область; код ЄДР 31148163) на користь Компанії Т.Р.Е. Термінал Ріал Естейт Холдінг Лімітед (Sofouli 2, Chanteclair Building, 8 foor, office 803 P.C. 1096, Nicosia, Cuprus. П/р № 26007600380621 в Львівській обласній філії АКБ „Укрсоцбанк”, МФО 325019) судові витрати: 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя