Постанова № 11340354, 09.09.2010, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

09 вересня 2010 р. № 60/13-10 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Подоляк О.А.

суддів :Грека Б.М.,

Жукової Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ "Харброксервіс"

на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р.

у справі№ 60/13-10

за позовомТОВ "Харброксервіс"

(надалі –Товариство)

доВАТ ВТБ Банк в особі Харківської філії ВАТ ВТБ Банк (надалі –Банк)

третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача ПП "СВ" (надалі –Підприємство)

провизнання недійсним договору

за участю представників: від позивача- не з'явились від відповідача- Кадєєв К.М.

від третьої особи- не з'явились В С Т А Н О В И В:

У січні 2010 року Товариство звернулось до господарського суду з позовом до Банку про визнання недійсним договору поруки № 178-П/6 від 22.05.2008 р., укладеним між Банком, Товариством та ПП "СВ".

Рішенням господарського суду Харківської області від 12.04.2010 р. (суддя Чистякова І.О.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р. (судді: Істоміна О.А., Тамаков Ю.В., Барбашова С.В.), в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою, Товариство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 22.05.2008 р. між Банком, Товариством (надалі –Поручитель) та Підприємством (надалі –Позичальник) укладено договір поруки № 178-П/6 (надалі –Договір), за умовами якого Поручитель поручається перед Банком за виконання Позичальником своїх зобов'язань в повному обсязі за Генеральною угодою № 178 від 22.05.2008р. та договорами, що укладені та/або будуть укладені на її підставі, а саме: кредитні договори, договори про відкриття мультивалютної кредитної лінії, договори про відкриття кредитної лінії (відновлювальні, не відновлювальні), договори про надання гарантії, договори про авалювання векселів та договори про відкриття акредитиву.

Пунктом 2 Договору встановлено, що згідно Генеральної угоди № 178 від 22.05.2008р. заставодержатель відкриває Позичальнику ліміт (надає кредит) на строк до 20.05.2011 р. з лімітом генеральної угоди в розмірі 7000000 грн. на умовах сплати процентів за користування кредитом та будь - яких інших платежів, комісій, пені, штрафних санкцій та збитків, розмір, термін та умови повернення та сплати яких встановлюються кредитними договорами, а саме договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії №178-Ю/1 від 22.05.2008р. з загальним лімітом кредитування 4000000 грн., встановленою відсотковою ставкою 16,2% річних у гривні, 15% річних у російських рублях та строком дії по 21.11.2009 р.

Стаття 215 ЦК України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилався на те, що Договір укладено з порушенням ч. 2 ст. 207 ЦК України, а саме форми його укладення, оскільки цей договір був підписаний уповноваженою особою відповідача та скріплений печаткою, на якій зазначено ідентифікаційний код 26283082 Харківської філії ВТБ Банк, в той час як Харківська філія не є юридичною особою і договір повинен бути скріплений печаткою ВАТ ВТБ Банк (код 14359319), у зв'язку з чим просив суд визнати його недійсним.

В силу ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 95 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами, вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Стаття 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" передбачає, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб міститься інформація про ідентифікаційний код філії, тобто філія юридичної особи має окремий ідентифікаційний код.

Згідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" філія банку - відокремлений структурний підрозділ банку, що не має статусу - юридичної особи і здійснює банківську діяльність від імені банку.

Відповідно до п. 1.3. Положення філії Банку вона не є юридичною особою й здійснює свою діяльність від імені банку на підставі цього положення в межах наданих прав.

Згідно з п. 1.7 свого Положення філія має печатки, штампи та бланки із зазначенням повного найменування банку та філії.

Отже, діючим законодавством та внутрішніми актами Банку передбачена можливість виготовлення та використання філією Банку печаток, штампів у діяльності, яку філія здійснює від імені Банку.

У п. 2.1 Положення зазначається, що філія Банку здійснює банківські та інші операції в межах отриманих Банком ліцензій та письмового дозволу від Національного банку України, ліцензії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також відповідно до цього положення.

Враховуючи викладене, доводи позивача про недотримання Банком при укладанні спірного договору вимог ч. 2 ст. 207 ЦК України є необґрунтованими.

З огляду на відсутність передбачених ст. 215 ЦК України підстав для визнання спірного договору недійсним, суди попередніх інстанцій правомірно відмовили в позові.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційного господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанову прийнято з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Харброксервіс" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р. у справі № 60/13-10 залишити без змін.

Головуючий, суддя                                                                       О. Подоляк

С у д д і                                                                                                    Б. Грек          

                                                                                                     Л. Жукова