Ухвала суду № 112343683, 17.07.2023, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.07.2023м. СумиСправа № 920/303/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/303/23,

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Сервіс-маркет (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, буд. 86, код ЄДРПОУ 31814196)

про визнання банкрутом,

Учасники процесу в засідання суду не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сервіс-маркет (40030, м.Суми, вул. Петропавлівська, буд. 86, код ЄДРПОУ 31814196); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича; призначено попереднє судове засідання на 26.06.2023, 11:30.

18.05.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сервіс-маркет. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 18.06.2023.

21.06.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Удовенком Р.П. до суду подано клопотання від 20.06.2023 № 02-01/97 (вх. № 2224) про витребування доказів у справі № 920/303/23 щодо зобов`язання директора ТОВ «Сервіс-маркет» (код 31814196) Друженець Олексія Анатолійовича надати арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу документи та інформацію, яка вказана у клопотанні.

Ухвалою суду від 22.06.2023 вказане клопотання розпорядника майна призначено до розгляду в судовому засіданні 26.06.2023.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 26.06.2023 попереднє засідання суду та клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Р.П. від 20.06.2023 №02-01/97 (вх.№ 2224) про витребування доказів у справі № 920/303/23 відкладено на 17.07.2023, 11:15; продовжено розпоряднику майна строк для проведення інвентаризації майна боржника ТОВ Сервіс-маркет до 10.08.2023.

Представником арбітражного керуючого Удовенка Р.П. до суду подано заяву, в якій просить провести судове засідання 17.07.2023 без участі арбітражного керуючого та його представника, клопотання про витребування доказів підтримують у повному обсязі та просять задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до вимог поданого клопотання, арбітражний керуючий Удовенко Р.П. просить суд зобов`язати керівника ТОВ Сервіс-маркет Друженець Олексія Анатолійовича надати розпоряднику майна Удовенку Р.П. наступні документи та інформацію:

- відомості про усі майнові активи Боржника, копії правовстановлюючих документів на майнові активи та інформацію про кількість та стан майна банкрута, наявні обтяження, накладені на майнові активи і банкрута тощо. Інформацію про майнові активи, які знаходяться у третіх осіб (за наявності). Інформацію про майнові активи, що є предметом забезпечення вимог кредиторів та інформацію про основне зобов`язання;

- матеріали інвентаризації майна Боржника та визначення його вартості та додані до них документи за період, що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (з 2020 року по 2022 рік);

- статистичну та податкову звітність Боржника за 2020 рік, 2021 рік, 2022 рік, а саме:

- баланс підприємства (форма N 1)

- звіт про фінансові результати (форма N 2)

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3)

- звіт про власний капітал (форма N4)

примітки до річної фінансової звітності (форма N 5)

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03)

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація)

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-6)

- звіт з праці (форма N1-ПВ) і і

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ)

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП)

- іншу звітність;

- інформацію про правочини щодо відчуження майнових активів та інші значні правочини за період, що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (з 2020 року по 2022 рік);

- копії установчих документів Боржника, (статут, протоколи засідань учасників товариства, тощо);

- інформацію про банківські рахунки, рахунки у цінних паперах, тощо;

- інформацію та документи, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості у Боржника (за наявності);

- інформацію та документи про чисельність працівників банкрута, про стан розрахунків з оплати праці та страхових внесків тощо;

- інформацію про зобов`язання (кредиторську заборгованість), яка виникла (могла виникнути) під час здійснення процедури розпорядження майном боржника (поточна кредиторська заборгованість);

- інформацію про наявність, кількість, та місцезнаходження документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (архівні документи);

- інформацію про наявність/відсутність у складі майна режимно-секретного органу та здійснення діяльності, пов`язаної із державною таємницею;

- інформацію про учасників (засновників) Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові (найменування) та іншу інформацію);

- інформацію про кінцевого бенефіціарного власника - контролера Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

- інформацію про керівника Боржника та інших осіб, що мають вирішальний вплив на Боржника, із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

- інші матеріали, документи та інформацію, які дадуть змогу цілком встановити фінансовий стан боржника та будуть використані при прийнятті рішень щодо подальшого ходу провадження у справі про банкрутство.

Також просить зобов`язати директора ТОВ «Сервіс-маркет» Друженедь Олексія Анатолійовича:

- з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства, перевірки та документального підтвердження активів та зобов`язань, їх наявності, стану, відповідності критеріям визнання і оцінки організувати проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Сервіс-маркет» (Україна, 40030, Сумська область, місто Суми, вулиця Петропавлівська, будинок 86; код ЄДРПОУ 31814196);

- для забезпечення проведення інвентаризації Розпорядчим документом на

підприємстві створити інвентаризаційну комісію з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об`єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери), яку очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства;

- забезпечити присутність при проведенні інвентаризації розпорядника майна арбітражного керуючого Удовенка Р.П. шляхом завчасного письмового повідомлення розпорядника майна про дату, час та місце проведення інвентаризації;

- документи, складені за результатами інвентаризації (інвентаризаційні описи, протокол інвентаризації), а також копію розпорядчого документу про проведення інвентаризації (наказ, тощо) надати розпоряднику майна.

В обґрунтування поданого клопотання про витребування доказів розпорядник майна зазначає, що ним було направлено листи № 02-01/351-СМ та № 02-01/352-СМ на ім`я директора та голови комісії з припинення ТОВ «Сервіс-маркет» з вимогою надати розпоряднику майна документи та відповідну інформацію, а також з вимогою про організацію та проведення інвентаризації майна боржника. У відповідь на листи голова комісії з припинення Пономаренко В.П. повідомив, що йому не передано статутні та інші документи, а також майно підприємства від директора Дружинець О.А. Жодної відповіді та інформації від директора ТОВ «Сервіс-маркет» Дружинець О.А. розпоряднику майна не було надано взагалі.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, серед іншого, вживати заходів для захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, тощо.

На виконання вимог Кодексу розпорядником майна було направлено листи вимоги керівнику банкрута та голові комісії з припинення про надання документів та інформації необхідної для проведення всіх необхідних дій, що передбачені Кодексом. Також було окремо направлено вимогу директору товариства про організацію та проведення інвентаризації майна боржника.

Відповіді на надіслані вимоги від директора банкрута розпорядником майна отримано не було, необхідних документів не отримано, а також не надано можливості провести інвентаризацію.

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Удовенко Р.П. вживалися заходи, спрямовані на ведення співпраці з директором та головою комісії з припинення боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника майна ТОВ «Сервіс-маркет» та забезпечення майнових інтересів кредиторів, але вони не дали позитивних результатів.

На даний час розпоряднику майна боржника не передано документацію, що перешкоджає розпоряднику майна в повній мірі провести інвентаризацію майна боржника у визначений строк. Бездіяльність керівника, органу управління боржника перешкоджає розпоряднику майна боржника виконувати належним чином свої повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання розпорядника майна та зобов`язати директора ТОВ «Сервіс-маркет» (код 31814196) Друженець Олексія Анатолійовича надати арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу документи та інформацію.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Удовенка Р.П. від 20.06.2023 № 02-01/97 (вх.№ 2224) про витребування доказів щодо зобов`язання директора ТОВ «Сервіс-маркет» (код 31814196) Друженець Олексія Анатолійовича надати арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу документи та інформацію у справі №920/303/23 задовольнити.

2. Зобов`язати директора ТОВ «Сервіс-маркет» (код 31814196) Друженець Олексія Анатолійовича надати розпоряднику майна ТОВ «Сервіс-маркет» арбітражному керуючому Удовенку Р. П. (вул.Кузнечна,4, м.Суми, 40001; свідоцтво № 275 від 21.02.2013) наступні документи та інформацію:

- відомості про усі майнові активи Боржника, копії правовстановлюючих документів на майнові активи та інформацію про кількість та стан майна банкрута, наявні обтяження, накладені на майнові активи і банкрута тощо. Інформацію про майнові активи, які знаходяться у третіх осіб (за наявності). Інформацію про майнові активи, що є предметом забезпечення вимог кредиторів, та інформацію про основне зобов`язання;

- матеріали інвентаризації майна Боржника та визначення його вартості та додані до них документи за період, що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (з 2020 року по 2022 рік);

- статистичну та податкову звітність Боржника за 2020 рік, 2021 рік, 2022 рік, а саме:

- баланс підприємства (форма N 1)

- звіт про фінансові результати (форма N 2)

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3)

- звіт про власний капітал (форма N4)

примітки до річної фінансової звітності (форма N 5)

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03)

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація)

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-6)

- звіт з праці (форма N1-ПВ) і і

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ)

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП)

- іншу звітність;

- інформацію про правочини щодо відчуження майнових активів та інші значні правочини за період, що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (з 2020 року по 2022 рік);

- копії установчих документів Боржника, (статут, протоколи засідань учасників товариства, тощо);

- інформацію про банківські рахунки, рахунки у цінних паперах, тощо;

- інформацію та документи, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості Боржника (за наявності);

- інформацію та документи про чисельність працівників боржника, про стан розрахунків з оплати праці та страхових внесків тощо;

- інформацію про зобов`язання (кредиторську заборгованість), яка виникла (могла виникнути) під час здійснення процедури розпорядження майном боржника (поточна кредиторська заборгованість);

- інформацію про наявність, кількість, та місцезнаходження документів боржника, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (архівні документи);

- інформацію про наявність/відсутність у складі майна режимно-секретного органу та здійснення діяльності, пов`язаної із державною таємницею;

- інформацію про учасників (засновників) Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові (найменування) та іншу інформацію);

- інформацію про кінцевого бенефіціарного власника - контролера Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

- інформацію про керівника Боржника та інших осіб, що мають вирішальний вплив на Боржника, із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

- інші матеріали, документи та інформацію, які дадуть змогу цілком встановити фінансовий стан боржника та будуть використані при прийнятті рішень щодо подальшого ходу провадження у справі про банкрутство.

3. Зобов`язати директора ТОВ «Сервіс-маркет» (код 31814196) Друженець Олексія Анатолійовича:

- з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства, перевірки та документального підтвердження активів та зобов`язань, їх наявності, стану, відповідності критеріям визнання і оцінки організувати проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Сервіс-маркет» (Україна, 40030, Сумська область, місто Суми, вулиця Петропавлівська, будинок 86; Код ЄДРПОУ 31814196);

- для забезпечення проведення інвентаризації Розпорядчим документом на

підприємстві створити інвентаризаційну комісію з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об`єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери), яку очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного і підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства;

- забезпечити присутність при проведенні інвентаризації розпорядника майна арбітражного керуючого Удовенка Р.П. шляхом завчасного письмового повідомлення розпорядника майна про дату час та місце проведення інвентаризації;

- документи, складені за результатами інвентаризації (інвентаризаційні описи, протокол інвентаризації), а також копію розпорядчого документу про проведення інвентаризації (наказ, тощо) надати розпоряднику майна.

4. Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, Друженець О.А.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Стягувачем за даною ухвалою є арбітражний керуючий Удовенко Роман Петрович (вул.Кузнечна,4, м.Суми, 40001; свідоцтво № 275 від 21.02.2013), а боржником - Друженець Олексій Анатолійович ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дана ухвала може бути пред`явлена до виконання на протязі трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали підписано 21.07.2023.

СуддяО.Ю. Соп`яненко