Рішення № 11098802, 08.09.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

08.09.10 р.                     Справа № 37/296пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді Попкова Д.О., при секретарі судового засідання Рассуждай С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовною заявою: Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м. Маріуполь (ідентифікаційний код25605170)

до Відповідача: Закритого акціонерного товариства „Агро Спектр”, м. Дніпропетровськ (ідентифікаційний код 20270701)

про: визнання договору купівлі-продажу векселів № Б68/0910/002 від 09.10.2008р. недійсним.

за участю уповноважених представників:

від Позивача – не з’явився;

від Відповідача - Савуст’янова О.О. (за довіреністю № 61 від 05.10.2009р.);

Відповідно до вимог ст.ст.4-4, 81-1 ГПК України судовий розгляд здійснювався з фіксацією у протоколах судових засідань.

Згідно ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладався з 25.11.2009р. на 14.12.2009р., з 14.12.2009р. на 23.12.2009р. Ухвалою суду від 21.12.2009р. провадження у справі було зупинено та поновлено 30.08.2010р. із призначенням до розгляду на 08.09.2010р.

У судовому засіданні 08.09.2010р. суд виходив до нарадчої кімнати для прийняття рішення.

СУТЬ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство „АзовЕлектроСталь”, м. Маріуполь (далі – Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м. Маріуполь (далі – Відповідач) про визнання договору купівлі-продажу векселів № Б68/0910/002 від 09.10.2008р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що при підписанні договору купівлі-продажу векселів № Б68/0910/002 від 09.10.2008р. сторонами не були узгоджені істотні умови щодо ціна та строк дії договору.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надає договір купівлі-продажу векселів № Б68/0910/002 від 09.10.2008р. з додатками, правоустановчі документи.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215, 632, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 67, 180,207 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 2, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

На виконання вимог суду Позивачем були надані додаткові документи для залучення до матеріалів справи (а.с.а.с.50, 51).

14.12.2009р. Позивачем надане клопотання від 11.12.2009р. №523/3445 (а.с.42) про вжиття заходів до забезпечення позову у вигляді заборони Відповідачу здійснювати дії, направлені на уступку своїх прав за спірним договором, в задоволенні якого судом було відмовлено, про що винесено відповідну ухвалу від 14.12.2009р. (а.с.47).

Відповідач надав відзив від 23.11.2009р. (а.с.а.с.14,15), яким проти позову заперечив, посилаючись на дотримання вимог чинності правочину и укладанні спірного договору.

Відповідач також надав правоустановчі документи (а.с.а.с.19-38) на виконання вимог суду.

У судових засіданнях представники сторін підтримали свою позицію, викладену письмово. Позивач у судове засідання 08.09.2010р. не з’явився, подавши через канцелярію суду клопотання про відкладання розгляду справу через відрядження свого представника і неможливості забезпечення участі іншого представника (а.с.67) та про продовження строку розгляду справи на 15 днів (а.с.68), проти яких представник Відповідача категорично заперечував, вимагаючи вирішення спору в цьому судовому засіданні з огляду на тривалість провадження у справі.

Суд розглядає справу за наявними документами з огляду на їх достатність для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин. а відсутність представника належним чином повідомленого Позивача у світлі приписів ст.ст.4-3, 22, 33 цього Кодексу не перешкоджає вирішенню спору з огляду на повноту зібраних доказів у розумінні ст. 77 Кодексу.

В свою чергу, відхилення клопотання Позивача про відкладання розгляду справи зумовлено тим, що за змістом ст. 28 Господарського процесуального кодексу України Позивач як юридична особа не позбавлена можливості забезпечити представництво своїх інтересів у судовому засіданні будь-якою особою, уповноваженою письмовою довіреністю – неможливість присутності конкретного співробітника через відрядження (доречи, не доведене жодним документом) не може вважатися поважною причиною для відкладання розгляду справи, тим більше, що Позивач свою позицію по суті спору довів до відома суду у письмовому вигляді.

Наразі, тривала правова невизначеність довкола заявлених позовних вимог, виходячи з моменту порушення провадження у справі, є несумісною із гарантією розгляду справи впродовж розумного строку, встановленою ст. 6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р.

Відсутність потреби у суду у додатковому часі для дослідження матеріалів справи, розгляду клопотань тощо та недоведеність такої потреби Позивачем, з урахуванням заперечень Відповідача, зумовлює і відхилення клопотання про продовження строку розгляду справи, задоволення якого за змістом ст. 69 Господарського процесуального кодексу України взагалі не є обов’язком суду.

Вислухавши у судових засіданнях представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду сторонами докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВСТАНОВИВ:

09.10.2008р. між Позивачем (Покупець), від імені якого на підстав договору доручення №Б68/0910/001 від 09.10.2008р. діяло Товариство з обмеженою відповідальністю „Перша Фондова Брокерська Компанія”, та Відповідачем (Продавець) був укладений у простій письмовій формі та скріплений печатками договір купівлі-продажу векселів №Б68/0910/002 (а.с.а.с.7, 8), згідно п.п.1.1, 1.2. якого Продавець зобов’язався передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити простий вексель, емітований Закритим акціонерним товариством „Азовелектросталь”, з наступними характеристиками (далі-вексель): Серія та номер векселя АА0859272, номінал – 250000,00грн., дата погашення за пред’явленням, але не раніше 20.10.2008р., курсова вартість / сума цього договору – 225000,00грн.

Згідно змісту розділу 2 договору сторонами встановлені наступні умови розрахунку за векселем: повний розрахунок між Продавцем та Покупцем повинен бути здійснений протягом 5 (п’яти) банківських днів з дати передачі векселів, вказаних у п. 1.1 договору, яка (передача) здійснюється за іменним індосаментом згідно акту прийому-передачі векселів, що є невід’ємною частиною цього договору. Продавець зобов’язаний здійснити передачу векселя протягом 1 (одного) банківського дня від дня підписання даного договору.

Положеннями п.п.3.1., 3.2. договору на Покупця покладені обов’язки з оплати векселю у порядку та на умовах, визначених цим договором та з прийняття векселю за актом приймання-передачі. В свою чергу, відповідно до п.3.3. договору Продавець зобов’язався передати вексель згідно умов договору.

Пунктом 7.1. спірного договору встановлено, що він набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання ними своїх зобов’язань.

Відповідно до п. 2.3 договору Продавець здійснив передачу векселя (а.с.50) протягом одного банківського дня від дня підписання договору, про що свідчить акт прийому-передачі від 09.10.2008р. (а.с.51)

Посилаючись на неузгодженість істотних умов щодо строку дії та ціни Позивач наполягає на визнання цього договору недійсним.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзив на позовну заяву від 23.11.2009р. (а.с.а.с. 14,15).

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

З огляду на матеріали справи та зміст позовної заяви, сутність розглядуваного спору полягає у визнанні спірного договору недійсним.

Як зазначено в абз. 3 п. 1 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних із визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. №02-5/111, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. Беручи це до уваги, та враховуючи критерії обґрунтованості судового рішення, визначені в абз. 3 п. 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судове рішення” від 29.12.1976р. № 11, предметом судової оцінки, спрямованої на з’ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини спірних правовідносин учасників справи.

При цьому, враховуючи правову позицію Верховного суду України, викладену в абз. 3 п. 2 Постанови Пленуму „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 6 листопада 2009 року N 9, оцінка законності спірного договору здійснюється судом з урахуванням законодавства, що діяло на момент його вчинення, що зумовлено приписами ст. 58 Конституції України, якою запроваджено загальне правило заборони ретроспективної дії у часі законів та інших нормативних актів, яке, враховуючи положення ч. 1 ст. 91 Цивільного кодексу та абз. 4 п. 3 мотивувальної частини рішення Конституційного суду України від 09.02.1999р. № 1- рп/99 норми, розповсюджується і на юридичних осіб, а також - п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, абз. 3 п. 10 чинного Роз’яснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. № 02-5/111.

Зважаючи на статус сторін та характер правовідносин, останні, згідно ст.ст.1-3 Господарського кодексу України регламентуються насамперед його положеннями та іншими актами законодавства, зокрема – Цивільним кодексом України, у світлі яких судом і розглядається питання дійсності спірного договору.

За змістом ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину, яким у розумінні ч. 2 ст. 202 Цивільного кодексу України є спірний договір, є недодержання в момент його вчинення вимог ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Виходячи із наведених Позивачем підстав позову, у розумінні їх визначення в абз. 2 п. 3.7. Роз’яснення Вищого арбітражного суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України” від 18.09.1997р. № 02-5/289, останній стверджує, що спірний договір є недійсним, оскільки:

-          наявні суперечності відносно моменту виникнення взаємних прав та обов’язків за змістом п. 1. та п. 7.1. спірного договору вказують на невизначеність сторонами проміжку часу для реалізації взаємних прав та обов’язків за векселем;

-          невизначеність порядку розрахунків з огляду на відсутність у спірному договорі пункту пі номер 1.1.

Втім, на думку суду, зазначені аргументи не вказують на наявність обставин, з якими законодавство пов’язувало визнання певних положень договору недійсними, з огляду на таке:

По-перше, твердження про відсутність у спірному договорі істотних умов взагалі не стосується питання дійсності зазначеного договору, а пов’язаний із фактом укладання договору і його існування як правової підстави для кореспондуючих прав і обов’язків сторін. Тобто у розглядуваному випадку підстави позову не відповідають його предмету. В свою чергу, факт виконання (навіть часткового) сторонами своїх взаємних зобов’язань певною мірою вказують на достатність узгоджених умов для повного і належного врегулювання сторонами правовідносин за спірним договором, що узгоджується із правовою позицією з цього приводу, викладеною Верховним Судом України від 10.02.2009р. (розміщена в інформаційній базі ЛІГА);

По-друге, твердження про невизначеність відповідних умов договору не відповідають дійсності, оскільки п. 7.1. достатньо чітко визначає строк його дії, а посилання в п. 1 договору граничну дату пред’явленні векселя до сплати відноситься до характеристик самого векселя як об’єкту відчуження, а на до строку договору. В свою чергу, порядок здійснення платежів сторонами унормований п. 2.2. договору, а відсутність у пункті 1 підпункту 1.1. не перешкоджає з’ясуванню сутності відповідної умови, адже цей підпункт фактично ідентифікується за змістом (містить характеристики векселю, що виступає об’єктом продажу) та розташуванням – передує п.1.2., який у договорі пронумерований.

Поряд із цим, суд вважає за необхідне наголосити на такому:

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступна сукупність умов:

- наявність у Позивача певного суб’єктивного права (інтересу) – об’єкту судового захисту;

- порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку Відповідача;

- належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).

Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позову. При цьому, обов’язковість доведення наявності факту порушення спірної угодою прав та/або інтересів позивача випливає із позиції Вищого господарського кодексу України, викладеною в абз. 1 п. 4. Роз’яснення „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” від 12.03.1999р. № 02-5/111 та у повній мірі узгоджується із змістом ст. 55 Конституції України. При цьому, порушення прав/інтересів повинно мати місце саме внаслідок існування спірного договору, законність якого наразі заперечується і оспорюється Позивачем.

Втім, ані із змісту позовної заяви або інших матеріалів справи не вбачається в чому Позивач визначає наявність порушення його права та інтересів у зв’язку із існуванням оспорюваної угоди - жодних доказів підтвердження такого факту порушення всупереч ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України до матеріалів справи не надано.

Отже, оскільки наведені Позивачем обставини (підстави позову) жодною мірою не вплинули на його суб’єктивні права та інтереси, що, як наслідок, об’єктивно унеможливлює досягнення мети судового захисту при поданні розглядуваного позову – поновленню та захисту порушених (невизнаних) права та інтересів, та є самодостатньою підставою для відмови у задоволенні цього позову в контексті положень ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України, остільки за відсутністю об’єкту захисту звернення до суду являє собою зловживанням відповідним правом з боку Заритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”.

Встановлені судом обставини та їх права оцінка зумовлюють відмову у задоволенні заявлених вимог через їх юридичну і доказову неспроможність, у зв’язку із чим понесені Позивачем судові витрати згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на його рахунок.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2 - 4-6, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позовних вимог Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м. Маріуполь (ідентифікаційний код25605170) до Закритого акціонерного товариства „Агро Спектр”, м. Дніпропетровськ (ідентифікаційний код 20270701) про визнання договору купівлі-продажу векселів № Б68/0910/002 від 09.10.2008р. недійсним.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

У судовому засіданні 08.09.2010р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 13.09.2010р.

Суддя