Ухвала суду № 109805518, 23.03.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за підсумками попереднього

судового засідання у справі про банкрутство

23.03.2023м. ДніпроСправа № 904/1817/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" (49000, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 107-Г; ідентифікаційний код 43651709)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від ТОВ "Палбі": Сиромятников Е.О.

від АТ "Акцент-Банк": Омельченко Є.В.

від боржника ТОВ "Бушель-Пак": не з`явився

розпорядник майна Смолов К.В.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" в сумі 23 760 093,34 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 83 310,00 грн - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 04.01.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" призначено арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018). Призначено попереднє засідання на 27.10.2022 на 12:40.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 18.07.2022 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

У встановлений Кодексом України з процедур банкрутства тридцятиденний строк звернулися наступні кредитори, вимоги яких було призначено до розгляду у попередньому засіданні на 27.10.2022: Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро"; Свіжинська Оксана Богданівна; Товариство з обмеженою відповідальністю "Будресурс"; Акціонерне товариство "ОТП Банк"; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області; Акціонерне товариство "Акцент-Банк"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес".

Крім того, господарський суд зазначає, що 12.10.2022 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" надійшло клопотання про заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду від 14.10.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) призначено до розгляду у судовому засіданні на 27.10.2022.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю (лікарняним) судді Примака С.А., судове засідання призначене на 27.10.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 призначено попереднє засідання на 01.12.2022. Повідомлено, що у попередньому засіданні 01.12.2022 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро"; ОСОБА_1 ; Товариство з обмеженою відповідальністю "Будресурс"; Акціонерного товариства "ОТП Банк"; Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; Акціонерного товариства "Акцент-Банк"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес". Призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) на 01.12.2022.

Ухвалою господарського суду від 01.12.2022 продовжено повноваження розпорядника майна та термін розпорядження майном до 21.02.2023. Відкладено попереднє засідання на 21.02.2023. Повідомлено, що у попередньому засіданні 21.02.2023 будуть розглядатися грошові вимоги ТОВ "Будресурс"; АТ "ОТП Банк"; АТ "Акцент-Банк"; ТОВ "Адан Бізнес". Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) на 21.02.2023 на 10:40. Зобов`язано розпорядника майна та АТ "Акцент-Банк" надати до суду до 21.02.2023 письмові пояснення з приводу заперечення боржника стосовно грошових вимог АТ"Акцент-Банк".

Ухвалою господарського суду від 21.02.2023 продовжено повноваження розпорядника майна та термін розпорядження майном до 23.03.2023. Відкладено попереднє засідання на 23.03.2023, повідомивши, що у попередньому засіданні 23.03.2023 будуть розглядатися грошові вимоги Акціонерного товариства "Акцент-Банк". Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником на 23.03.2023.

У судове засідання 23.03.2023 з`явилися повноважні представники ТОВ "Палбі", АТ "Акцент-Банк" та розпорядник майна. Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора, господарський суд встановив.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" та Товариством з обмежено відповідальністю "Палбі" 23.09.2022 укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №13, відповідно до умов якого (пункт 1.1. договору) Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" відступило Товариству з обмежено відповідальністю "Палбі" право вимоги сплати заборгованості у розмірі 1 500 000,00 грн, за договором про надання поворотної фінансової допомоги №3/16-1 від 30.06.2016 та договором переведення боргу №б/н від 23.09.2019.

Крім того, 23.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" та Товариством з обмежено відповідальністю "Палбі" укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №14, відповідно до умов якого (пункт 1.1. договору) (пункт 1.1. договору) Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" відступило Товариству з обмежено відповідальністю "Палбі" право вимоги сплати заборгованості у розмірі 1 004 962,00 грн, з яких 1 000 000,00 грн сума боргу, що ґрунтується на договорі про надання поворотної фінансової допомоги №ПФД 24/06/2021-1 від 24.06.2021, а також суми сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 962,00 грн.

Згідно із статтею 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Палбі".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, розпорядника майна, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Отже, незалежно від того чи визнані вимоги кредитора боржником разом з розпорядником майна, чи ні, чи були стосовно них рішення юрисдикційних органів, чи визнані вони в претензійному порядку, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та визначає правомірність і обґрунтованість грошових вимог кредитора до боржника й за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Згідно з пунктом 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Після публікації оголошення до суду з письмовими заявами з вимогами до боржника кредитори не зверталися.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (часина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з частини 5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Розпорядником майна відповідно до реєстру вимог кредиторів, грошові вимоги заявлених кредиторів розглянуто та визнано.

Отже, за результатами розгляду вимог кредиторів, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню наступні грошові вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" на суму 88 272,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 25 960 093,34 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ОСОБА_1 на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 391 938,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Будресурс" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 521 019,30 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 591,00 грн - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "ОТП Банк" на суму - на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 934 817,42 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "Акцент-Банк" на суму - на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 984 215,51 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 052 382,17 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абзацу 1 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Відповідно до абзацу 2 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

У реєстрі вимог кредиторів містяться відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Отже, поданий реєстр відповідає всім необхідним вимогам, а тому підлягає затвердженню господарським судом.

Враховуючи вищевикладене, є всі необхідні підстави для закінчення попереднього засідання.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (частина 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 44 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) - задовольнити.

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро" (ідентифікаційний код 30816357) у справі №904/1817/22 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Палбі" (ідентифікаційний код 43651709).

Завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985).

Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" на суму 88 272,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 25 960 093,34 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ОСОБА_1 на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 391 938,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Будресурс" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 521 019,30 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 591,00 грн - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "ОТП Банк" на суму - на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 934 817,42 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "Акцент-Банк" на суму - на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 984 215,51 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 052 382,17 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Продовжити термін процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Смолова Костянтина Вікторовича до 11.04.2023.

Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018) протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Зобов`язати розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 11.04.2022.

Встановити дату підсумкового судового засідання у справі 11.04.2023 об 12:50, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-410 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Зобов`язати боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату.

Зобов`язати розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Додатково повідомити всіх учасників справи про день, час та місце судового засідання, а також про зміст даної ухвали суду, шляхом її направлення на відомі суду електронні адреси.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду: за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua; за допомогою сервісу "Електронний суд"; засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. В. Винниченка, 1.

Роз`яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 23.03.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя С.А. Примак