Рішення № 10977404, 22.07.2010, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22" липня 2010 р. Справа № 19/86

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп"

до відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Тапад"

до відповідача-2: Спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова група" у формі товариства з обмеженою відповідальністю

до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Ресайл"

про зобов'язання виконати умови договору

Суддя

Представники:

Від позивача : Рогак В.А.

Від відповідача 1: Обертас О.Я.

Від відповідача 2: Запотоцький А.О.

Від відповідача 3: Прокопчук С.В.

В судовому засіданні 22.07.2010 року за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" звернулось до господарського суду Рівненської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тапад", Спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова група" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "Ресайл" про зобов’язання відповідачів виконати умови інвестиційного договору та підписати акт приймання-передачі документації необхідної для оформлення та реєстрації Позивачем права власності на АЗС (м. Нова Одеса вул.. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області), АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) в Голосіївському районі м. Києва), АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва), а також про зобов’язання Відповідачів виконати умови інвестиційного договору та підписати акт приймання-передачі збудованих АЗС м. Нова Одеса вул. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області), АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) в Голосіївському районі м. Києва), АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва).

В ході судового розгляду позивач, керуючись статтею 22 ГПК України, подав заяву про збільшення позовних вимог та просив суд визнати незаконним набуття СП "Західна нафтова група" права власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області та визнати незаконним набуття ТзОВ "Компанія "Ресайл" права власності на автозаправні комплекси, які розташовані за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч та праворуч) в Голосіївському районі м. Києва, а також просив суд визнати право власності на збудовані згідно інвестиційних договорів автозаправні станції.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач посилається на те, що він повністю виконав свої зобов’язання по здійсненню інвестицій в будівництво автозаправних станцій, а відтак відповідно до умов укладених інвестиційних договорів та чинного законодавства є єдиним законним власником збудованих автозаправних станцій.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав з підстав наведених в позовній заяві та просить суд задовольнити позовну заяву в повному обсязі.

Відповідач-1 у поданому відзиві позовні вимоги визнає у повному обсязі.

Відповідач-2 заявлений позов не визнав з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву.

Відповідач-3 також заявлений позов не визнав з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву.

Заслухавши представників сторін, дослідивши всі фактичні обставини справи, подані сторонами докази, як кожен окремо, так і в їх сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

21 червня 2007 р. Позивачем та Відповідачем-2 було укладено інвестиційний договір про здійснення його сторонами інвестиційної діяльності по проектуванню, будівництву та введенню в експлуатацію автозаправного комплексу за адресою: м. Нова Одеса, вул.. Леніна, 50 Новоодеського району, Миколаївської області. 8 вересня 2007 р. Позивачем з Відповідачем-1 та Відповідачем-2 було підписано зміни до інвестиційного договору № 273 від 21.06.2007 р. згідно з якими Позивач та Відповідач-1 зобов’язувались вносити інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-2, а Відповідач-2 зобов’язувався здійснити проектування, будівництво, введення в експлуатацію збудованого автозаправного комплексу та подальшу передачу даного автозаправного комплексу у спільну власність Позивача та Відповідача-1. Відповідно до п. 4.5. інвестиційного договору після введення в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта та його передачі Відповідачем-2 Позивачу та Відповідачу-1 автозаправний комплекс переходить у їх спільну власність, з розподілом часток відповідно до розміру внесених грошових коштів.

24 квітня 2007 р. Позивачем та Відповідачем -3 було укладено інвестиційні договори № 109-ДІ та № 110-ДІ про здійснення його сторонами інвестиційної діяльності по проектуванню, будівництву та введенню в експлуатацію автозаправного комплексу за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі «Київське півкільце», 21-й км (праворуч) та (ліворуч), відповідно, у Голосіївському районі м. Києва. 16 червня 2008 р. Позивачем з Відповідачем-1 та Відповідачем-3 було підписано зміни до інвестиційного договору № 109-ДІ та № 110-ДІ від 24 квітня 2008 р. згідно з якими Позивач та Відповідач-1 зобов’язувались вносити інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-3, а Відповідач-3 зобов’язувався здійснити проектування, будівництво, введення в експлуатацію збудованих автозаправних комплексів та подальшу їх передачу у спільну власність Позивача та Відповідача-1. Відповідно до п. 4.5. інвестиційного договору після введення в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта та його передачі Відповідачем-3 Позивачу та Відповідачу-1 автозаправний комплекс переходить у їх спільну власність, з розподілом часток відповідно до розміру внесених грошових коштів.

За період з 1 липня 2007 р. по 1 березня 2008 р. Позивачем було здійснено інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-2 згідно інвестиційного договору № 273 від 21 червня 2007 р. для здійснення будівництва автозаправної станції за адресою: м. Нова Одеса, вул.. Леніна, 50 Новоодеського району Миколаївської області в сумі 11613239,83 грн.

За період з 15 травня 2008 р. по 2 квітня 2010 р. Позивачем було здійснено інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-3 згідно інвестиційного договору № 109-ДІ від 24 квітня 2008 р. для здійснення будівництва автозаправної станції за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва в розмірі 7757339,40 грн.

За період з 15 травня 2008 р. по 2 квітня 2010 р. Позивачем було здійснено інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-3 згідно інвестиційного договору № 110-ДІ від 24 квітня 2008 р. для здійснення будівництва автозаправної станції за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва в розмірі 7851663,60 грн.

Сума внесених Позивачем грошових коштів в будівництво автозаправних станцій згідно інвестиційних договорів № 273 від 21.06.2007 р., № 109-ДІ від 24.04.2008 р. та № 110-ДІ від 24.04.2008 р. становить 100% вартості будівництва автозаправної станції за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50 Новоодеського району Миколаївської області, автозаправної станції за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва та автозаправної станції за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва.

Відповідач-1 інвестиції на розрахунковий рахунок Відповідача-2 та Відповідача-3 не вносив.

З огляду на наведене вище, Позивач вважає, що Відповідач-1, вимагаючи у Відповідача-2 та Відповідача-3, передачі йому у повну власність збудованих автозаправних станцій, а Відповідач-2 та Відповідач-3, ухиляючись від передачі даних автозаправних станцій Позивачу, порушують його права власності на дані об’єкти нерухомості та протиправно не виконують обов’язки, передбачені укладеними сторонами інвестиційними договорами.

Збудована по інвестиційному договору № 273 від 21.06.2007 р. автозаправна станція за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50 Новоодеського району Миколаївської області прийнята в експлуатацію 6 грудня 2007 р. згідно Акту державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта.

Збудовані по інвестиційних договорах № 109-ДІ та № 110-ДІ від 24.04.2008 р. автозаправні станції за адресами вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) та (ліворуч) у Голосіївському районі м. Києва прийняті в експлуатацію 13 серпня 2009 р. згідно Актів готовності об’єкта до експлуатації.

Відповідно до п. 4.3. інвестиційних договорів Відповідач-2 та Відповідач-3 були зобов’язані передати Позивачу збудовані автозаправні станції не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з моменту оформлення акту Державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта.

Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання цього обов’язку. Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов’язання повинно виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 316 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

У відповідності до ст. 317 Цивільного кодексу України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно ст. 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Як вбачається зі ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ч. 1 ст. 331 Цивільного кодексу України, право власності на нову річ, яка виготовлена (створена) особою, набувається нею, якщо інше не встановлено договором або законом.

Особа, яка виготовила (створила) річ зі своїх матеріалів на підставі договору, є власником цієї речі.

За змістом даної статті право власності на нову річ виникає в той момент, коли в результаті виготовлення чи створення з'являється об'єкт, який може кваліфікуватися як нова річ.

За таких обставин, право власності позивача на збудовані згідно інвестиційних договорів автозаправні станції виникло на підставі зазначених вище документів та на підставі норм ч. 1 ст. 331 Цивільного кодексу України.

Статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

З огляду на наведене набуття Відповідачем-2 права власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області згідно виданого Виконавчим комітетом Новоодеської міської ради 16 січня 2008 р. Свідоцтва на право власності на нерухоме майно є незаконним. Також є незаконним набуття Відповідачем-3 права власності на автозаправні комплекси, які розташовані за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) та (праворуч) в Голосіївському районі м. Києва згідно виданого 3 червня 2010 р. Головним управлінням комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) Свідоцтва про право власності на об’єкти нерухомості.

Частиною 1 ст. 147 Господарського кодексу України встановлено, що майнові права суб’єктів господарювання захищаються законом.

Згідно статті 391 ЦК України власник може вимагати усунення будь-яких порушень його права.

У відповідності до п.1 частини 2 ст. 16 ЦК України визнання права власності на майно є одним із способів захисту права власності. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 ЦК України).

Відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" від 1 липня 2004 року N 1952-1V відповідна державна реєстрація - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припиненню речових прав на нерухоме майно та їх обмежень, що супроводжується внесенням даних до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обмежень.

Пунктом 1 частини 1 статті 4 вищезазначеного Закону обов'язковій державній реєстрації підлягають, зокрема, речові права на нерухоме майно, що знаходиться на території України, юридичних осіб, а саме: право власності на нерухоме майно.

Відповідно до положень статті 182 Цивільного кодексу України право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Державна реєстрація прав на нерухомість і правочинів щодо нерухомості є публічною, здійснюється відповідним органом, який зобов'язаний надавати інформацію про реєстрацію та зареєстровані права в порядку, встановленому законом.

На даний час порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно регламентується Тимчасовим положенням про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002 р. № 7/5 (далі у тексті –Тимчасове положення).

Пунктом 1.3. Тимчасового положення встановлено, що державну реєстрацію прав власності на нерухоме майно здійснюють підприємства бюро технічної інвентаризації (далі - БТІ) у межах визначених адміністративно-територіальних одиниць.

Відповідно до пункту 1.4. Тимчасового положення державна реєстрація прав власності на нерухоме майно (далі - реєстрація прав) - це внесення запису до Реєстру прав власності на нерухоме майно у зв'язку з виникненням, існуванням або припиненням права власності на нерухоме майно, що здійснюється БТІ за місцезнаходженням об'єктів нерухомого майна на підставі правовстановлювальних документів коштом особи, що звернулася до БТІ.

Нормою пункту 1.5. Тимчасового положення визначено, що обов'язковій реєстрації прав підлягає право власності на нерухоме майно фізичних та юридичних осіб, у тому числі іноземців та осіб без громадянства, іноземних юридичних осіб, міжнародних організацій, іноземних держав, а також територіальних громад в особі органів місцевого самоврядування та держави в особі органів, уповноважених управляти державним майном.

Положеннями пункту 1.6. Тимчасового положення встановлено, що реєстрації підлягають права власності тільки на об'єкти нерухомого майна, будівництво яких закінчено, за наявності матеріалів технічної інвентаризації, підготовлених тим БТІ, яке проводить реєстрацію права власності на ці об'єкти.

Відповідно до пункту 2.1. Тимчасового положення для реєстрації виникнення, існування, припинення прав власності на нерухоме майно та оформлення прав власності на нерухоме майно до БТІ разом із заявою про реєстрацію прав власності подаються правовстановлювальні документи (додаток 1), їх копії (нотаріально засвідчені), а також інші документи, що визначені цим Положенням.

Відповідно до Переліку правовстановлювальних документів, на підставі яких проводиться реєстрація прав власності на об'єкти нерухомого майна (Додаток 1 до пункту 2.1 Тимчасового положення), правовстановлювальним документами, на підставі яких проводиться реєстрація прав власності на об'єкти нерухомого майна, є, зокрема:

- договори, за якими відповідно до законодавства передбачається перехід права власності, зокрема купівлі-продажу, міни, дарування, довічного утримання, лізингу, предметом яких є нерухоме майно, про припинення права на аліменти для дитини у зв'язку з передачею права власності на нерухоме майно, договори про задоволення вимог іпотекодержателя, договори про виділ у натурі частки нерухомого майна, про поділ нерухомого майна, що є в спільній частковій чи спільній сумісній власності.

- рішення судів, третейських судів про визнання права власності на об'єкти нерухомого майна, про встановлення факту права власності на об'єкти нерухомого майна, про передачу безхазяйного нерухомого майна до комунальної власності.

Положеннями пункту 3.6. Тимчасового положення визначено, що реєстрація прав проводиться після технічної інвентаризації об'єкта, права щодо якого підлягають реєстрації.

Відповідно до підпункту 4.1.2. Тимчасового положення реєстраційна справа відкривається на нерухоме майно, право власності на яке підлягає реєстрації.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, суд вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" є законним власником спірного майна.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд вважає, що заявлені позивачем вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Згідно частини 3 статті 15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.

Згідно статті 22 Господарського процесуального кодексу України позивач має право до прийняття рішення із спору збільшити розмір позовних вимог. Згідно ст. 58 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Згідно частини 3 статті 17 Господарського процесуального кодексу України справа, прийнята господарським судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута по суті і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому господарському суду.

Враховуючи усне клопотання позивача понесені судові витрати по справі залишаються за ним.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1.          Позов задоволити повністю.

2.          Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Тапад" (Рівненська область, м. Дубно, вул. Д.Галицького, 12, код ЄДРПОУ 13972288), Спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова група" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 30887609) виконати умови інвестиційного договору та підписати акт приймання-передачі документації необхідної для оформлення та реєстрації Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524327) права власності на АЗС (м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50, Новоодеського району, Миколаївської області).

3.          Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Тапад" (Рівненська область, м. Дубно, вул. Д.Галицького, 12, код ЄДРПОУ 13972288), Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Ресайл" (03039, м. Київ, вул. Ізюмська, 38, код ЄДРПОУ 30724767) виконати умови інвестиційного договору та підписати акт приймання-передачі документації необхідної для оформлення та реєстрації Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524327) права власності на АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) в Голосіївському районі м. Києва), АЗС (вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 21-й км (праворуч) у Голосіївському районі м. Києва).

4.          Визнати незаконним набуття Спільним українсько-англійським підприємством "Західна нафтова група" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 30887609) права власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області.

5.          Визнати незаконним набуття Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія "Ресайл" (03039, м. Київ, вул. Ізюмська, 38, код ЄДРПОУ 30724767) права власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) в Голосіївському районі м. Києва.

6.          Визнати незаконним набуття Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Ресайл" (03039, м. Київ, вул. Ізюмська, 38, код ЄДРПОУ 30724767) права власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (праворуч) в Голосіївському районі м. Києва.

7.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524327) право власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: м. Нова Одеса, вул. Леніна, 50, Новоодеського району Миколаївської області.

8.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524327) право власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (ліворуч) в Голосіївському районі м. Києва.

9.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп" (43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 34524327) право власності на автозаправний комплекс, який розташований за адресою: вул. Академіка Заболотного на автодорозі "Київське півкільце", 22-й км (праворуч) в Голосіївському районі м. Києва.

Суддя

підписано "23" липня 2010 р.

Згідно ч. 3 ст. 85 ГПК України рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскаржене у встановленому законом порядку.