Рішення № 10975033, 19.07.2010, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" липня 2010 р. Справа № 4/105-10          

          Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод", м. Обухів

до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», м. Київ

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі лайф", м. Київ

про визнання недійсним договору застави майна, іпотечного договору та змін до них

за участю представників сторін:

від позивача          Щербак С.О. –предст., дов. від 11.06.2010р.

від відповідача Єременко В.Б. –предст., дов. № 09-32/212 від 16.06.2010р.

від третьої особи Єременко В.Б. –предст., дов. № 179 від 31.05.2010р.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області звернулось Закрите акціонерне товариство "Обухівський вентиляційний завод" (позивач) з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»(відповідач), за участю третьої особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі лайф" (третя особа) про визнання недійсними договору застави майна № 15-94/17-1381/08 від 12 березня 2008 року, іпотечного договору № 15-94/17-1344/08 від 12 березня 2008 року та договору від 20 травня 2008 року про знесення змін до іпотечного договору № 15-94/17-1344/08 від 12 березня 2008 року.

          Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2010р. справу було прийнято до свого провадження, розгляд справи призначено на 30.06.2010р.

          30.06.2010р. представником відповідача було подано письмовий відзив на позов, в якому останній зазначає, що проти позовних вимог заперечує в повному обсязі.

          Представники позивача та третьої особи в судове засідання не з’явились, про причини неявки суд не повідомили, у зв’язку з чим розгляд справи в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було відкладено на 19.07.2010р.

19.07.2010р. в судовому засіданні за згодою представників сторін було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

          Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, господарський суд Київської області, -

встановив:

12 березня 2008 року між Закритим акціонерним товариством "Обухівський вентиляційний завод" (заставодавець) та Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»(правонаступник Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку, заставодержатель) було укладено договір застави майна № 15-94/17-1381/08.

Цього ж дня між сторонами у справі було укладено іпотечний договір № 15-94/17-1344/08.

20 травня 2008 року були внесені зміни (договором про внесення змін до іпотечного договору № 15-97/17-1344/08 від 12 березня 2008 року).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зі сторони Закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод" вищезгадані договори були підписані Головою Правління - Левченком Олександром Миколайовичем, який був наділений відповідними повноваженнями рішеннями Загальних зборів акціонерів ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод»від 08 лютого 2008 року та 06 червня 2008 року, які оформлені Протоколом № 1 від 08 лютого 2008 року та Протоколом № 2 від 06 червня 2008 року.

Однак, у зв’язку з тим, що в судовому порядку вищевказані рішення були визнані недійсними, вищевказані договори є недійсними, оскільки підписані без достатніх на те правових підстав.

Відповідач проти заявлених позовних вимог заперечує в повному обсязі, про що подав письмовий відзив на позов.

В своїх запереченнях останній наголошує на тому, що договори підписувались від імені позивача уповноваженою на той час посадовою особою, яка мала достатній обсяг дієздатності у відповідності до чинного законодавства, а тому підстав для визнання недійсними угод та змін до договору не має.

Суд, розглянувши докази наявні в матеріалах справи, а також заслухавши пояснення представників сторін, встановив, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України право звертатися до господарського суду мають підприємства, установи, організації, інші юридичні особи за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Статтею 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Частиною другою статті 21 Господарського процесуального кодексу України позивачами визначено ті підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Таким чином, умовою подання позову до господарського суду повинно бути наявність факту порушення прав чи охоронюваних законом інтересів позивача.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року№ 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Порушення своїх прав і охоронюваних законом інтересів позивач обумовлює тим, що протокол №1 та протокол №2, якими Левченко Олександр Миколайович був наділений повноваженнями на підписання спірних договорів, визнані в судовому порядку недійсними.

Відповідно до частини 1 статті 207 ГК України господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону може бути на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним.

Згідно приписів статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до вищезазначеного та норм чинного законодавства, судом встановлено юридичний факт відсутності належних повноважень в Голови Правління ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод»–Левченка Олександра Миколайовича на укладання й підписання договорів, в момент їх укладання.

Також судом встановлено, що відповідно до установчих документів –Статуту ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод», зареєстрованого 22 липня 2002 року Обухівською районною державною адміністрацією за реєстраційним номером № 613, майно товариства може використовуватися як застава для забезпечення по всіх видах його зобов’язань, включаючи залучення позикових коштів (п. 3.3).

Відповідно до даного пункту Статуту ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод», виконавчих орган товариства не наділений акціонерами (засновниками) повноважень на використання свого майна для забезпечення повноважень 3-х осіб.

Відповідно до ч. 2 ст. 98 ЦК України, рішення щодо відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, приймаються загальними зборами учасників більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що майно передане в іпотеку та заставу за відповідними договорами являє собою цілісний майновий комплекс Обухівського вентиляційного заводу й становить майже 100 % ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод». Відповідно до цієї імперативної норми закону воно не може бути будь-яким чином передано третій особі без рішення правомочних Загальних зборів акціонерів ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод».

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог зазначених в ст. 203 ЦК України. Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України під час укладання договору, особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг дієздатності.

Голова Правління ЗАТ «Обухівський вентиляційний завод», Левченко Олександр Миколайович був наділений повноваженнями права підпису договорів застави та іпотеки майна, на будь-яких умовах, в тому числі правом самостійно визначати заставну вартість майна. Проте, це було здійснено загальними зборами акціонерів, рішення яких визнані недійсними судовим рішенням.

Відповідно до ч. 5 п. 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду справ про визнання правочинів недійсними»вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути застосована як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено.

Згідно ч. 1 ст. 17 цієї Постанови вказано, що правочин юридичної особи, вчинений без відповідного дозволу є оспорюваним. Вимоги про визнання правочину недійсним можуть заявлятися як сторонами правочину, так і будь-якою заінтересованою особою згідно ч. 2 п. 17 Постанови.

Пунктом 3 Роз’яснення Вищого Арбітражного Суду України № 02-5/111 від 12.03.99 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними», угоди, які містять порушення закону, не породжують будь-яких бажаних сторонами результатів, незалежно від рішення суду і волі сторін та їх вини в укладенні протизаконної угоди.

Частиною 2 п. 9 цього Роз’яснення встановлено, що підписання юридичною особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також порушення наданих їх повноважень може бути підставою для визнання такої угоди недійсною як такою, що не відповідає вимогам закону.

Угода, укладена представником юридичної особи або її керівником без належних повноважень або з їх перевищеннями, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону (ч. 4 п. 9.1 Роз’яснення). Згідно п. 12 Роз’яснення вказується спеціальна правоздатність юридичних осіб відповідно до закону та установчих документів, тому угоди вчинені без її наявності або з порушеннями, перевищеннями (в тому числі й всупереч статутних цілей) мають визначатися недійсними.

Частина 2 статті 4-3 Господарського процесуального кодексу України визначає, що сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно із ч.3 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, документально підтверджуються та, відповідно, підлягають задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті державного мита відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до статті 44 Господарського процесуального кодексу України судом покладаються на відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, –

вирішив:

          1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2.          Визнати недійсними договір застави майна № 15-94/17-1381 від 12.03.2008 року, іпотечний договір № 15-94/17-1344/08 від 12.03.2008 року, договір від 20.05.2008 року про внесення змін до іпотечного договору № 15-94/14-1344/08 від 12.03.2008р., договір про внесення змін до договору застави майна (№ 15-94/17-1381/08 від 12.03.2008р.) від 23.04.2008р., укладені між Закритим акціонерним товариством "Обухівський вентиляційний завод" та Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк».

3.          Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (01001, м. Київ, пр. Шевченка, 12, код ЄДРПОУ 0039002) на користь Закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод" (08700, Київська обл., м. Обухів, вул.. Промислова, 9, код ЄДРПОУ 05790403) 85 (вісімдесят п’ять) грн.. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн.. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                  О.В. Щоткін