Рішення № 10914294, 18.08.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

13.08.10 р.Справа № 13/209-10 За позовом товариства з обмеженою відповідальністю „МК”, м. Дніпропетровськ

до закритого акціонерного товариства „Дніпроспецекскавація”, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності

Суддя Первушин Ю.Ю.

Представники:

від позивача: Кузнецова Н.В.- представник ТОВ"МК", довіреність від 14.07.2010р.

від відповідача:Синець Л.В.-представник ЗАТ„Дніпроспецекскавація", довіреність

від 19.07.2010 р.;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МК»(далі –позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Закритого акціонерного товариства «Дніпроспецекскавація» (далі –відповідач) у якому просить суд визнати право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Саранська, 57 за товариством з обмеженою відповідальністю «МК»(49000, м. Дніпропетровськ, Набережна Перемоги, 38, код ЄДРПОУ 32196958), яке передано до статутного фонду цього товариства, а саме: ангар (інвентарний номер: 1139, літера на плані: Е-1), гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи, оглядова яма (інвентарний номер: 914, літера на плані: Н-1).

Позовні вимоги позивача обґрунтовані відмовою відповідача належним чином оформити право власності на вищезазначені об’єкти через скрутне економічне становище.

Відповідач направив до суду відзив, в якому підтвердив обставини на які посилався у позовній заяві позивач, та вказав, що у зв’язку із скрутним фінансовим становищем не має змоги вчинити дії для переоформлення права власності на користь позивача, забезпечив явку повноважного представника у судовому засіданні 10.08.2010 р., 13.08.2010 р.

У судовому засіданні 10.08.2010 р. було оголошено перерву до 13.08.2010 р.

Заслухавши пояснення позивача та дослідивши матеріали справи, господарський суд -

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю «МК»було зареєстровано Виконавчим комітетом Дніпропетровської міської Ради 01.10.2002 р. Засновниками ТОВ «МК»були Закрите акціонерне товариство «Дніпроспецекскавація»та Приватна фірма «Константа». Статутний фонд ТОВ «МК»станом на 01.10.2002 р. складав 3080 604 грн. 00 коп.

Відповідно до Установчого договору про створення та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «МК»від 23.09.2002 року та Статуту розмір внеску ЗАТ «Дніпроспецекскавація»до статутного фонду ТОВ «МК»складав 3078 318 грн. 00 коп. (три мільйони сімдесят вісім тисяч триста вісімнадцять грн. 00 коп.), що складає 99,9258 %, розмір внеску ПФ «Константа»до статутного фонду ТОВ «МК»складав 2 286 грн. 00 коп. (дві тисячі двісті вісімдесят шість грн. 00 коп.), що складає 0,0742 %.

Так, ЗАТ «Дніпроспецекскавація»внесла до статутного фонду ТОВ „МК”:

- Цінні папери (акції) ВАТ «Укрспецмаш»в кількості 2369308 (два мільйони триста шістдесят дев’ять тисяч триста вісім) штук, загальною вартістю 2961634 грн. 00 коп. (два мільйони дев’ятсот шістдесят одна тисяча шістсот тридцять чотири гривні 00 коп.)

- Полуприцеп 2ПН-25, д\н 178-29 АА –вартістю 1257 грн.00 коп.

- Автокран КС 3575 А, д\н 02-61 ДНХ –вартістю 3931 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Камаз»55111, д\н 78-89 ДНТ –вартістю 3170 грн.00 коп.

- Автомобіль «ВАЗ»2107, д\н 338-11 АВ –вартістю 6246 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256, д\н 28-15 ЯАА –вартістю 3252 грн. 00 коп.

- Автомобіль Автомобіль «УАЗ», д\н 55-00 ДНН –вартістю 2314 грн. 00 коп.

- Автомобіль «ГАЗ»-53, д\н 08-02 ДНХ –вартістю 2648 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 46-04 ЯАА – вартістю 1841 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 35-90 ДНУ- вартістю 1841 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 45-47 ДНХ – вартістю 3815 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»255 ВІ, д\н 25-07 ДНУ –вартістю 4032 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 БІ, д\н 35-93 ДНУ –вартістю 1841 грн.00 коп.

- Трейлер ЗПТ 60, інвентарний номер 196 –вартістю 2010 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 289 – вартістю 1569 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-171-1-03, інвентарний номер 287 –вартістю 3118 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 293 – вартістю 3930 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 105 –вартістю 3669 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 149 –вартістю 2960 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 179 –вартістю2475 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 180 –вартістю 3120 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 152 –вартістю 3184 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 156 –вартістю 3117 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 192 –вартістю 2393 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 178 –вартістю 6846 грн. 00 коп.

- Зварювальний агрегат, інвентарний номер 726 –вартістю 1341 грн. 00 коп.

- Бульдозер ДЗ-42, інвентарний номер 283 –вартістю 848 грн. 00 коп.

- Гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи, оглядова яма інвентарний номер 914 –вартістю 14712 грн. 00 коп. ( чотирнадцять тисяч сімсот дванадцять грн. 00 коп.)

- Ангар, інвентарний номер 1139 –вартістю 25204 грн. 00 коп. (двадцять п’ять тисяч двісті чотири грн.).

ПФ « Константа внесла до статутного фонду ТОВ „МК”:

- Комп’ютер SAMSUNG, вартістю –2286 грн. 00 коп.(дві тисячі двісті вісімдесят шість грн. 00 коп.). (додаток № 3 ).

Вищеперелічене майно було передано до статутного фонду ТОВ «МК» на правах власності.

Станом на 01.10.2002 року внески до статутного фонду ТОВ «МК»ЗАТ «Дніпроспецекскавація»та ПФ «Константа»виконали в повному об’ємі.

24.12.2004 року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ «Дніпроспецекскавація», як засновників ТОВ «МК», де було прийняте рішення про зменшення дольової участі у статутному фонді ТОВ «МК»з 99,9258 % до 3,79 % - з 3078318 грн. 00 коп. до 116684 грн. 00 коп. та отримати компенсацію на суму 2961634 грн. 00 коп. у вигляді цінних паперів ВАТ «Укрспецмаш».

Відповідно до Акту приймання-передачі від 10.01.2005 року ЗАТ «Дніпроспецекскавація» отримало акції ВАТ «Укрспецмаш»у кількості 2369308 шт. загальною вартістю 2961634 грн. 00 коп. Відповідні зміни про зменшення частки ЗАТ «Дніпроспецекскавація»участі у Статутному фонді ТОВ «МК» були внесені до Статуту ТОВ «МК».

07.08.2007 року на засіданні загальних зборів ЗАТ «Дніпроспецекскавація»було прийнято рішення про вихід з засновників ТОВ «МК», в зв’язку з економічною невигідністю бути засновниками ТОВ «МК». Компенсацію отримати у вигляді цінних паперів ВАТ «Укрспецмаш»на вартість дольової участі у Статутному фонді ТОВ «МК»у розмірі 116684 грн. 00 коп., що складає 3,79 %. та майно яке було у статутному фонді ТОВ «МК»на суму 116684 грн. 00 коп. залишити у власності ТОВ «МК» це:

- Полуприцеп 2 ПН-25, д\н 178-29 АА –вартістю 1257 грн.00 коп.

- Автокран КС 3575 А, д\н 02-61 ДНХ –вартістю 3931 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Камаз»55111, д\н 78-89 ДНТ –вартістю 3170 грн.00 коп.

- Автомобіль «ВАЗ»2107, д\н 338-11 АВ –вартістю 6246 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256, д\н 28-15 ЯАА –вартістю 3252 грн. 00 коп.

- Автомобіль Автомобіль «УАЗ», д\н 55-00 ДНН –вартістю 2314 грн. 00 коп.

- Автомобіль «ГАЗ»-53, д\н 08-02 ДНХ –вартістю 2648 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 46-04 ЯАА – вартістю 1841 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 35-90 ДНУ- вартістю 1841 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 45-47 ДНХ – вартістю 3815 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»255 ВІ, д\н 25-07 ДНУ –вартістю 4032 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 БІ, д\н 35-93 ДНУ –вартістю 1841 грн.00 коп.

- Трейлер ЗПТ 60, інвентарний номер 196 –вартістю 2010 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 289 – вартістю 1569 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-171-1-03, інвентарний номер 287 –вартістю 3118 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 293 – вартістю 3930 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 105 –вартістю 3669 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 149 –вартістю 2960 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 179 –вартістю2475 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 180 –вартістю 3120 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 152 –вартістю 3184 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 156 –вартістю 3117 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 192 –вартістю 2393 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 178 –вартістю 6846 грн. 00 коп.

- Зварювальний агрегат, інвентарний номер 726 –вартістю 1341 грн. 00 коп.

- Бульдозер ДЗ-42, інвентарний номер 283 – вартістю 848 грн. 00 коп.

- Гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи, оглядова яма інвентарний номер 914 –вартістю 14712 грн. 00 коп. ( чотирнадцять тисяч сімсот дванадцять грн. 00 коп.)

- Ангар, інвентарний номер 1139 –вартістю 25204 грн. 00 коп. (двадцять п’ять тисяч двісті чотири грн.)

27.08.2007 року на засіданні загальних зборів ТОВ «МК»було розглянуто питання про вихід ЗАТ «Дніпроспецекскавації»з засновників ТОВ «МК» компенсувати частку ЗАТ «Дніпроспецекскавація»у статутному фонді ТОВ «МК» у розмірі 116684 грн. 00 коп. акціями ВАТ «Укрспецмаш» .

30.08.2007 року відповідно до акту приймання-передачі ТОВ «МК»передало, а ЗАТ «Дніпроспецекскавація»прийняло акції ВАТ «Укрспецмаш»у кількості 466736 штук загальною вартістю 116684 грн. 00 коп.

Відповідні зміни про вихід ЗАТ «Дніпроспецекскавації»з засновників ТОВ «МК»були внесені до Статуту ТОВ «МК».

Таким чином, ЗАТ «Дніпроспецекскавація»отримало компенсації своєї частки у статутному фонді ТОВ «МК»в повному обсязі.

У власності ТОВ «МК»залишилося:

- Полуприцеп 2ПН-25, д\н 178-29 АА –вартістю 1257 грн.00 коп.

- Автокран КС 3575 А, д\н 02-61 ДНХ –вартістю 3931 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Камаз»55111, д\н 78-89 ДНТ –вартістю 3170 грн.00 коп.

- Автомобіль «ВАЗ»2107, д\н 338-11 АВ –вартістю 6246 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256, д\н 28-15 ЯАА –вартістю 3252 грн. 00 коп.

- Автомобіль Автомобіль «УАЗ», д\н 55-00 ДНН –вартістю 2314 грн. 00 коп.

- Автомобіль «ГАЗ»-53, д\н 08-02 ДНХ –вартістю 2648 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 46-04 ЯАА – вартістю 1841 грн. 00коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 35-90 ДНУ- вартістю 1841 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 Б, д\н 45-47 ДНХ – вартістю 3815 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»255 ВІ, д\н 25-07 ДНУ –вартістю 4032 грн. 00 коп.

- Автомобіль «Краз»256 БІ, д\н 35-93 ДНУ –вартістю 1841 грн.00 коп.

- Трейлер ЗПТ 60, інвентарний номер 196 –вартістю 2010 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 289 – вартістю 1569 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-171-1-03, інвентарний номер 287 –вартістю 3118 грн. 00 коп.

- Бульдозер Т-130, інвентарний номер 293 – вартістю 3930 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 105 –вартістю 3669 грн. 00 коп.

- Екскаватор Е 652, інвентарний номер 149 –вартістю 2960 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 179 –вартістю2475 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4321, інвентарний номер 180 –вартістю 3120 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 152 –вартістю 3184 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 156 –вартістю 3117 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 192 –вартістю 2393 грн. 00 коп.

- Екскаватор ЕО 4121, інвентарний номер 178 –вартістю 6846 грн. 00 коп.

- Зварювальний агрегат, інвентарний номер 726 –вартістю 1341 грн. 00 коп.

- Бульдозер ДЗ-42, інвентарний номер 283 –вартістю 848 грн. 00 коп.

- Гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи, оглядова яма інвентарний номер 914 –вартістю 14712 грн. 00 коп. ( чотирнадцять тисяч сімсот дванадцять грн. 00 коп.)

- Ангар, інвентарний номер 1139 –вартістю 25204 грн. 00 коп. (двадцять п’ять тисяч двісті чотири грн.)

Однак, ТОВ «МК»вчасно, на момент виходу ЗАТ «Дніпроспецекскавація»з засновників ТОВ «МК», права власності на ангар (інвентарний номер 1139) та гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи (інвентарний номер 914) належним чином не оформило.

На звернення ТОВ „МК” (позивача) до ЗАТ «Дніпроспецекскавація»(відповідач) в оформленні прав власності на ТОВ «МК»ангар (інвентарний номер 1139) та гараж на 14 а/м, антресольний поверх, сходи (інвентарний номер 914) було відмовлено, з підстав того, що це нерухоме майно вже є власністю ТОВ «МК»та скрутного економічного становища ЗАТ «Дніпроспецекскавація»(лист ЗАТ «Дніпроспецекскавація»№10 від 25.02.2010 р. - а.с. 95).

Право власності на спірне майно на момент розгляду спору зареєстровано за ЗАТ «Дніпроспецекскавація», що підтверджується наданим в судовому засіданні 13.08.2010 р. відповідачем витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно №25171297 від 28.01.0210 р., копія якого долучена до матеріалів справи (а.с. 107), а також технічним паспортом від 28.08.2009 р., інвентаризаційна справа №35192 (а.с. 74-94).

Суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані та підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 319 Цивільного Кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Згідно ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред’явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх припинень»- підставою для державної реєстрації прав, що посвідчують виникнення, перехід, припинення речових прав на нерухоме майно, обмежень цих прав, є: рішення суду стосовно речових прав на нерухоме майно, обмежень цих прав, що набрали законної сили.          

Відповідно до частини 1 ст. 13 Закону України „Про господарські товариства”, вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Виходячи з того факту, що позов виник у зв’язку із неправомірними діями відповідача, керуючись ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у справі покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 321, 325, 328, 392 Цивільного кодексу України, Законом України „Про господарські товариства”, ст. ст. 12, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Визнати право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Саранська, б. 57 за Товариством з обмеженою відповідальністю «МК»(49000, м. Дніпропетровськ, Набережна Перемоги, 38, код ЄДРПОУ 32196958), яке передано до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю «МК», а саме:

- літера Е-1 : ангар площею 370,8 м2 (інвентарний номер: 1139);

- літера Н-1 : гараж на 14 а/м - 540,5 м2, антресольний поверх –76,2 м2,

сходи –12,5 м2, оглядова яма -25,6 м2 (інвентарний номер: 914).

Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Дніпроспецекскавація»(49021, м. Дніпропетровськ, вул. Саранська, 57, код ЄДРПОУ 31792906; р/р 2600730133692 відділення „Промінвестбанку”, МФО 305437) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «МК»(49000, м. Дніпропетровськ, Набережна Перемоги, 38, код ЄДРПОУ 32196958; р/р 26002516806001 у КБ „Приватбанку”, МФО 305299) судові витрати з оплати державного мита в сумі 399,16 грн. ( триста дев’яносто дев’ять грн. 16 коп.), витрати з оплати інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.)

Видати наказ.

СуддяЮ.Ю. Первушин Повне рішення складено 13.08.2010 р.