Рішення № 10906053, 12.08.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 32/32712.08.10 За позовом Першиної Валентини Григорівни

До Закритого акціонерного товариства фірми "Фундамент"

про зобов’язання надати інформацію про діяльність товариства

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача Повар О.М. –предст.

Від відповідача Шевчук А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Першина Валентина Григорівна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ЗАТ фірми "Фундамент" та просить зобов’язати ЗАТ фірму "Фундамент" надати позивачу для ознайомлення наступні документи: річні бухгалтерські звіти і баланси ЗАТ фірми "Фундамент" за період з 2007 року по 2010 рік, усі протоколи загальних зборів акціонерів ЗАТ фірми "Фундамент", усі протоколи засідань Наглядової ради ЗАТ фірми "Фундамент", усі протоколи (рішення) виконавчого органу ЗАТ фірма "Фундамент", статут ЗАТ фірми "Фундамент".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що вона є акціонером ЗАТ фірми "Фундамент", але не отримує інформації щодо діяльності товариства, що є порушенням її прав, передбачених ст. 88 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", п.п. 4.3.5 п. 4.3 р. 4 статуту товариства. На письмові запити позивача ЗАТ фірма "Фундамент" не було надано документів для ознайомлення.

Відповідач позовні вимоги заперечив, вказавши на відсутність порушення прав позивача, та просив провадження у справі припинити.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Першина Валентина Григорівна є власником акцій ЗАТ фірми "Фундамент", що підтверджується виданим на її ім'я сертифікатом іменних акцій від 02.03.2005.

16.03.2010 представник Першиної В.Г. звернувся із запитом до ЗАТ фірми "Фундамент" про надання документів про діяльність товариства для ознайомлення. Представник Першиної В.Г. просив надати також належним чином засвідчені копії перелічених у запиті документів.

Листом від 19.03.2010 № 404 відповідач повідомив представника Першиної В.Г., що з річним звітом ЗАТ фірми "Фундамент" за 2009 рік можна ознайомитися у робочі дні за місцезнаходженням товариства. При цьому відповідач вказав, що чинним законодавством та установчими документами ЗАТ фірми "Фундамент" не передбачений обов’язок товариства на видачу акціонерам копій документів про діяльність товариства.

23.03.2010 представник Першиної В.Г. звернувся із повторним запитом до ЗАТ фірми "Фундамент" про надання документів про діяльність товариства (річні бухгалтерські звіти і баланси за період з 2007р. по 2010р., усі протоколи загальних зборів акціонерів товариства, усі протоколи засідань Наглядової ради товариства, усі протоколи (рішення) виконавчого органу товариства, статут товариства) для ознайомлення та фотографування. Враховуючи, що 28.04.2010 мали відбутися загальні збори акціонерів товариства, представник Першиної В.Г. просив надати для ознайомлення також документи, пов’язані з порядком денним.

У відповідь листом від 26.03.2010 № 439 відповідач поінформував заявника, акціонер Першина В.Г. або її уповноважені представники можуть ознайомитися з річним звітом товариства за 2009 рік, звітом ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2009 рік, проектом нової редакції статуту товариства та положення про Наглядову раду та Ревізійну комісію товариства, починаючи з 12.04.2010 у робочий час за місцезнаходженням товариства.

Відповідно до положень ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Статтею 88 ГК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Відповідно до ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати йому завірені копії документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, з урахуванням обмежень, передбачених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у цій статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Розділом 4 статуту ЗАТ фірми "Фундамент" в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів товариства 26.06.2008, протокол № 18, зареєстрованим 11.07.2008 державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації, акціонери мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, річні бухгалтерські звіти і баланси, протоколи загальних зборів акціонерів і засідань Наглядової ради (п. 4.3.5), одержувати від органів управління товариства необхідні інформацію та документи з усіх питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів (п. 4.3.6).

У п. 36 постанови № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" Пленум Верховного Суду України роз’яснив, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Враховуючи викладене, суд визнає обґрунтованими вимоги позивача про зобов'язання відповідача надати йому на ознайомлення документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи загальних зборів товариства, протоколи Наглядової ради, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства.

Статтею 4-3 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно зі ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідач не надав суду належних доказів надання позивачу для ознайомлення витребувану ним інформацію про діяльність товариства та передбачених статутом документів, а саме: річних бухгалтерських звітів і балансів ЗАТ фірми "Фундамент" за період з 2007 р. по 2010 р., усіх протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ фірми "Фундамент", усіх протоколів засідань Наглядової ради ЗАТ фірми "Фундамент", усіх протоколів (рішення) виконавчого органу ЗАТ фірма "Фундамент", статуту ЗАТ фірми "Фундамент". Твердження відповідача про те, що ним було запропоновано позивачу або його представнику ознайомитися з витребуваними документами у робочий час за місцезнаходженням товариства не підтвердженні належними доказами, оскільки надані сторонами листи-відповіді, що були направлені позивачу, не містять такої інформації.

За таких обставин, вимоги позивача визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати Закрите акціонерне товариство фірму "Фундамент" (юр.адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 25-а; факт.адреса: 02002, м. Київ, вул. Р.Окіпної, 4-Б, офіс 43-45; ідентифікаційний код 01416332) надати для ознайомлення Першиній Валентині Григорівні (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, буд. 8 кв. 61, ідентифікаційний номер 1732505163) для ознайомлення наступні документи: річні бухгалтерські звіти і баланси Закритого акціонерного товариства фірми "Фундамент" за період з 2007 року по 2010 рік, усі протоколи загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства фірми "Фундамент", усі протоколи засідань Наглядової ради Закритого акціонерного товариства фірми "Фундамент", усі протоколи (рішення) виконавчого органу Закритого акціонерного товариства фірма "Фундамент", статут Закритого акціонерного товариства фірми "Фундамент".

Стягнути із Закритого акціонерного товариства (юр.адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 25-а; факт.адреса: 02002, м. Київ, вул. Р.Окіпної, 4-Б, офіс 43-45; ідентифікаційний код 01416332) на користь Першиної Валентини Григорівни (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, буд. 8 кв. 61, ідентифікаційний номер 1732505163) 85,00 грн. витрат на сплату державного мита та 236,00 грн. витрат на оплату інформаційно-технічних послуг.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ГПК України.

Суддя                                                                       О.О.Хрипун

Дата підписання рішення:20.08.2010