Рішення № 10837232, 13.08.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

13.08.10 р.                     Справа № 15/351пд                               

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Богатиря К.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 00210602)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Кальміус-Південь” м. Донецьк (код ЄДРПОУ 30556046)

про визнання договору поставки № 15/997 від 17.06.2008 р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: не з’явився

від відповідача: Різніченко Ю.О. за довіреністю б/н від 01.10.2009 р.

До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ до товариства з обмеженою відповідальністю “Кальміус-Південь” м. Донецьк про визнання договору поставки № 15/997 від 17.06.2008 р. недійсним.

Ухвалою суду від 21.12.2009 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/351пд, сторони зобов’язані надати документи та виконати певні дії.

Ухвалою суду від 01.02.2010 року заява відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” про забезпечення позову залишена без задоволення.

Ухвалою від 12.02.2010 року провадження у справі № 15/351пд зупинено у зв’язку з неможливістю розгляду даної справи до вирішення Донецьким апеляційним господарським судом в апеляційному провадженні скарги на ухвалу господарського суду від 01.02.2010 року та повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

Ухвалою від 19.02.2010 р. Донецького апеляційного господарського суду відмовлено у прийнятті апеляційної скарги на ухвалу господарського суду від 01.02.2010 р. Ухвалою від 19.04.2010 р. Вищого господарського суду України відмовлено у задоволенні касаційної скарги на ухвалу Донецького апеляційного господарського суду від 19.02.2010 року.

Ухвалою заступника голови господарського суду від 29.07.2010 р. строк вирішення спору продовжений до 04.09.2010 р.

Ухвалою від 04.08.2010 р. провадження у справі № 351пд поновлено та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши в судових засіданнях пояснення представника відповідача, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” (позивача) спірний договір № 15/997 поставки від 17.06.2008 р. був підписаний заступником генерального директора В.Н. Гнездицьким. Заступник генерального директора виконує обов’язки генерального директора підприємства тільки на підставі відповідного наказу та за умови відсутності генерального директора. Наказу про відсутність генерального директора підприємства станом на 17.06.2008 р., тобто на день підписання спірного договору, не існує. Таким чином, спірний договір підписаний не уповноваженою на це особою. На підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює його недійсність.

Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.

Із тексту спірного договору вбачається, що від імені позивача він укладався виконавчим директором – першим заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., який діяв на підставі довіреності № 17/26-5 від 14.01.08 р. Текст договору містить підпис від імені виконавчого директора – першого заступника генерального директора Гнездицького В.Н., який скріплений печаткою позивача, у зв’язку з чим він приймається судом до уваги як письмовий доказ у даній справі відповідно до ст. 36 ГПК України

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об’єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські об’єднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також прості круглі печатки та різні штампи. Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських об’єднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських об’єднань зобов’язані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.

Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

В позовній заяві позивач вказує на те, що в теперішній час він як покупець є боржником по спірному договору у зв’язку з неповною оплатою поставленої продукції.

Доказів вчинення дій, направлених на повернення покупцем отриманого товару продавцю, повідомлення продавця про необхідність повернення помилково перерахованих часткових оплат за отриманий товар, позивач до суду не надав.

Відповідач у відзиві на позовні вимоги заперечує щодо недійсності договору з підстав, зазначених у позовній заяві, наступним:

Представник позивача Гнездицький В.Н. укладав спірний договір не як виконуючий обов’язки генерального директора у зв’язку з відсутністю останнього, а як представник даної юридичної особи на підставі довіреності. В подальшому позивач своїми фактичними діями, направленими на виконання умов спірного договору, підтвердив схвалення спірного правочину, укладеного його представником за довіреністю. Це підтверджено завіреними копіями рахунку-фактури на оплату № КЮ-0000619 від 17.06.2008 р. на суму 35184,00 грн., видаткових накладних № КЮ- 0000717 від 31.07.2008 р. на суму 26036,16 грн., № КЮ-0000725 від 01.08.2008 р. на суму 9147,84 грн., довіреності НБЙ № 909773/733 від 31.07.2008 р. Вказана довіреність містить безпосереднє посилання на договір № 15/997 від 17.06.08 р., а видаткові накладні містять безпосереднє посилання на вищевказані рахунок-фактуру та довіреність, товар у видаткових накладних відповідає товару, зазначеному у специфікації № 1 до договору № 15/997 від 17.06.08 р.

За вказаних обставин доводи позивача стосовно того, що спірний договір поставки був підписаний виконавчим директором – першим заступником генерального директора Гнездицьким В.М. без належних повноважень не підтверджені матеріалами справи. Будь-які докази про відсутність таких повноважень у довіреності № 17/26-5 від 14.01.08 р. позивач до суду не надав. Підпис представника позивача скріплений печаткою підприємства, в подальшому спірний договір виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із п. 9.2, 9.3 роз’яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02–5/111 вбачається:

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Позивач не надав до суду будь–яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що підпис на спірному договорі виконаний виконавчим директором – першим заступником генерального директора Гнездицьким В.М. без належних повноважень, про обізнаність відповідача по вказаному факту виконання підпису представником позивача без належних повноважень, в подальшому правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у зв’язку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 41; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

В судовому засіданні 13.08.2010 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 16.08.2010 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя