Ухвала суду № 10836357, 22.07.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.07.10р.Справа № К25/150-10 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтек", м. Вільногірськ

до Відповідача-1: ОСОБА_1, м. Вільногірськ.

Відповідача-2: ОСОБА_2, м. Вільногірськ

про зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Чередко А.Є.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_3 дов. б\н від 05.01.2010р.

Від відповідача-1: не зявився.

Від відповідача-2: не зявився.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів та просить суд зобов'язати останніх солідарно передати позивачеві оригінали документів, що стосуються безпосередньої діяльності ТОВ "Хімтек" у період з часу його державної реєстрації (тобто з 24.03.2000р.) і до 26.08.2008р. (як то (але не обмежуючись): угоди (договори, контракти) та додатки і додаткові угоди до них, банківські виписки, платіжні доручення, чекову (-ві) книжку (-ки), прибуткові та видаткові квитанції, видаткові і податкові накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), акти звірок взаємних розрахунків, журнали обліку вхідної та вихідної кореспонденції, журнал перевірок контролюючими органами, довіреності та їх погіршені примірники, журнал обліку довіреностей, журнал реєстрації прибуткових та видаткових квитанцій, журнал реєстрації видаткових і податкових накладних, бланки, накази з особового складу, накази з господарської діяльності, особові справи працівників ТОВ "Хімтек", журнал реєстрації трудових книжок працівників ТОВ "Хімтек" та інш.), а також копії документів щодо сум активу та пасиву, переданих в результаті реорганізації ТОВ "Хімтек" на ТОВ "Хімтек-Дніпро" та ТОВ "Хімтек-Пласт" за розподільчим балансом на 01.08.2008р.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідачі після відступлення своїх часток в ТОВ "Хімтек" та зміни складу учасників не передали ТОВ "Хімтек" спірні документи, які є власністю останнього, чим порушили права та інтереси товариства, яке позбавлено можливості здійснювати господарську діяльність.

Відповідачі не зявилися до судового засідання, не забезпечили явку представників до судового засідання та не надали витребувані судом матеріали. Враховуючи належне повідомлення відповідачів про час та місце судових засідань у справі, що підтверджується наявними у справі доказами, повторне не зявлення відповідачів до судового засідання у справі, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників відповідачів, за наявними у справі матеріалами (ст. 75 ГПК України).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до протоколу зборів учасників ТОВ „Хімтек" від 26.08.2008 № 61 та особистих заяв, засвідчених 26.08.2008 приватним нотаріусом О.І. Черновою та зареєстрованих в реєстрі за №№ 6646, 6652, відповідно ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прийняли рішення про відступлення належних їм часток у статутному капіталі (фонді) ТОВ „Хімтек" на користь ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

Згідно із ст.ст. 97, 99, 237 ЦК України, ст. ст. 65, 89 ГК України, ст. ст. 23, 62 Закону України «Про господарські товариства», підпунктом д) п. 9.5.1., п. 10.2. Статуту ТОВ „Хімтек", затвердженого протоколом зборів учасників ТОВ „Хімтек" від 26.08.2-008 № 61, учасниками ТОВ „Хімтек" ОСОБА_5 та ОСОБА_6 29.08.2008 на посаду директора ТОВ „Хімтек" призначено ОСОБА_7.

Однак, як зазначає позивач, на час розгляду справи в суді колишні учасники ТОВ „Хімтек" ОСОБА_1 та ОСОБА_2, не передали дійсним будь-яким посадовим та/або уповноваженим особам ТОВ „Хімтек", оригінали документів, що стосуються безпосередньої діяльності товариства у період з часу його державної реєстрації (тобто з 24.03.2000р.) і до 26.08.2008р. угоди (договори, контракти) та додатки і додаткові угоди до них, банківські виписки, платіжні доручення, чекову (-ві) книжку (-ки), прибуткові та видаткові квитанції, видаткові і податкові накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), акти звірок взаємних розрахунків, журнали обліку вхідної та вихідної кореспонденції, журнал перевірок контролюючими органами, довіреності та їх погіршені примірники, журнал обліку довіреностей, журнал реєстрації прибуткових та видаткових квитанцій, журнал реєстрації видаткових і податкових накладних, бланки, накази з особового складу, накази з господарської діяльності, особові справи працівників ТОВ „Хімтек", журнал реєстрації трудових книжок працівників ТОВ „Хімтек" та інш.), а також копії документів щодо сум активу та пасиву, переданих в результаті реорганізації ТОВ „Хімтек" на ТОВ „Хімтек-Дніпро" та ТОВ „Хімтек-Пласт" за розподільчим балансом на 01.08.2008, що підтверджується відсутністю відповідного акту прийому-передачі цих документів, підписаного між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та будь-якою відповідною посадовою та/або уповноваженою особою ТОВ „Хімтек", а також постановою Вільногірського міського суду від 03.04.2009р.

Отже, позивачем в господарському суді предявлено позов про витребування від відповідачів документації ТОВ «Хімтек», яка була створена під час діяльності останнього та є його власністю в силу ст.ст. 1, 7, 9, 27, 38, 44 Закону України „Про інформацію", що і є предметом даного спору.

З огляду ж на зміст спірних правовідносин, суд вважає, що вони не мають ознак корпоративних відносин.

Так, відповідно до ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Спірні правовідносини виникли внаслідок неправомірного утримання відповідачами документів, які є власністю позивача, отже є цивільно-правовими в загальному розумінні та не стосуються реалізації корпоративних прав субєктів даного спору.

Згідно ж з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Отже спір у даній справі не є корпоративним та не підвідомчій господарським судам за суб'єктним складом сторін згідно з ст.ст. 1, 18, 21 ГПК України, оскільки відповідачами у справі є фізичні особи.

За наведених обставин провадження у справі слід припинити відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, та повернути сплачені позивачем судові витрати по сплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 1, 12, 18, 21, 49, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № К25/150-10 - припинити.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Хімтек" (51700, Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Промислова, б. 25, ЄДРПОУ 30096907) з державного бюджету сплачене державне мито у розмірі 85,00грн. за квитанцією № 17937.662.1 від 21.04.2010р. та сплачені витрати на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у розмірі 236,00грн. за квитанцією № 17937.662.3 від 21.04.2010р., які знаходиться в матеріалах справи № К25/150-10, видати довідку.

СуддяА.Є. Чередко