Ухвала суду № 107903884, 14.12.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

14.12.2022 Справа № 914/2461/22

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З. при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: Приватного підприємства Захід-Агроінвест, м.Львів

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

на суму 23 663 872,00 грн

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ, м.Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

Представники сторін:

ініціюючий кредитор: не з`явився

ПП «Захід-Агроінвест»: не з`явився

ТОВ «Магістр-Д»: не з`явився

боржник: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

5 жовтня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).

Ухвалою суду від 07.10.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 20.10.2022.

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2067 від 14.01.2022; адреса: вул. Липинського, 36, м.Львів, 79019. Попереднє засідання суду призначено на 14.12.2022.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) у встановленому законодавством порядку.

14 листопада 2022 через систему Електронний суд за вх. №3745/22 Приватним підприємством Захід-Агроінвест подано заяву про кредиторські вимоги до боржника на суму 23 663 872,00 грн.

Ухвалою суду від 15.11.2022 прийнято заяву Приватного підприємства Захід-Агроінвест від 14.11.2022 за вх.№3745/22 з вимогами до боржника до розгляду, розгляд заяви призначити на 14.12.2022.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У судове засідання 14.12.2022 сторони та розпорядник майна не з`явились.

Розпорядник майна 12.12.2022 направила на електронну адресу суду повідомлення про результати розгляду заяви ПП «Захід-Агроінвест» з грошовими вимогами до боржника, в якому зазначено, що розпорядником майна визнано вимоги у розмірі 23 658 910,00 грн заборгованості та 4 962,00 грн судового збору.

Боржник у листі від 21.11.2022 посилається на те, що в його бухгалтерському обліку відображені операції за договором поставки №27/01-пмм від 27.01.2014; за договором поворотної фінансової допомоги №07/03-фд від 07.03.2014; за договором застави від 02.08.2019, тому визнає заборгованість у розмірі 23 658 910,00 грн.

Відповідно до заяви від 14.11.2022 за вх. №3745/22 ПП «Захід-Агроінвест» заявлено кредиторські вимоги на загальну суму 23 658 910,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до договору поставки №27/01-пмм від 27.01.2014, ПП «Захід-Агроінвест», як постачальник, зобов`язався передати ТОВ «Захід-Агротранс», як покупцю, нафтопродукти, а ТОВ «Захід-Агротранс» зобов`язалося прийняти та оплатити ПП «Захід-Агроінвест» їх вартість.

Згідно з частиною першою статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 ЦК України).

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з актом звіряння взаємних розрахунків за договором поставки №27/01-пмм від 27.01.2014, підписаного сторонами, розмір заборгованості ТОВ «Захід-Агротранс» перед ПП «Захід-Агроінвест» станом на 30.09.2022 становить 2 968 032,22 грн.

Відповідно до договору поворотної фінансової допомоги №07/03-фд від 07 березня 2014 року, ПП «Захід-Агроінвест» надавало ТОВ «Захід-Агротранс» поворотну фінансову допомогу, а ТОВ «Захід-Агротранс» зобов`язалося повернути її у визначений договором строк.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлені статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст.ст. 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інші актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова в зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлеї договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події; якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Відповідно до вимог ст.ст. 638, 639 договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

За приписами ст.ст. 1046, 1047, 1049 за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками. У випадках, коли позикодавцем є юридична особа, договір позики укладається у письмовій формі незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з актом звіряння взаємних розрахунків за поворотної фінансової допомоги №07/03-фд від 07 березня 2014, підписаного сторонами, розмір заборгованості ТОВ «Захід-Агротранс» перед ПП «Захід-Агроінвест» становить 19 555 277,72 грн.

В матеріалах справи відсутні докази належного виконання обов`язку боржника щодо повернення коштів за договором за поворотної фінансової допомоги №07/03-фд від 07 березня 2014 у розмірі 19 555 277,72 грн.

Відповідно до договору застави, укладеного між ПП «Захід-Агроінвест» та ТОВ «Магістр-Д» 02 серпня 2019, усі вимоги ТОВ «Магістр-Д» до ТОВ «Захід-Агротранс» за договором купівлі-продажу нафтопродуктів №36 від 02 січня 2018 були забезпечені заставою майна ПП «Захід-Агроінвест» (телескопічні навантажувачі JCB, 3 шт.). Надалі, в процедурі банкрутства ПП «Захід-Агроінвест» телескопічні навантажувачі JCB, 3 шт., були продані шляхом проведення аукціону, а грошові кошти, отримані від продажу заставного майна (телескопічні навантажувачі JCB, 3 шт.) були перераховані заставному кредитору ТОВ «Магістр-Д». Платіжні доручення (2 шт.) на загальну суму 1 135 600,06 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 583 ЦК України, заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель). Відповідно до ч. 2 ст. 556 ЦК України, до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

ПП «Захід-Агроінвест» посилається на те, що розмір зобов`язання ТОВ «Захід-Агротранс» перед ПП «Захід-Агроінвест» у зв`язку з реалізацією предмета застави (майно ПП «Захід-Агроінвест») становить 1 135 600,06 грн, що підтверджується підписаним між сторонами актом звіряння.

Як вбачається з матеріалів справи, вимоги ПП «Захід-Агроінвест» до ТОВ «Захід-Агротранс» становлять: 2 968 032,22 грн за договором поставки №27/01-пмм від 27.01.2014; 19 555 277,72 грн за договором поворотної фінансової допомоги №07/03-фд від 07.03.2014; 1 135 600,06 грн за договором застави від 02.08.2019.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника в розмірі 23 658 910,00 грн та 4 962,00 грн судового збору.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву Приватного підприємства Захід-Агроінвест (79067 м.Львів, вул Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 32865702)про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Приватне підприємство Захід-Агроінвест (79067 м.Львів, вул Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 32865702) в розмірі 23 663 872,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 16.12.2022.

Суддя Чорній Л.З.