Ухвала суду № 107903882, 14.12.2022, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

14.12.2022 Справа № 914/2461/22

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З. при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістр-Д», м.Тернопіль

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

на суму 2 823 382,55 грн

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ, м.Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

Представники сторін:

ініціюючий кредитор: не з`явився

ПП «Захід-Агроінвест»: не з`явився

ТОВ «Магістр-Д»: не з`явився

боржник: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

5 жовтня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892).

Ухвалою суду від 07.10.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАН-ОІЛ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 20.10.2022.

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Рісну Юлію Богданівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2067 від 14.01.2022; адреса: вул. Липинського, 36, м.Львів, 79019. Попереднє засідання суду призначено на 14.12.2022.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892) у встановленому законодавством порядку.

25 листопада 2022 на адресу суду за вх. №3889/22 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістр-Д» про кредиторські вимоги до боржника на суму 2 823 382,55 грн.

Ухвалою суду від 30.11.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Магістр-Д від 25.11.2022 за вх.№3889/22 з вимогами до боржника до розгляду, розгляд заяви призначено на 14.12.2022.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У судове засідання 14.12.2022 сторони та розпорядник майна не з`явились.

12.12.2022 на адресу суду надійшло клопотання представника ТОВ «Магістр-Д», в якому просить розгляд справи проводити без участі представника за наявними матеріалами у зв`язку з зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Розпорядник майна 12.12.2022 направила на електронну адресу суду повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ «Магістр-Д» з грошовими вимогами до боржника, в якому зазначено, що розпорядником майна визнано вимоги у розмірі 2 818 420,55 грн заборгованості та 4 962,00 грн судового збору.

Боржник у листі від 08.12.2022 посилається на те, що в його бухгалтерському обліку відображені операції за договором поставки №36 від 02.01.2018, заборгованість також підтверджена рішенням Господарського суду Тернопільської області від 21.01.2020, тому грошові вимоги ТОВ «Магістр-Д» визнає.

Відповідно до заяви від 25.11.2022 за вх. №3889/22 Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Д» заявлено кредиторські вимоги на загальну суму 2 823 382,55 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.01.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Д» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід-Агротранс» укладено договір №36 купівлі-продажу нафтопродуктів. 02.05.2019 між ТОВ «Магістр-Д» та ТОВ «Захід-Агротранс» укладено додаткову угоду до договору №36 купівлі-продажу нафтопродуктів від 02.01.2018, якою продовжено термін дії договору №36 купівлі-продажу нафтопродуктів до 31.12.2019. Вказаною додатковою угодою всі інші умови Договору залишено без змін.

ТОВ «Магістр-Д» посилається на те, що на виконання умов зазначеного вище Договору в період з 09.02.2018 по 11.09.2019 продавець (ТОВ «Магістр-Д») поставив покупцю (ТОВ «Захід-Агротранс») товар на загальну суму 13 060 176, 53 грн.

Відповідно до п.5.2 договору - покупець перераховує грошові кошти, що підлягають оплаті на розрахунковий рахунок продавця, а у випадку готівкового розрахунку - шляхом внесення готівки через касу на АЗС підприємства. Сторони погодили, що оплата здійснюється з відстроченням платежу, на підставі видаткової накладної, протягом семи банківських днів з дати отримання товару. В період з 29.05.2018 по 19.08.2019 боржником здійснено перерахування коштів за поставлений товар на рахунок кредитора в сумі 8 823 700,00 грн, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, копія якого долучена до заяви з грошовими вимогами.

ТОВ «Магістр-Д» зазначає, що в порушення умов укладеного Договору (Додаткової угоди). Боржник здійснив оплату поставленого товару не в повному обсязі. Станом на 01.10.2019 його заборгованість перед Кредитором становила: - 4 236 476,53 грн., зокрема: - по видатковій накладній №1568 від 10.06.2019 року в сумі 188 123,89 грн.; - по видатковій накладній №1669 від 19.06.2019 року в сумі 484 560,00 грн.; по видатковій накладній №1711 від 25.06.2019 року в сумі 381 360,00 грн.; - по видатковій накладній №1749 від 27.06.2019 року в сумі 432 184,32 грн.; по видатковій накладній №1837 від 04.07.2019 року в сумі 158 928,00 грн.; по видатковій накладній №1862 від 05.07.2019 року в сумі 50 808,00 грн.; по видатковій накладній №2400 від 09.08.2019 року в сумі 176 410,08 грн.; - по видатковій накладній №2401 від 09.08.2019 року в сумі 167 555,52 грн.; по видатковій накладній №2657 від 27.08.2019 року в сумі 284 262,00 грн.; - по видатковій накладній №2831 від 03.09.2019 року в сумі 508 569,60 грн.; по видатковій накладній №2848 від 04.09.2019 року в сумі 466 209,36 грн.; по видатковій накладній №2852 від 05.09.2019 року в сумі 786 030,00 грн.; по видатковій накладній №2916 від 11.09.2019 року в сумі 151 475,76 грн.

04.10.2019 у зв`язку з наявністю заборгованості за вказаним договором ТОВ «Магістр-Д» звернулось з позовом про стягнення з ТОВ «Захід-Агротранс» 4 236 476, 53 грн. боргу, 180 573, 78 грн. пені та 193 193, 76 грн. процентів до Господарського суду Тернопільської області.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 21.01.2020 позов задоволено повністю.

Постановою Західного апеляційного господарського суду рішенням Господарського суду Тернопільської області від 21.01.2020 в частині стягнення 180 573, 78 грн. пені скасовано, в решті рішення Господарського суду Тернопільської області від 21.01.2020 залишено без змін.

05.10.2020 Господарським судом Тернопільської області видано наказ №921/634/19 про примусове виконання рішення, яким стягнуто з боржника 4 500 165,36 грн, в тому числі: - 4 236 476,53 грн боргу; - 193 193,76 грн процентів; - 66 445,07 грн судового збору; - 4 050,00 грн витрат на професійну правову допомогу.

ТОВ «Магістр-Д» зазначає, що 27.01.2021 в процесі виконавчого провадження №63252140, що відкрите на підставі наказу №921/634/19, стягнуто з ТОВ «Захід-Агротранс» 11 586,36 грн. боргу. 12.02.2021 в рамках вказаного виконавчого провадження стягнуто з ТОВ «Захід-Агротранс» 58 248,11 грн. боргу. Також, 04.07.2022 року, в рамках вказаного виконавчого провадження стягнуто з ТОВ «Захід-Агротранс» 476 310,28 грн боргу. Всього стягнуто в рамках виконавчого провадження стягнуто з ТОВ «Захід-Агротранс» на користь ТОВ «Магістр-Д» 546 144, 75 грн боргу.

Також, ТОВ «Магістр-Д» посилається на те, що 02.08.2019 між ТОВ «Магістр-Д» та ПП «Захід-Агроінвест», яке діяло в якості майнового поручителя за виконання зобов`язань ТОВ «Захід-Агротранс» укладено договір застави. Відповідно до предмету договору, договір забезпечує всі вимоги заставодержателя, які випливають з договору купівлі-продажу нафтопродуктів №36 від 02 січня 2018, укладеного між заставодержателем та ТОВ «Захід-Агротранс» (а також договорів про внесення змін до нього/додаткових договорів (угод), надалі - основний договір, зобов`язань за основним договором, зобов`язань відшкодувати заставодержателю будь-які витрати, які були понесені ним у зв`язку з укладенням та виконанням договору застави, в тому числі, але не виключно, витрати, пов`язані зі страхуванням предмету застави, сплатити штрафи у розмірі і випадках, передбачених основним та цим договорами, відшкодувати заставодержателю всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання заставодавцем умов основного договору у розмірі і у випадках, передбачених основним договором.

Предметом застави є нерухоме майно боржника згідно з переліком, наведеним в додатку 1 до договору, а саме: 1. Навантажувач телескопічний марки JC B 535-95 AGRI. заводський №JCB5ABKGHH2469306, реєстраційний номер НОМЕР_1 . Рік випуску 2017. 2. Навантажувач марки JCB, заводський № SLP5AJJG6E1186798, реєстраційний номер НОМЕР_2 . Рік випуску 2006. 3. Навантажувач телескопічний марки JC B 531-70 AGR1, заводський № НОМЕР_3 , реєстраційний номер НОМЕР_4 . Рік випуску 2012.

16.10.2019 на підставі вказаного договору, приватним нотаріусом внесено відповідний запис до державного реєстру обтяжень рухомого майна.

21.02.2020 року Господарським судом Львівської області відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» (№914/346/20). 20.05.2020 року в рамках вказаної справи визнано кредиторські вимоги ТОВ «Магістр-Д» в сумі 4 687 974,70 грн. 20.01.2021 року, в рамках справи про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», погашено вимоги заставного кредитора ТОВ «Магістр-Д» в сумі 931 895,05 грн. 28.01.2021 року, в рамках справи про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», погашено вимоги заставного кредитора ТОВ «Магістр-Д» в сумі 203 705,01 грн. Всього погашено вимоги заставного кредитора в сумі 1 135 600,06 грн.

ТОВ «Магістр-Д» у заяві посилається на те, що заставне майно боржника, яке є забезпеченням вимог кредитора, крім реалізованого у справі про банкрутство №914/346/20 (заставного кредитора ПП «Захід-Агроінвест») відсутнє.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлені статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконані сторонами.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювали та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язані належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст.ст. 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інші актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова в зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлеї договором або законом.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника в розмірі 2 818 420,55 грн та 4 962,00 грн судового збору.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву Товариство з обмеженою відповідальністю Магістр-Д (46006 м. Тернопіль, вул. Кн.Острозького, буд. 47А; код ЄДРПОУ 21141124) про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю Магістр-Д (46006 м. Тернопіль, вул. Кн.Острозького, буд. 47А; код ЄДРПОУ 21141124) в розмірі 2 823 382,55 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД-АГРОТРАНС (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38422892)

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 16.12.2022.

Суддя Чорній Л.З.