Рішення № 10701085, 02.08.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 122

РІШЕННЯ

Іменем України

02.08.2010Справа №2-31/2980-2010 За позовом – Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 22) в особі Кримської дирекції Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» (95000, м. Сімферополь, вул. Р.Люксембург,1)

до відповідача – Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком» (01030, м. Київ, бульв. Тараса Шевченка, 18) в особі Кримської філії Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком» (9500, м. Сімферополь, вул. Р.Люксембург, 2)

про визнання недійсним договору

Суддя А.В. Привалова

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача – Троценко Я.В., дов. у справі

Від відповідача – не з’явився

Обставини справи: Українське державне підприємство поштового зв’язку «Укрпошта» в особі Кримської дирекції Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» звернулося до господарського суду АР Крим з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком в особі Кримської філії Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком» про визнання недійсним договору №213вх-34 від 01.07.2009 оренди нерухомого майна, також просить суд стягнути з відповідача судові витрати.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до договору №213вх-34 від 01.07.2009, укладеного між сторонами, від імені Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» договір був підписаний директором Центру поштового зв’язку №3 Фроловим, на підставі довіреності, який на момент укладення договору вже був звільнений з посади директора і не мав обсягу повноважень за цією довіреністю. Оскільки договір не було погоджено з УДППЗ «Укрпошта», то він має бути визнаний недійсним як такий що суперечить вимогам чинного законодавства. В правове обгрунтування посилається на положення ст.ст. 203, 215, 237 ЦК України.

Представник позивача у судовому засіданні позовну заяву підтримав, просив позов задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві та поясненнях до неї, що були надіслані відповідачу та отримані ним 12.07.2010.

Відповідач явку свого представника у судові засідання не забезпечив, відзиву на позов суду не представив, про день час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. Заяв або клопотань до суду на час судового засідання від відповідача не надходило.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов’язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідач не використав наданого законом права на участь у судовому засіданні та подання доказів. Враховуючи обмеження процесуальним строком розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу без участі відповідача в порядку ст.75 ГПК України за наявними у справі матеріалами. Тим більш, що представник приймав участь у судовому розгляді справи і надавав свої пояснення.

Розгляд справи відкладався в порядку ст.77 Господарського процесуального кодексу України в межах строку, встановленого ст.69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

01 липня 2009 року між Кримською філією ВАТ «Укртелеком» (орендодавець), в особі начальника Відділу управління майновим комплексом Кримської філії Семіза А.М., якій діє на підставі Положення та довіреності №20532 від 29.12.2008, та УДППЗ Кримської дирекції «Укрпошта» (орендар) в особі Директора Центру поштового зв’язку №3 Фролова В.К., якій діє на підставі Положення та довіреності серії ВКР №677390 від 19.12.2008, було підписано договір №213вх-34 оренди нерухомого майна та скріплено печатками Кримської філії ВАТ «Укртелеком» і ЦПЗ №3 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта».

За умовами договору орендодавець передає, а орендар бере у строкове платне користування нежитлове приміщення, розташоване у м.Ялта, смт.Гурзуф, вул.Подвойського, 20, загальною площею 238,2 кв.м. для розміщення відділення зв’язку. Зазначене майно знаходиться на балансі Кримської філії ВАТ «Укртелеком».

Момент набрання чинності договору визначено сторонами пунктом 12 договору, згідно якого сторони визначили, що договір набирає чинності від дати його підписання сторонами і діє протягом з 01.01.2009 до 01.01.2010. Сторони зобов’язані протягом 20 днів після закінчення строку дії цього Договору здійснити остаточні розрахунки за ним.

Актом приймання-передачі від 01.01.2009 Кримська філія ВАТ «Укртелеком» передала, а ЦПЗ №3 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» прийняв зазначені приміщення у користування (а.с.15).

Позивач просить визнати цей договір недійсним, посилаючись на те, що директор Центру поштового зв’язку №3 КД УДППЗ «Укрпошта» Фролов В.К. на момент укладення угоди від імені КД УДППЗ «Укрпошта» не мав на це повноважень, оскільки вже був звільнений з посади директора і обіймав посаду провідного інженера, якому не доручалось юридичною особою укладати будь-які договори. Також вказує на відсутність подальшого схвалення оспорюваного договору КД УДППЗ «Укрпошта», від імені якої був укладений цей договір неповноважною особою. Тому, на думку позивача, спірний договір є недійсним, як такий що суперечить закону.

Дослідивши обставини справи, оцінивши наявні у справі докази у їх сукупності в порядку ст.43 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог і наявність підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.

Згідно Положення про Кримську філію ВАТ «Укртелеком» філія є відокремленим підрозділом Товариства, яка не має статусу юридичної особи і здійснює від імені Товариства частину його господарської та іншої діяльності, а також функції представництва в межах повноважень, закріплених цим Положенням. Також Положенням надано право директору Філії укладати самостійно від імені Товариства договори згідно з виданою йому довіреністю, а також право передоручення певних повноважень керівникам структурних підрозділів, які входять до складу Філії.

Згідно Положення про Кримську дирекцію Українського державного підприємства Поштового зв’язку «Укрпошта» дирекція не є юридичною особою і здійснює свою діяльність від імені Підприємства в межах повноважень, наданих їй Підприємством і закріплених цим Положенням. Кримській дирекції надано право представляти в порядку, передбаченому законодавством України інтереси Підприємства, укладати від імені Підприємства договори в межах наданих керівнику повноважень.

З аналізу змісту договору та вказаних Положень вбачається, що договір укладено між Кримською філією ВАТ «Укртелеком» та Кримською дирекцією УДППЗ «Укрпошта» з видачею керівниками цих філій відповідних довіреностей керівникам структурних підрозділів.

У преамбулі договору вказано, що зі сторони позивача договір підписаний директором Центру поштового зв’язку №3 Фроловим В.К. на підставі довіреності серії ВКР №677390 від 19.12.2008, але зазначена довіреність видана іншій особі – директору Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» Сосіну О.М.(а.с17). Судом встановлено, що фактично спірний Договір від 01.07.2009 №213вх-34 зі сторони позивача підписаний директором Центру поштового зв’язку №3 Фроловим В.К., на підставі нотаріальної довіреності від 19.01.2009 №90 зі строком дії до 01.12.2009 (а.с.18).

Довіреність видана директором Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта», який уповноважив начальника Центру поштового зв’язку №3 КД УДППЗ «Укрпошта» Фролова В.К. в межах повноважень наданих Положенням про дирекцію, зокрема, укладати від імені Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» господарські (цивільно-правові) договори з юридичними та фізичними особами – резидентами України, в межах сум, ще не перевищують відповідні статті витрат затвердженого дирекції кошторису.

Згідно положенню про Кримську дирекцію УДППЗ «Укрпошта» Центр поштового зв’язку №3 є безбалансовим виробничим підрозділом Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта», якій діє на підставі Положення.

Положенням про центр поштового зв’язку №3 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» визначено, що начальник ЦПЗ №3 діє від імені Кримської дирекції у межах повноважень, закріплених цим Положенням, приймається на роботу та звільняється з роботи керівником Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта».

Отже, саме як начальнику підрозділу ЦПЗ №3 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» Фролову В.К. були надані зазначеною довіреністю повноваження на укладення господарських договорів від імені Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта».

Проте, як вбачається з матеріалів справи, внутрішнім наказом №59-К Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» від 28.04.2009 Фролова Віктора Костянтиновича звільнено з посади начальника Центру поштового зв’язку №3, у зв’язку з переведенням. Призначено на цю посаду Мінєєва Андрія Геннадійовича з 28.04.2009 (а.с.16).

Наказом №61-К від 29.04.2009 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» Фролова Віктора Костянтиновича прийнято на роботу провідним інженером підрозділу служби охорони праці (а.с.98).

14 травня 2009 року начальнику Центру поштового зв’язку №3 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» Мінєєву Андрію Геннадійовичу була видана нотаріальна довіреність реєстр.№2156 на здійснення повноважень від імені Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта», зокрема на укладення господарських (цивільно-правових) договорів.

Наказом №145-К від 05.10.2009 Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта» Фролова Віктора Костянтиновича звільнено з посади провідного інженера за власним бажанням (а.с.99).

Таким чином, судом встановлено, що на момент укладення спірної угоди Фролов В.К. обіймав посаду провідного інженера підрозділу служби охорони праці Кримської дирекції УДППЗ «Укрпошта», отже не мав права вчиняти правочини від імені УДППЗ «Укрпошта», тобто не мав повноважень на укладення спірного договору. Відтак, спірний договір укладений Фроловим В.К. з перевищенням повноважень.

Згідно статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Отже норма ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України має диспозитивний характер, відповідно до якої правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Стаття 241 Цивільного кодексу України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним. Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Схвалення правочину можливе у різних формах. Зокрема, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це в письмовій формі. Однак, таке схвалення можливе і шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Проте відповідачем не надано доказів схвалення у будь-якої формі УДППЗ «Укрпошта» укладеного неповноважною особою договору оренди нерухомого майна №213вх-34 від 01.07.2009.

Суд зазначає, що усі додатки до цього договору, у тому числі акт приймання-передачі майна, також підписаний Фроловим В.К., будь-якої сплати за договором позивач не здійснював. Саме відсутність сплати позивачем орендної плати за даним оспорюваним договором стала підставою для звернення відповідача з позовом до суду про її стягнення у справі №2-8/2072-2010 Господарського суду АРК.

Також суд звертає увагу на те, що акт приймання-передачі майна за договором №213вх-34 від 01.07.2009 складений 01 січня 2009 року, значно раніше ніж укладено сам договір, і до видачі Фролову В.К. довіреності від 19.01.2009 №90 (а.с.15).

Таким чином, твердження позивача про відсутність повноважень у представника юридичної особи та відсутність подальшого схвалення такого правочину є такими, що відповідають обставинам справи і підтверджені документально.

Згідно статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Проте відповідачем не надано доказів, які б спростовували доводи позивача і свідчили б про дійсність правочину, якій оспорює позивач.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору підлягають задоволенню з огляду на їх обґрунтованість.

Витрати по сплаті держмита та інформаційно-технічного забезпечення судового розгляду справи судом покладаються на відповідача в порядку ст.49 ГПК України.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст судового рішення складений та підписаний 06.08.2010.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним договір №213вх-34 від 01.07.2009р. оренди нерухомого майна товариства, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Укртелеком», в особі начальника Відділу управління майновим комплексом Кримської філії Семіза А.М., та Кримською дирекцією Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта», в особі Директора Центру поштового зв’язку №3 Фролова В.К.

3.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком» (01030, м. Київ, бул.Тараса Шевченка, 18; ЄДРПОУ 21560766) в особі Кримської філії Відкритого акціонерного товариства «Укртелеком» (9500, м. Сімферополь, вул. Р.Люксембург, 2; ЄДРПОУ 22236588) на користь Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 22; ЄДРПОУ 21560045) в особі Кримської дирекції Українського державного підприємства поштового зв’язку «Укрпошта» (95000, м. Сімферополь, вул. Р.Люксембург, 1; ЄДРПОУ 01185562) 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Привалова А.В.