Рішення № 10676826, 26.07.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" липня 2010 р. Справа № 54/133-10

вх. № 4565/1-54

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - Сніжко О.О., дов. від 05.02.2010 року

відповідача - Гримайло Н.Р., дов. № 38, від 04.01.2010 р.

розглянувши справу за позовом ТОВ "Олександрія-БЛіГ", м. Олександрія

до ПАТ "УкрСиббанк", м. Харків

про визнання недійсним додаткової угоди

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним п. 2 Додаткової угоди № 2 від 26.03.2010 р. до Кредитного договору № 11361215000 від 18 червня 2008 року, укладеної між товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрія - БЛІГ" та Акціонерним комерційним інноваційним банком "Укрсиббанк". Судові витрати просить суд покласти на відповідача.

Від позивача до канцелярії суду надано клопотання про приєднання документів до матеріалів справи (вх. 14246), яке судом задовольняється та надані документи залучаються до матеріалів справи.

В судовому засіданні 26 липня 2010 року представник позивача підтримав позов, просить його задовольнити в повному обсязі. Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірна додаткова угода від 26.03.2010 року, а саме пункт 2, в якому зазначено, на момент укладення та підписання цієї Додаткової угоди сторони підтверджують, що відсутні будь-які претензії з приводу виконання кредитного договору, укладена ТОВ "Олександрія - БЛІГ" під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах. Так позивач посилається на те, що в момент укладення вищезазначеної угоди, ТОВ "Олександрія - БЛІГ" перебувало в скрутному фінансовому становищі, в зв'язку з відсутністю обігових коштів, необхідних для здійснення господарської діяльності, що призвело до необхідності укласти новий кредитний договір та передати належне ТОВ "Олександрія - БЛІГ" майно в заставу. Але, оскільки майно ТОВ "Олександрія БЛІГ" перебувало в заставі в забезпечення зобов'язань за Кредитним договором № 11361215000, зобов'язання по якому позивачем виконано в повному обсязі, то АКІБ "Укрсиббанк" змусило директора ТОВ "Олександрія - БЛІГ" підписати додаткову угоду як умову направлення до нотаріуса заяву про виведення майна ТОВ "Олександрія - БЛІГ" із застави.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечує з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, в якому зазначає про те, що сторонами під час укладення спірної додаткової угоди було додержано всіх вимог закону, угода була направлена на реальне настання правових наслідків, за відсутності будь-якого тиску з боку банку. Окрім цього зазначає, що саме позивач був ініціатором укладання цієї угоди.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

18 червня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрія БЛІГ" (Позивач) та Акціонерним комерційним інноваційним банком "Укрсиббанк" (відповідач) було укладено Кредитний договір № 11361215000, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався надавати позивачу, а позивач зобов'язався прийняти, належним чином використовувати і повернути відповідачу кредит (грошові кошти) в сумі 900000,00 грн. На виконання умов Кредитного договору позивачем було отримано 23 червня 2008 року транш в сумі 900000,00 грн.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 11361215000 від 18.06.2008р. між АКІБ "УкрСиббанк" та ТОВ "Олександрія-БЛіГ" були укладені наступні договори:

Договір застави майна, посвідчений 18 червня 2008р. приватним нотаріусом Олександрійського міського нотаріального округу Радовою С.В. зареєстрований в реєстрі за № 1058, предметом якого є - обладнання для виготовлення алкогольної продукції в кількості 16 одиниць;

Іпотечний договір, посвідчений 18 червня 2008р. приватним нотаріусом Олександрійського міського нотаріального округу Радовою С.В. зареєстрований в реєстрі за № 1059, предметом якого є нерухоме майно - комплекс виробничих будівель, розташованих за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Леоніда Коваленка,32.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем кредит в повному обсязі було повернуто 26 червня 2009 року, отже ТОВ "Олександрія - БЛіГ" було належним чином виконано зобов'язання по Кредитному договору № 11361215000 від 18.06.2008р.: повернуто кредит в повному обсязі, сплачено відсотки за користування кредитом та пеню, що була нарахована.

Листом від 18.03.2009 р. ТОВ "Олександрія-БЛіГ" звернулося до відповідача з проханням укласти додаткову угоду до кредитного договору № 11361215000 від 18.06.2008р. щодо розірвання зазначеного кредитного договору, а також провести підготовчі роботи стосовно виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, майно та будівлі власником яких є ТОВ "Олександрія-БЛіГ", яке знаходиться в заставі АТ "УкрСиббанк", згідно іпотечного договору від 18.06.2008р. та договору застави майна (обладнання) від 18.06.2008р.

26 березня 2010р. між Публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрія - БЛІГ" було підписано та скріплено печатками додаткову угоду № 2 до Кредитного договору № 11361215000, предметом якої є домовленість сторін про припинення дії кредитного договору № 11361215000 від 18.06.2008 року з 26.03.2010р. за взаємною згодою сторін.

У пункті 2 даної Додаткової угоди зазначено, що на момент укладення та підписання цієї Додаткової угоди Сторони підтверджують, що відсутні будь-які претензії з приводу виконання Кредитного договору № 11361215000 від 26.03.2010р.

На думку позивача, обставини викладені у позовній заяві свідчать про те, що його права були порушені внаслідок того, що додаткова угода № 2 від 26.03.2010 року, а саме п. 2 зазначеної угоди, укладено ТОВ "Олександрія - БЛІГ" під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, внаслідок застосування психічного тиску. Це, вважає позивач, є підставою для захисту його порушених прав та охоронюваних законом інтересів в судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

У відповідності до ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з положеннями ч.1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

У відповідності до ч. 1 ст. 233 ЦК України Правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Відповідно до п. 23 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона скористалася. Тяжкими обсавинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжко обставини не було б вчинено загалі або вчинено не на таких умовах.

Судом відхиляються посилання позивача на ст. 331 ЦК України, як на підставу позовних вимог, оскільки позивачем на підтвердження своїх вимог не надано жодного доказу або не наведено аргументу щодо того, що з боку відповідача до позивача застосовувалось фізичний або психічний тиск стосовно укладення додаткової угоди. . Та такі дані не встановлені в судовому засіданні.

Позивач в обґрунтування вимоги про визнання недійсним вищезазначеного п. 2 додаткової угоди № 2 до Кредитного договору № 11361215000 від 18.06.2008 року, зокрема, вказує наступне.

ТОВ "Олександрія - БЛіГ" було належним чином виконано зобов'язання по Кредитному договору № 11361215000 від 18.06.2008 року: повернуто кредит в повному обсязі, сплачено відсотки за користування кредитом та неню, що була нарахована, у зв'язку з чим на підставі п. 9.5. та ст. 599 ЦК України, кредитний договір припинився.

Відповідно до п. 3.2. Договору застави майна (обладнання) від 16.8.06.2008 р., право застави припиняється у випадку повного виконання Заставодавцем (ТОВ "Олександрія - БЛІГ") своїх зобов'язань за Кредитним договором, аналогічні положення закріплено і в п. 6.1. Іпотечного договору від 18.06.2008 р., де визначено, що він діє з моменту нотаріального посвідчення договору до повного виконання зобов'язань за договором, що обумовлює основне зобов'язання.

Так, ТОВ "Олександрія - БЛІГ" виконало зобов'язання за Кредитним договором № 11361215000 від 18.06.2008 року у повному обсязі, але відповідач не виконав обов'язку, передбаченого п. 253 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій, щодо вчинення нотаріальних дій та не направив до нотаріуса лист про зняття заборони відчуження з об'єкту нерухомості та обладнання, що було передано Позивачем в заставу по Кредитному договору.

Натомість, при зверненні ТОВ "Олександрія - БЛІГ" до відповідача, з проханням направити нотаріусу зазначені листи, відповідачем було відмовлено в проханні та поставлено умову, що відповідач направить такі листи, за умови відмови позивача від своїх позовних вимог до АКІБ "Укрсиббанк" про зобов'язання повернути безпідставно отриманні кошти.

Крім того, позивач зазначає, що під час укладення додаткової угоди № 2, ТОВ "Олександрія - БЛІГ" перебувало в скрутному фінансовому становищі, в зв'язку з відсутністю обігових коштів, необхідних для здійснення господарської діяльності, що призвело до необхідності укласти новий кредитний договір та передати належне ТОВ "Олександрія - БЛІГ" майно в заставу. Але, оскільки майно ТОВ "Олександрія БЛІГ" перебувало в заставі в забезпечення зобов'язань за Кредитним договором № 11361215000, зобов'язання по якому позивачем виконано в повному обсязі, то АКІБ «Укрсиббанк» змусило директора ТОВ "Олександрія - БЛІГ" підписати додаткову угоду як умову направлення до нотаріуса заяву про виведення майна ТОВ "Олександрія - БЛІГ" із застави.

За таких обставин та враховуючи, що згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, суд вважає позовну вимогу про визнання недійсним п. 2 Додаткової угоди № 2 від 26.03.2010 р. до Кредитного договору № 11361215000 від 18 червня 2008 року, укладеної між товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрія - БЛІГ" та Акціонерним комерційним інноваційним банком "Укрсиббанк" обґрунтованою, такою, що відповідає вимогам чинного законодавства, і задовольняє її.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав державне мито покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судові витрати у даній справі покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, на підставі ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції, ст.ст. 15, 16, ч.1 ст. 203, 215, 233 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1, 4, 12, 27, 32, 33, 43, 44-49, 82–85 ГПК України, суд –

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним п. 2 Додаткової угоди № 2 від 26.03.2010 р. до Кредитного договору № 11361215000 від 18 червня 2008 року, укладеної між товариством з обмеженою відповідальністю "Олександрія - БЛІГ" та Акціонерним комерційним інноваційним банком "Укрсиббанк".

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк". (61050, м. Харків, пр. Московський, 60, ідент. код 09807750) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Олександрія - БЛІГ" (28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Айвазовського, 42, ідент. код 31969320) 85,00 грн. державного мита, 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя

Повний текст судового рішення підписано 02.08.2010 року.