Рішення № 10649191, 14.07.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

14.07.10 р.                     Справа № 29/38пн                               

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Іванченкової О.М., суддів Плотніцького Б.Д., Попкова Д.О.,

при секретарі Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, м.Донецьк, ЄДРПОУ 34093721,

до відповідача 1, Корпорації „Укренергосервіс”, м.Київ, ЄДРПОУ 24583302,

відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, ЄДРПОУ 24584661,

відповідача 3, Закритого акціонерного товариства „Управління будівництва Ровенської АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, ЄДРПОУ 04630695,

відповідача 4, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, ЄДРПОУ 05425046,

відповідача 5, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС”, м.Нетишин Хмельницької області, ЄДРПОУ 21313677,

відповідача 6, Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”, м.Маріуполь Донецької області, ЄДРПОУ 00191158,

про визнання простих векселів №№66334389242591, 66334389242592, 66334389242593, 66334389242594, 66334389242595 недійсними та визнання відсутнім у відповідачів права на стягування грошових коштів по зазначеним векселям

за участю уповноважених представників:

від позивача: Хотюшин П.В – за довіреністю,

від відповідача 1: не з’явився,

від відповідача 2: Колісниченко О.Л. – за довіреністю,

від відповідача 3: не з’явися,

від відповідача 4: не з’явився,

від відповідача 5: не з’явився,

від відповідача 6: Бузівська Н.М. – за довіреністю, -

ВСТАНОВИВ:

Справа передана на розгляд судді Іванченкової О.М. відповідно до розпорядження заступника голови господарського суду Донецької області від 19.04.2010р. Згідно розпорядження заступника голови господарського суду Донецької області від 01.06.2010р., справа передана на розгляд колегії судів у складі головуючого судді Іванченкової О.М., суддів Плотніцького Б.Д., Попкова Д.О.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, м.Донецьк, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача 1, Корпорації „Укренергосервіс”, м.Київ, Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, Відповідача 3, Закритого акціонерного товариства „Управління будівництва Ровенської АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 4, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 5, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС”, м.Нетишин Хмельницької області, та Відповідача 6, Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”, м.Маріуполь Донецької області, про:

-          визнання недійсними простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р. номіналом 5 млн. грн. кожний на загальну суму 25 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р.;

-          витребування від Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, 01011, м.Київ, вул.Ветрова, д.3, оригіналів простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.;

-          витребування від Відповідача 5, Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС” Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, 30100, Хмельницька область, м.Нетишин, оригіналу простого векселя №66334389242595, емітованого ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.;

-          визнання відсутнім у Відповідачів права на стягнення грошових коштів за векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що спірні прості векселі, як гарантія виконання договірних зобов’язань, видані всупереч вимогам законодавства, яке діяло на момент видачі цих цінних паперів, внаслідок чого, за твердженням Позивача, вони не мають вексельної сили, є недійсними та такими, що не можуть виступати у якості платежу.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надав копію виписки про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах №005242, протоколу №1 від 04.07.2008р. позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „МК „Азовсталь”, простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, акту прийому-передачі векселів, договору на поставку електроенергії №4807 від 24.02.1999р. разом із додатковими угодами до нього, листа №02-240 від 10.02.2009р.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.ст.2, 12, 54-57, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, Положенням „Про переказний і простий вексель”, затвердженим постановою ЦВК та РНК СРСР №104/1341 від 07.08.1937р., Законом України „Про цінні папери та фондову біржу” від 18.06.1991р., Правилами виготовлення та використання вексельних бланків, затверджених Постановою КМУ та НБУ №528 від 10.09.1992р., Постановою Пленуму ВСУ №5 від 08.06.2007р.

Одночасно, з метою забезпечення виконання рішення суду Позивачем до позовної заяви надано клопотання без номеру та дати про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони проводити дії по стягненню заборгованості за простими векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595.

Ухвалою суду від 11.02.2009р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” без номеру та дати про вжиття заходів до забезпечення позову, яке надійшло на адресу господарського суду Донецької області 11.02.2009р., задоволено частково: заборонено Корпорації „Укренергосервіс” (01011 м.Київ, вул.Дегтяревська, 8а, ЄДРПОУ 24583302), Державному підприємству „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” (01011 м.Київ, вул.Ветрова, 3, ЄДРПОУ 24584661), Закритому акціонерному товариству „Управління будівництва Ровенської АЕС” (34400 Ровенська область, м.Кузнецовськ, ст.Рафайлівка, Львівської залізниці, ЄДРПОУ 04630695), Державному підприємству Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС” (34400 Ровенська область, м.Кузнецовськ, ЄДРПОУ 05425046), Державному підприємству Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС” (30100 Хмельницька область, м.Нетишин, ЄДРПОУ 21313677), Відкритому акціонерному товариству „Металургійний комбінат „Азовсталь” (87500 м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1, ЄДРПОУ 00191158) проводити дії по стягненню та сплаті заборгованості за простими векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595; в задоволенні решти клопотання відмовлено.

01.04.2010р. через канцелярію господарського суду Донецької області представником Відповідача 2 заявлено клопотання про припинення провадження по справі в частині визнання простих векселів недійсними на підставі п.6 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України у зв’язку з припиненням юридичної особи Корпорації „Укренергосервіс”, у підтвердження чого надано копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №5603636.

Разом з цим, 01.04.2010р. Відповідачем 2 представлено суду клопотання №3551/10 від 30.03.2010р. про зупинення провадження у даній справі до вирішення пов’язаної з нею справи №39/47пд за позовом ВАТ „Металургійний комбінат „Азовсталь” до ДП НАЕК „Енергоатом”, ЗАТ „Управління будівництва Рівненської АЕС”, ДП НАЕК „Енергоатом” в особі ВП „Рівненська АЕС”, ДП НАЕК „Енергоатом” в особі ВР „Хмельницька АЕС” про визнання недійсними угоди та простих векселів.

18.05.2010р. представником Відповідача 2 надано відзив на позов, за змістом якого останній зазначає, що у Позивача відсутнє право на подання позову про визнання недійсними векселів, емітентом яких є ВАТ „Металургійний комбінат „Азовсталь”; Товариством з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” пропущено строк позовної давності; а також з огляду на те, що за твердженнями Державного підприємства „Національна атомна енергоненеруюча компанія „Енергоатом” прості векселі №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, емітовані ВАТ „Металургійний комбінат „Азовсталь” 24.02.1999р., заповнені з дотриманням вимог діючого на той час законодавства та містять всі необхідні реквізити, не має підстав для визнання їх недійсними. Відповідачем 2 заявлено вимоги щодо застосування до спірних відносин строку позовної давності та відмови у задоволенні позову повністю.

Одночасно, Державним підприємством „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” суду представлено заяву про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

21.05.2010р. Позивачем на виконання ухвали господарського суду Донецької області від 19.05.2010р. до матеріалів справи надано виписку про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах №005242 на 11.02.2009р., виписку з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №472932/393 на 23.06.2007р., виписку з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №472932/393 на 06.08.2007р.

26.05.2010р. представником Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” представлено суду копії статуту підприємства, протоколу загальних зборів акціонерів Відповідача 6 від 23.06.2007р., лист щодо наявності заперечень на зменшення розміру статутного фонду №10-17/985 від 20.07.2007р., а також довідку №б/н від 21.05.2010р.

31.05.2010р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” у відповідності до ст.22 Господарського процесуального кодексу України подано заяву №01/733-8.3 від 28.05.2010р. про зміну предмету позову. За змістом цього клопотання Позивачем фактично заявлені вимоги про:

- визнання недійсною гарантію, оформлену актом прийому-передачі та векселями, у відповідності до якої Відкритим акціонерним товариством „Металургійний комбінат „Азовсталь” були передані Корпорації „Укренергосервіс” п’ять простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595 на загальну суму 25 млн. грн.;

- визнання недійсними простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р. номіналом 5 млн. грн. кожний на загальну суму 25 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р.;

- витребування від Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, 01011, м.Київ, вул.Ветрова, д.3, оригіналів простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.;

- витребування від Відповідача 5, Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС” Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, 30100, Хмельницька область, м.Нетишин, оригіналу простого векселя №66334389242595, емітованого ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.

02.06.2010р. Позивачем вдруге подано заяву про зміну предмету позову №01/766-8.3 від 01.06.2010р., якою остаточно позовні вимоги визначені наступними:

- визнати недійсною гарантію, оформлену актом прийому-передачі та векселями, у відповідності до якої Відкритим акціонерним товариством „Маріупольський комбінат „Азовсталь” були передані Корпорації „Укренергосервіс” п’ять простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595 на загальну суму 25 млн. грн.;

- визнати недійсними прості векселі №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, емітовані ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р. номіналом 5 млн. грн. кожний, на загальну суму 25 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р.;

- витребувати від Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, 01011, м.Київ, вул.Ветрова, д.3, оригінали простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.;

- витребувати від Відповідача 5, Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС” Державного підприємства Національна атомна енергогнеруюча компанія „Енергоатом”, 30100, Хмельницька область, м.Нетишин, оригінал простого векселя №66334389242595, емітованого ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р.;

- визнати відсутнім у Відповідачів права на стягнення грошових коштів за векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, а самі векселя визнати такими, що не підлягають оплаті.

На підставі ст.22 Господарського процесуального кодексу України заява Позивача №01/766-8.3 від 01.06.2010р. прийнята судом. Справа розглядається з урахуванням її змісту.

30.06.2010р. представником Відповідача 2 вдруге надано клопотання №7917/10 від 29.06.2010р. про зупинення провадження у даній справі до вирішення пов’язаної з нею справи №39/47пд з підстав, викладених у клопотанні №3551/10 від 30.03.2010р., яке подане ним до господарського суду Донецької області 01.04.2010р.

Відповідач 6, за змістом представленого 30.06.2010р. через канцелярію господарського суду Донецької області відзиву на заяву про зміну предмету позову, проти позовних вимог, визначених Позивачем, не заперечує та вважає їх такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у відповідній заяві. З урахуванням наведеного та керуючись ст.22, 59 Господарського процесуального кодексу України, Відкрите акціонерне товариство „Металургійний комбінат „Азовсталь” визнає позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” у повному обсязі.

14.07.2010р. Позивачем надані пояснення по справі №01/985/1-8.3 від 12.07.2010р. щодо обставин, за наявності яких Товариству з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, як акціонеру та одноособовому члену наглядової ради Відповідача 6, стало відомо про наявність спірних цінних паперів. На підтвердження викладеного у поясненнях №01/985/1-8.3 від 12.07.2010р. Позивачем надано копію листа №01-31/1 від 10.10.2008р. разом із додатками до нього.

Представник Позивача в судовому засіданні 14.07.2010р. позовні вимоги підтримав.

Представник Відповідача 2 проти задоволення позову заперечив, наполягав на задоволенні клопотання про зупинення провадження по справі до розгляду пов’язаної з нею іншої справи.

Представник Відповідача 6 позов визнав в повному обсязі.

Відповідачі 1, 3, 4, 5 в судове засідання не з’явилися, відзиви на позовну заяву не надали. Про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені (списки відправлень рекомендованої кореспонденції з повідомленням від 24.02.2009р., 03.03.2009р.).

Суд вважає за можливе розглянути спір відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в справі матеріалами, виходячи з того, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого рішення.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

За приписами ст.178 Цивільного кодексу УРСР виконання зобов'язань може забезпечуватися згідно з законом або договором неустойкою (штрафом, пенею), заставою і поручительством. Крім того, зобов'язання між громадянами або з їх участю можуть забезпечуватися завдатком, а зобов'язання між соціалістичними організаціями - гарантією.

Статтею 196 Цивільного кодексу УРСР, що діяла на час вчинення спірних правовідносин, визначено поняття гарантії, за змістом якого вона є одним з видів забезпечення погашення заборгованості однієї організації перед іншою.

Також відповідно до зазначеної норми, на гарантії поширюються правила ст.ст.191 та 194 цього Кодексу, які встановлюють поняття поруки та її припинення.

Отже, означений вид забезпечення погашення заборгованості, з урахуванням положень ст.ст.191, 194 Цивільного кодексу УРСР, є договором, за яким одна організація зобов’язується перед іншою (кредитором) відповідати за виконання зобов’язання боржником у повному обсязі або у частині. Гарант у даному випадку відповідає перед кредитором за порушення зобов’язання.

При цьому, як визначено ч.2 ст.191 зазначеного Кодексу, гарантія може забезпечувати лише дійсну вимогу.

Як вбачається з матеріалів справи, Корпорацією „Укренергосервіс” та Відкритим акціонерним товариством „Металургійний комбінат „Азовсталь” підписано та скріплено печатками зазначених юридичних осіб акт прийому-передачі векселів. За змістом даного документу акт підтверджує факт передачі Відповідачем 6 Відповідачу 1 та прийняття останнім у якості гарантії виконання договірних відносин (договір на поставку електроенергії №4807 від 24.02.1999р.) простих векселів у кількості 5 штук за наступними реквізитами:

-          номер вексельного бланку: 66334389242591, 66334389242592, 66334389242593, 66334389242594, 66334389242595;

-          векселедавець: ВАТ „МК „Азовсталь” (ЄДРПОУ 00191158);

-          перший векселедержатель: корпорація „Укренергосервіс” (ЄДРПОУ 24583302);

-          дата складання векселя: 24.02.1999р.;

-          місто складання векселя: м.Маріуполь;

-          вексельна сума 25000000,00 грн.;

-          номінальна сума: 5000000,00 грн.;

-          строк платежу: 24.02.2009р.;

-          місто платежу: м.Маріуполь, Ордженікідзевське відділення ПІБ України, МФО334389, р/р 26008301360035;

-          реквізити векселедавця: 341000, м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1, р/р 26008301360035 у Ордженікідзевському відділенні ПІБ України, МФО 334389, ФНН001911505837;

-          реквізити юридичної особи, до якої переходить у власність вексель.

Таким чином, відбулась фактична передача Відповідачу 1 спірних векселів.

Згідно із ст.41 Цивільного кодексу УРСР, угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

З наведеного вбачається, що між Відповідачем 6 та Відповідачем 1 укладений правочин щодо забезпечення виконання договірних відносин, що оформлений актом прийому-передачі та векселями, згідно ч.2 ст.154 Цивільного кодексу УРСР є письмовою формою договору. Тобто, з урахуванням положень ч.2 ст.154 та ч.2 ст.191 Цивільного кодексу УРСР сторонами дотримано вимоги закону щодо письмової форми договору гарантії.

Отже, внаслідок укладання даної угоди векселі №№66334389242591, 66334389242592, 66334389242593, 66334389242594, 66334389242595 передані Відповідачу 1 у якості гарантії виконання Відповідачем 6 своїх зобов’язань за договором на поставку електроенергії №4807 від 24.02.1999р.

Відповідно до ст.1 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу” (в редакції, яка діяла на момент видачі простих векселів), цінними паперами є грошові документи, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Одним із видів цінних паперів, згідно із ст.3 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу”, є векселі.

За приписом ст.21 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу” векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).

Постановою Кабінету Міністрів України та Національного банку України №528 від 10.09.1992р. було затверджено Правила виготовлення і використання вексельних бланків.

Відповідно до ст.1 розділу 2 Правил виготовлення і використання вексельних бланків, використання векселів здійснюється відповідно до Положення про переказний і простий вексель, затвердженого постановою Центрального виконавчого комітету і Ради народних комісарів СРСР №104/1341 від 07.08.1937р., з урахуванням, в тому числі, наступної особливості - векселі можуть видаватися лише для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи і надані послуги, за винятком векселів Мінфіну, Національного банку та комерційних банків України.

Таким чином, згідно викладених вище положень законодавства, вексель, як цінний папір, що засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя, може бути виданий виключно для оплати поставленої продукції, виконаних робіт і наданих послуг.

Враховуючи правову природу векселя, передумовою його видання повинна бути заборгованість векселедавця перед векселеодержувачем за грошовим зобов’язанням, тобто Відповідача 6 перед Відповідачем 1 за договірними відносинами, що існують між ними (договір на поставку електроенергії №4807 від 24.02.1999р.).

Проте, як свідчить лист Відкритого акціонерного товариства „МК „Азовсталь” №02-240 від 10.02.2009р. на адресу Позивача та довідка №б/н від 21.05.2010р., кредиторська заборгованість Відповідача 6 перед Корпорацією „Укренергосервіс” станом на 24.02.1999р. відсутня.

Дані обставини не спростовані у порядку, передбаченому положеннями процесуального законодавства, і стосовно цього заперечень будь-яким з Відповідачів не подано.

Отже, зобов’язання Відповідача 6 перед Відповідачем 1 станом на 24.02.1999р. (на момент видачі векселів) щодо оплати, як і дійсної вимоги останнього, у визначений відрізок часу не існувало. Тобто у Відповідача 1 була відсутня будь-яка дійсна вимога до Відповідача 6.

Відповідно до положень Цивільного кодексу УРСР, за своєю юридичною природою гарантією є закріплене в письмовій формі одностороннє зобов’язання, відповідно до якого гарант зобов’язується виконати кредитору забезпечене гарантією зобов’язання у разі його порушення боржником.

Виходячи з вищенаведених положень законодавства, приймаючи до уваги правову природу векселів та відносин, які виникають на підставі договору гарантії, враховуючи, що видача векселів обумовлена наявністю обов’язку особи оплатити поставлену продукцію, виконані роботи і надані послуги, суд дійшов висновку, що на момент передачі векселів у векселедавця повинен бути обов’язок щодо оплати продукції, товарів та послуг, в той час як при видачі гарантії такий обов’язок може виникнути в майбутньому у разі невиконання боржником своїх зобов’язань. Враховуючи вищенаведене, вексель за своєю правовою природою не може бути гарантією виконання договірних зобов’язань, а може використовуватися тільки як засіб платежу.

Тобто, за висновками суду, на момент видачі векселів та передання їх за актом приймання-передачі в якості гарантії, останні мали безтоварний характер, що суперечить вексельному законодавству України, зокрема, ст.1 розділу 2 Правил виготовлення і використання вексельних бланків.

Принцип товарності векселя підтверджений Уніфікованим законом про переказні векселі та прості векселі і Законом України „Про обіг векселів в Україні”, що встановили особливості обігу векселів в Україні, видачі переказних і простих векселів, здійснення операцій з векселями та виконання вексельних зобов'язань у господарській діяльності.

Принцип товарності векселів є одним з основних принципів вексельного права України, оскільки по своїй природі вексель є вийнятковим засобом розрахунків (взаєморозрахунків) між учасниками господарських правовідносин і ніякого іншого призначення не має.

Даний принцип підтверджений також Постановою Пленуму Верховного суду України №5 від 08.06.2007р. „Про деякі питання практики розгляду спорів, пов’язаних з обігом векселів”. Так, п.29 даної Постанови Пленуму ВСУ визначено, що у випадках, коли угодою передбачено, що одна сторона передає товари, виконує роботи або надає послуги, а інша з метою розрахунків видає (передає) або акцептує вексель на погоджених сторонами умовах, зобов'язання по оплаті таких товарів, робіт або послуг вважаються виконаними при виконанні таких дій з векселем. Однак, як вбачається з фактичних обставин справи, спірні векселі не були видані з метою розрахунків.           Таким чином, вищевказані векселі є, по суті, безтоварними, оскільки видані не у якості оплати за поставлену продукцію, виконані роботи чи надані послуги, а у якості гарантії виконання договірних зобов’язань. Одночасно слід звернути увагу на ті обставини, що Відповідач 1 здійснив розрахунки за своїми зобов’язаннями з іншими підприємствами: Закритим акціонерним товариством „Управління будівництва Ровенської АЕС” (Відповідач 3), Державним підприємством „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області (Відповідач 4) шляхом передачі вказаних спірних цінних паперів. Проте, враховуючи зазначене вище, спірні векселі не мають вексельної сили та право стягнення за ними відсутнє. За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо задоволення вимоги Позивача про визнання відсутнім у Відповідачів права на стягнення грошових коштів за векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, а самі векселя - такими, що не підлягають оплаті. За своєю правовою природою, як вже було зазначено вище, гарантія є засобом забезпечення виконання зобов'язань і, в силу укладеного між Відповідачем 1 та Відповідачем 6 правочину, гарант - ВАТ „МК „Азовсталь” відповідає перед кредитором за порушення власних зобов'язань. Враховуючи положення Цивільного кодексу Української РСР (ст.ст.191, 194, 196), предметом гарантії є зобов’язання гаранта перед кредитором іншої особи відповідати за виконання нею свого зобов’язання у повному обсязі або частково.

Таким чином, в силу викладеного, гарантія має метою залучення до зобов’язання інших осіб, майно яких разом із майном боржника може слугувати для задоволення вимог кредитора за основним зобов’язанням.

Отже, враховуючи наведене, у правовідносинах, які виникають відносно угоди гарантії та мають особистий суб’єктний склад, повинні брати участь, як мінімум, три особи (кредитор, боржник і гарант).

Проте, за змістом акту прийому-передачі векселів, Відповідачем 6 видавалась гарантія за виконання власних зобов’язань за договором на поставку електроенергії №4807 від 24.02.1999р.

Окрім наведеного, за змістом положень ст.191 Цивільного кодексу Української РСР, гарантія може забезпечувати лише дійсну вимогу.

Враховуючи наведене, гарант несе перед кредитором відповідальність у випадку порушення основного зобов’язання боржником.

Тобто, з урахуванням викладеного, за своєю юридичною природою гарантія представляє собою закріплене у письмовій формі одностороннє зобов’язання, згідно якого гарант зобов’язується виконати беніфіціару - кредитору забезпечене гарантією зобов’язання у випадку його порушення принципалом - боржником, а саме сплатити відповідну грошову суму або еквівалентне майно.

При цьому, як встановлено вище, сам факт порушення боржником - ВАТ „МК „Азовсталь” своїх зобов'язань за договором №4807 відсутній.

Внаслідок даного, оскільки не має заборгованості Відповідача 6 перед Відповідачем 1, право вимоги до останнього відсутнє.

За викладених обставин, враховуючи юридичну природу правовідношень гарантії, укладена угода між Відповідачем 1 та Відповідачем 6 не відповідає суті гарантії.

Згідно ст.48 Цивільного кодексу Української РСР, недійсним є правочин, який не відповідає вимогам закону.

Приймаючи до уваги наведене, викладені норми матеріального права, за обставин досліджених судом, спірна угода (гарантія), оформлена актом прийому-передачі та спірними векселями у якості гарантії вчинена з порушенням законодавчих норм, регламентуючих дані правовідносини, їх правову сутність, а тому є недійсною.

Таким чином, враховуючи неправомірність укладання угоди гарантії, оформленої актом прийому-передачі та векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595, приймаючи до уваги безтоварний характер перелічених спірних простих векселів, угода, відповідно до якої Відповідачем 6 Відповідачу 1 були передані п’ять простих векселів з вказаними вище номерами на загальну суму 25 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р. за актом приймання-передачі є недійсною, внаслідок чого позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Одночасно, приймаючи до уваги викладені вище висновки суду щодо безтоварності векселів, відсутності заборгованості Відповідача 6 перед Відповідачем 1 та незаконності видачі векселів в забезпечення виконання договірних зобов’язань, за висновками суду, обіг векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, а також дії щодо стягнення грошових коштів за ними та дії по їх оплаті є незаконними. Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову в частині вимог про визнання простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594 номіналом по 5 млн. грн. кожний на загальну суму 20 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р. такими, що не підлягають оплаті.

Клопотання Відповідача 2 про застосування строків позовної давності залишається без задоволення з урахуванням наступного.

Відповідно до ст.256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За змістом ст.257 Цивільного кодексу України загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

При цьому, згідно із ст.261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Як встановлено судом вище, угода гарантії, оформлена актом прийому-передачі та векселями, була укладена Відповідачем 6 з Відповідачем 1 - Корпорацією „Укренергосервіс”, на ім’я якої були видані вказані цінні папери.

Матеріали справи містять лист №01-31/1 від 10.10.2008р., відповідно до якого вбачається повідомлення Відповідачем 6 Позивача, як обраного одноособового члена наглядової ради Відкритого акціонерного товариства „МК „Азовсталь”, про отримання останнім 06.08.2007р. листа №10-17/985 від 20.07.2007р. Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, за змістом якого дане підприємство заперечує проти зменшення статутного (складеного) капіталу з огляду на наявність у нього векселів на суму 20 млн.грн.

За твердженням Позивача, які з боку Відповідачів не спростовані, саме з моменту отримання листа №01-31/1 від 10.10.2008р. йому стало відомо про існування векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595 та передачу цих цінних паперів Відповідачем 1 іншим юридичним особам.

Крім того, як вказувалось вище, у бухгалтерському обліку Відповідача 6 будь-які відомості щодо видачі спірних векселів та наявності заборгованості у сумі 20 млн. грн. за векселями відсутні.

Тобто, за висновками суду, з моменту отримання листа №01-31/1 від 10.10.2008р. Позивачу стало відомо про те, що вказані векселі видані, знаходяться в обігу та перебувають у відповідних осіб. Таким чином, з урахуванням положень ст.261 Цивільного кодексу України, саме з 10.10.2008р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” встановлений факт порушення його прав та законних інтересів, що є підставою для початку перебігу строку позовної давності.

Як вбачається з відмітки канцелярії господарського суду Донецької області, що міститься у штампі в правому нижньому куті позовної заяви Позивача, позов ним поданий до місцевого суду 11.02.2009р. Отже, приймаючи до уваги зазначений вище день, коли особа довідалася про порушення свого права або про особу, яка його порушила, загальний строк для захисту права у три роки, встановлений ст. 257 Цивільного кодексу України, на дату подання позову не минув.

Крім того, суд приймає до уваги п.3.3 роз’яснення Вищого арбітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними”, за змістом якого недійсні угоди, як правило, не породжують для сторін прав та обов’язків, тому до вимог про визнання недійсними таких угод строки позовної давності не застосовуються.

За таких обставин, строк позовної давності Позивачем не пропущено.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги Позивача про визнання недійсними простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594 неправомірними та такими, що підлягають залишенню без задоволення з урахуванням наступного.

Відповідно до ст.76 Положення про переказний і простий вексель, затвердженого постановою Центрального виконавчого комітету і Ради народних комісарів СРСР №104/1341 від 07.08.1937р., вексель не має сили, тобто є недійсним, у випадках відсутності у документі обов'язкових реквізитів.

Згідно із ст.75 Положення про переказний і простий вексель простий вексель має такі реквізити: найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; зазначення дати і місця складання векселя; підпис того, хто видає документ (векселедавця).

Одночасно, за приписами ст.33 з урахуванням норм ст.77 Положення про переказний і простий вексель, прості векселі, де зазначено інше призначення строку (ніж за пред’явленням, у такий-то час від пред'явлення; у такий-то час від складання; на визначений день) або послідовні строки платежу, є недійсними.

Тобто, вексельне законодавство встановлює дві підстави для визнання векселю недійсним - це дефект форми та порушення ст.33 Положення про переказний і простий вексель щодо визначення строку платежу. Вказаний перелік є вичерпним та не підлягає розширенному тлумаченню.

Як встановлено судом, в обґрунтування недійсності векселів Позивач посилається на порушення вимог законодавства в частині видачі векселів для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи чи надані послуги. Про наявність будь-яких порушень ст.ст.33, 75 Положення про переказний і простий вексель при видачі спірних векселів Позивачем не вказано, а судом таких обставин не встановлено.

Таким чином, приймаючи до уваги, що вексельне законодавство встановлює вичерпний перелік підстав для визнання векселів недійсними, враховуючи, що обставини, на які посилається Позивач в обґрунтування своїх вимог в цій частині, не можуть бути підставами для недійсності таких цінних паперів, позовні вимоги про визнання недійсними простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594 номіналом по 5 млн. грн. кожний на загальну суму 20 млн. грн. з датою погашення 24.02.2009р. залишаються без задоволення.

Позовні вимоги про визнання простого векселя №66334389242595 недійсним та таким, що не підлягає оплаті, залишаються без розгляду з огляду на таке.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст.57 Господарського процесуального кодексу України, до позовної заяви додаються документи, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

При цьому, за змістом ст.36 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії.

У процесі розгляду справи господарський суд неодноразово зобов’язував сторін надати оригінали документів та інших доказів, на яких ґрунтуються позовні вимоги, про що винесено відповідні процесуальні документи.

За поясненнями Позивача та Відповідача 6, наданими у судовому засіданні, з огляду на передання векселя №66334389242595 Відповідачу 1 за актом приймання-передачі, оригінал вказаного цінного паперу у Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” відсутній, внаслідок чого надання його у судові засідання є неможливим. При цьому, засвідченої копії цінного паперу з номером №66334389242595 Позивачем до матеріалів справи також не надано, чим порушено вимоги ст.ст.33, 36, 57 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідачем 5, який за твердженням Позивача, на теперішній час є векселедержателем вказаного цінного паперу, та Відповідачем 1, який отримав спірний вексель за угодою, оформленою актом приймання-передання, вексель №66334389242595 у судові засідання також не наданий.

За висновками суду, відсутність оригіналу та засвідченої копії векселя №66334389242595 перешкоджає вирішенню спору щодо недійсності вказаного цінного паперу та визнання його таким, що не підлягає оплаті через неможливість встановлення фактів щодо його видачі та обігу.

Внаслідок викладеного, позовні вимоги про визнання простого векселя №66334389242595 недійсним та таким, що не підлягає оплаті, залишаються без розгляду на підставі п.5 ст.81 Господарського процесуального кодексу України.

Провадження по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” до Відповідача 1 підлягає припиненню з наступних підстав.

Згідно витягу №5603636 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, 02.10.2006р. проведено державну реєстрацію припинення Корпорації „Укренергосервіс”.

Відповідно до п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, в разі ліквідації сторони, провадження по справі підлягає припиненню.

За таких обставин, провадження по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” до Корпорації „Укренергосервіс” підлягає припиненню на підставі п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Стосовно заперечень щодо відсутності у Позивача права на пред’явлення позову, слід зазначити наступне.

Як вбачається з виписки з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку, що містяться у матеріалах справи, Товариство з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” є акціонером Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”.

23.06.2007р. загальними зборами акціонерів Відповідача 6 було прийняте рішення про зменшення розміру статутного капіталу (фонду) товариства.

06.08.2007р. на адресу Відповідача 6 від Відповідача 2 надійшли заперечення на зменшення розміру статутного фонду (капіталу) товариства, викладені у листі №10-17/985 від 20.07.2007р.

В обґрунтування зазначених заперечень на зменшення розміру статутного фонду (капіталу) Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” Відповідач 2 вказав на те, що він є власником чотирьох простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №56334389242594 на загальну суму 20 млн. зі строком погашення 24.02.2009 р. Зазначена обставина, на думку Відповідача 2, свідчить про те, що він є кредитором у відношенні Відповідача 6, оскільки останній має перед ним заборгованість за переданими векселями у сумі 20 млн. грн.

Як вбачається з листа №01-31/1 від 10.10.2008р., Відповідач 2 проінформував Відповідача 1 про свою незгоду з рішенням ВАТ „МК Азовсталь” про зменшення статутного фонду (капіталу) і висунуло вимогу про дострокове погашення вищевказаної заборгованості.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, що здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи й у встановленому порядку одержали статус суб'єкта підприємницької діяльності (підприємства й організації), мають право звертатися в господарський суд відповідно з встановленою підвідомчістю господарських справ по захисту своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За визначеннями ст.10 Закону України „Про господарські товариства” та ст.116 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, одержувати інформацію про діяльність товариства, брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди) тощо.

Згідно з випискою з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №472932/393 на 23.06.2007р. та на 06.08.2007р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” є власником 12 простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”, що становить 0,0000002% частки статутного капіталу.

Крім того, 04.07.2008р. позачерговими загальними зборами акціонерів ВАТ „МК „Азовсталь” було прийняте рішення про обрання Позивача одноособовим членом наглядової ради Відповідача 6.

Відповідно до п.17.1 статуту ВАТ „МК „Азовсталь”, наглядова рада товариства представляє інтереси акціонерів і здійснює захист їх прав у період між проведенням загальних зборів.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оскарження, а також на захист свого інтересу, що не протиречить загальним принципам законодавства.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За приписом ст.20 Господарського кодексу України права та законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів, припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення, іншими способами, передбаченими законом.

Згідно з рішенням Конституційного суду України від 01.12.2004р. по справі №1-10/2004 зазначено, що виходячи зі змісту ч.1 ст.8 Конституції України, охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Як зазначено Конституційним судом України, види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними.

Для розуміння поняття охоронюваний законом інтерес важливо врахувати й те, що конфлікт інтересів притаманний не тільки правовим і не правовим інтересам, а й конгломерату власне законних, охоронюваних законом і правом інтересів. Певною конфліктністю характеризуються і охоронювані законом та правом інтереси акціонера і акціонерного товариства, учасника товариства і самого товариства.

Поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Відповідно до ст.5 Закону України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”, підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Як вказувалось вище, згідно з випискою з реєстру власників іменних цінних паперів, виданою реєстратором Товариством з обмеженою відповідальністю „Об’єднана реєстраційна компанія”, Позивач є власником 12 простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” та з 04.07.2008р., згідно протоколу №1 позачергових загальних зборів акціонерів зазначеного товариства, одноособовим членом його наглядової ради.

Тобто, Позивач як один із акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” та одноособовий член наглядової ради згідно з положеннями діючого законодавства України, статуту Відповідача 6 має право брати участь в управлінні товариством, у розподілі прибутку товариства та одержувати його частину (дивіденди), отримувати у разі ліквідації товариства частку вартості майна товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі, представляти інтереси акціонерів і здійснювати захист їх прав у період між проведенням загальних зборів.

Таким чином, зважаючи на наведене, а також враховуючи ризик пред'явлення векселів до необґрунтованого стягнення, що порушить право акціонера товариства на розподіл прибутку й отримання його частини (дивіденди), приймаючи до уваги наявність обставин, що перешкоджають реалізації Позивачем, як акціонером та одноособовим членом наглядової ради, його корпоративних прав та прав інших осіб, в тому числі щодо зменшення статутного капіталу, суд вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України, має право на звернення за захистом свого порушеного права та охоронюваного законом інтересу.

Клопотання Відповідача 2 про зупинення провадження по справі до розгляду справи №39/47пд не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

За приписами ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

При цьому, неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок, непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожньої справи чи певної черговості розгляду вимог.

За висновками суду, всі фактичні обставини правовідносин, які виникли між сторонами можуть бути встановлені судом на підставі доказів, наданих в процесі судового розгляду учасниками процесу по цій справі, внаслідок чого суд не позбавлений можливості з урахуванням приписів ст.43 Господарського процесуального кодексу України винести повне та обґрунтоване судове рішення без зупинення провадження по справі. Судом враховано, що сторони по справі №29/38пн надали пояснення в судових засіданнях стосовно предмету позовних вимог, внаслідок чого суд може дослідити фактичні дані та обставини, якими кожна із сторін обґрунтовує свої вимоги і заперечення, та надати їм самостійну правову оцінку.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що будь-які обставини, які свідчать про неможливість розгляду даної справи до винесення резолютивного процесуального документу по справі 39/47пд, яка розглядається господарським судом Донецької області, відсутні.

За таких обставин, клопотання Відповідача 2 про зупинення провадження по справі до розгляду справи №39/47пн залишаються без задоволення.

Вимоги Позивача щодо витребування від Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, оригіналів простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, емітованих ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р., та від Відповідача 5, Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС” Державного підприємства Національна атомна енергогнеруюча компанія „Енергоатом”, оригіналу простого векселя №66334389242595, емітованого ВАТ „МК „Азовсталь” на адресу Корпорації „Укренергосервіс” 24.02.1999р., як витребування майна з володіння, не підлягають задоволенню, оскільки судом не встановлено та Позивачем не доведено будь-яких правових підстав для вчинення даних дій. Окрім цього, виходячи з матеріалів справи оригінали означених цінних паперів знаходяться у приватного нотаріуса Маріупольського міського нотаріального округу Донецької області, діяльність якого регламентується спеціальним законодавством.

Приймаючи до уваги, що за висновками суду спір виник внаслідок необґрунтованої видачі Відповідачем 6 простих векселів та передання останніх у якості гарантії за актом приймання-передачі, у відповідності до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по справі підлягають віднесенню на останнього повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.22, 43, 49, 75, 80-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

В И Р І Ш И В:

1. Провадження по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, м.Донецьк, до Відповідача 1, Корпорації „Укренергосервіс”, м.Київ, припинити.

2. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, м.Донецьк, до Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, Відповідача 3, Закритого акціонерного товариства „Управління будівництва Ровенської АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 4, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 5, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС”, м.Нетишин Хмельницької області, та Відповідача 6, Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”, м.Маріуполь Донецької області, задовольнити частково.

3. Визнати недійсною гарантію, оформлену актом прийому-передачі та векселями, у відповідності до якої Відкритим акціонерним товариством „Маріупольський комбінат „Азовсталь” були передані Корпорації „Укренергосервіс” п’ять простих векселів №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594, №66334389242595 на загальну суму 25 млн. грн.

4. Визнати відсутнім у Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, Відповідача 3, Закритого акціонерного товариства „Управління будівництва Ровенської АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 4, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 5, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС”, м.Нетишин Хмельницької області, права на стягнення грошових коштів за векселями №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594.

5. Визнати векселя №66334389242591, №66334389242592, №66334389242593, №66334389242594 такими, що не підлягають оплаті.

6. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг”, м.Донецьк, до Відповідача 2, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом”, м.Київ, Відповідача 3, Закритого акціонерного товариства „Управління будівництва Ровенської АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 4, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Ровенська АЕС”, м.Кузнецовськ Ровенської області, Відповідача 5, Державного підприємства „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом” в особі Відокремленого підрозділу „Хмельницька АЕС”, м.Нетишин Хмельницької області, та Відповідача 6, Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь”, м.Маріуполь Донецької області, про визнання простого векселя №66334389242595 недійсним та таким, що не підлягає оплаті, а також щодо визнання відсутнім права стягнення за ним, залишити без розгляду.

7. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Металургійний комбінат „Азовсталь” (87500, Донецька область, м.Маріуполь, вул.Лепорського, ЄДРПОУ 00191158, банківські реквізити не визначені) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Метінвест Холдинг” (83000, м.Донецьк, вул.Постишева, 117, ЄДРПОУ 34093721) відшкодування сплаченого державного мита в розмірі 85,00 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.

6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

7. В задоволенні решти позовних вимог відмовити.

8. У судовому засідання 14.07.2010р. за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну чистини рішення.

9. Повний текст рішення підписано 15.07.2010 року.

10. Рішення може бути оскаржено через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його прийняття або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.

Головуючий суддя                               

Суддя                                         Б.Д. Плотніцький

Суддя                                                                                                     Д.О. Попков