Ухвала суду № 106378267, 20.09.2022, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

20 вересня 2022 року Справа № 903/493/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері, м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Секретар судового засідання Мачульська Л.В.

Представники:

від заявника: н/з

від кредиторів: н/з

встановив: на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн від 14.07.2022 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Хоумленд Юкрейн до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері" в сумі 33 384 232 грн. 81 коп. четверта черга та 24 810 грн. 00 коп. перша черга (судові витрати). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокет Делівері" строком на сто сімдесят календарних днів по 18.01.2023. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Попереднє судове засідання призначено на 14.09.2022 о 10 год. 00 хв.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рокет Делівері" оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.08.2022.

Строк для подання заяв з грошовими вимогами до боржника по 31.08.2022.

02.09.2022 на адресу суду надійшла заява ТОВ "Сенат Едженсі" (надіслана засобом поштового зв`язку 30.08.2022) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 302 004 грн. 30 коп.

Ухвалою суду від 02.09.2022 заяву ТОВ "Сенат Едженсі" про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду. Судове засідання призначено на 14.09.2022 о 10 год. 00 хв. Зобов`язано розпорядника майна в строк до 12.09.2022 подати суду пояснення по суті заяви.

Розпорядник майна у листі від 12.09.2022 визнав кредиторські вимоги ТОВ "Сенат Едженсі" в сумі 223 362 грн. 24 коп. з включенням до четвертої черги задоволення. Зазначає, що нараховані штрафні санкції в сумі 41 306 грн. 72 коп. не підлягають визнанню, оскільки нараховані на підставі договору, який боржник не підписував. Факт виконання робіт та їх подальше прийняття по акту приймання-передачі не є доказом укладення договору надання послуг SNTA/180122.

Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Дослідивши матеріали справи, господарський суд -

в с т а н о в и в:

В силу приписів ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Як визначено в ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У заяві від 30.08.2022, яка подана у встановлений тридцятиденний термін, ТОВ "Сенат Едженсі" просить визнати грошові вимоги до боржника в сумі 302 004 грн. 30 коп. (том 2, а.с. 7-48).

Судом встановлено, що 18.01.2022 ТОВ «Сенат Едженсі» направило на електронну адресу ТОВ «Рокет Делівері» договір про надання послуг SNTA/180122. Докази його підписання ТОВ «Рокет Делівері» в матеріалах справи відсутні.

ТОВ «Сенат Едженсі» (виконавець) та ТОВ «Рокет Делівері» (замовник) підписано акти приймання-передачі наданих послуг №1 від 31.01.2022 на суму 111 681 грн. 12 коп., №2 від 31.01.2022 на суму 111 681 грн. 12 коп.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності із ст. 173 Господарського кодексу, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до вимог ст. 147 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно зі ст. 181 Господарського кодексу України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 207 ЦКУ правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Таким чином, законодавством передбачена можливість укладення договорів у спрощеному порядку через:

ділову переписку шляхом обміну документами, в тому числі електронними;

у вигляді конклюдентних дій (прийняття замовлення до виконання).

При цьому договори, укладені зазначеними способами, вважаються такими, що вчинені у письмовій формі.

Підписуючи акти приймання-передачі, сторони уклали договір у спрощеній формі.

Згідно ч. 2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Строк виконання зобов`язання боржника в актах не визначений.

Кредитором 24.06.2022 на юридичну адресу боржника (м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 32, оф. 8) надіслано претензію на суму 271 907 грн. 58 коп., яка повернута 14.07.2022 об`єктом поштового зв`язку з позначкою «за закінченням встановленого терміну зберігання».

Строк виконання зобов`язання - по 21.07.2022.

Нараховані кредитором 223 362 грн. 24 коп. основного боргу не спростовані боржником, визнані розпорядником майна, підставні та підлягають визнанню.

Крім того, кредитором нараховано 37 335 грн. 34 коп. інфляційних втрат за період з лютого по липень 2022 року, 41 306 грн. 72 коп. пені з посиланням на договір про надання послуг SNTA/180122 від 18.01.2022.

В той же час, вищевказаний договір не можна вважати укладеним, оскільки його не було підписано особою, вказаною як замовник ТОВ «Рокет Делівері».

Підписуючи акт приймання-передачі ТОВ «Рокет Делівері» погодило вид, обсяг, ціну наданих послуг. Докази погодження штрафних санкцій відсутні, у зв`язку з чим нарахування кредитором 41 306 грн. 72 коп. пені з посиланням на договір про надання послуг SNTA/180122 від 18.01.2022, є безпідставним.

Як встановлено судом, строк виконання боржником зобов`язань по актах приймання-передачі настав 21.07.2022, у зв`язку з чим нараховані кредитором 37 335 грн. 34 коп. інфляційні втрати за період з лютого по липень 2022 року не підлягають визнанню.

Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі № 916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 913/479/18).

Відповідно до визначених Кодексом України з процедур банкрутства норм за результатами попереднього засідання господарський суд визнає розмір вимог кредиторів, які підлягають включеню до реєстру вимог кредиторів, порядок погашення (задоволення) яких відбувається відповідно до черговості, яка встановлена статтею даним Кодексом.

Судом встановлено, що з заявлених ТОВ «Сенат Едженсі» 302 004 грн 30 коп. є обґрунтованими, неоспорені боржником та визнані розпорядником майна, підтверджені матеріалами справи, підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів з включенням до четвертої черги задоволення вимоги в сумі 223 362 грн. 24 коп. та 4 962 грн. 00 коп. -першої черги (витрати по сплаті судового збору).

У визнанні 78 642 грн. 06 коп. штрафних санкцій слід відмовити у зв`язку з безпідставністю нарахування.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сенат Едженсі» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рокет Делівері» в сумі 223 362 грн. 24 коп. з включенням до четвертої черги задоволення, 4 962 грн. 00 коп. першої черга, як витрати по сплаті судового збору.

2. У визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сенат Едженсі» в сумі 78 642 грн. 06 коп. відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 22.09.2022.

Ухвали суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук