Ухвала суду № 106100632, 06.09.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.09.2022 Справа № 904/6344/20

Розглянувши заяву №1 від 24.06.2022 ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія"Автомобільні дороги України", м.Сєвєродонецьк Луганська область

до боржника Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від заявника: Чикильдін О.М. - представник ОСОБА_1

від боржника: Бохан О.С. - представник Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

від боржника: Юрін І.О. - представник Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Мельник М.А., свідоцтво №1930 від 19.12.2019.

Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", м. Дніпро.

29.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №1 від 24.06.2022 з додатками від ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив замінити кредитора - ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" на правонаступника - ОСОБА_1 у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2022 призначено судове засідання 11.08.2022 на 10:15 год., зобов`язано розпорядника майна та боржника подати до дати судового засідання відзиви на заяву №1 від 24.06.2022 ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника.

10.08.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- додаткові пояснення з додатками від АТ "ДАК"Автомобільні дороги України", в яких учасник провадження просив відмовити у задоволенні заяви №1 від 24.06.2022 ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника через непідтвердження належними доказами правомірності передачі і отримання права грошової вимоги на загальну суму 3 179 828, 00 грн.;

- відзив (електронна пошта) №02-01/904/6344/20/186 від 10.08.2022 розпорядника майна Мельника М.А. на заяву про заміну кредитора у справі, в якому арбітражний керуючий просив задовольнити заяву ОСОБА_1 , здійснити заміну кредитора ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ" на правонаступника - ОСОБА_1 та провести судове засідання без участі розпорядника майна Мельника М.А.

11.08.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №01-14/327 від 11.08.2022 Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про відкладення судового засідання на іншу дату для надання додаткового часу боржнику подати відзив на заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника.

В судовому засіданні 11.08.2022 оголошено перерву по даній справі до 06.09.2022 до 10:20 год.

06.09.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №01-14/371 від 06.09.2022 Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на заяву про заміну кредитора на правонаступника, в якому боржник зазначив, що заява ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника є необґрунтованою, оскільки надані ОСОБА_1 копія акту про придбання майна на аукціоні та копія протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2022-03-15-000006-1 не можуть бути належним та законним підтвердженням заміни сторони договору.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 та боржника, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 у справі №904/6344/20 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", м. Дніпро до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 730 018, 93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

25.03.2022 проведено другий повторний аукціон №UA-PS-2022-03-15-000006-1 з продажу майна ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", а саме дебіторської заборгованості ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" перед ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" на суму 2 734 558, 93 грн. Переможцем аукціону став ОСОБА_1 .

01.04.2022 між ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" (далі - продавець) та фізичною особою ОСОБА_1 (далі - покупець) підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Пунктом 4.1. вказаного вище акту передбачено, що ОСОБА_1 придбано дебіторську заборгованість ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" перед ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" в розмірі 2 734 558, 93 грн., яка визнана судом у справі про банкрутство.

Ціна продажу майна становить 365, 00 грн. (п.4.2. акту про придбання майна на аукціоні від 01.04.2022).

Підписанням даного Акту Сторони підтверджують, що продавець передав, а покупець прийняв придбане на електронному аукціоні UA-PS-2022-03-15-000006-1 майно, включене до лоту 34916397-1, відомості про яке зазначено в пункті 4.1. цього Акту (п.7 акту про придбання майна на аукціоні від 01.04.2022).

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №1 від 24.06.2022 ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника, замінивши у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", м.Дніпро на правонаступника - ОСОБА_1 , смт. Слобожанське.

Господарським судом Дніпропетровської області відхиляються доводи АТ "ДАК"Автомобільні дороги України", боржника про неправомірність відступлення права вимоги і заміну кредитора, враховуючи наступне.

Дебіторська заборгованість боржника по даній справі - ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" перед ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" в сумі 2 734 558, 93 грн. визнана ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 як грошові вимоги у справі про банкрутство. Дана ухвала набрала законної сили і не оскаржувалась боржником, розпорядником майна, іншими кредиторами чи учасниками провадження у справі про банкрутство №904/6344/20.

Кредитор - ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" перебував у процедурі банкрутства, відносно нього здійснювалась ліквідаційна процедура.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" на електронному аукціоні 25.03.2022 реалізована, як актив банкрута дебіторська заборгованість ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 2 734 558, 93 грн. (а.с. 57, т.2 г/в), переможець аукціону - ОСОБА_1

01.04.2022 між ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" та фізичною особою ОСОБА_1 підписано Акт про придбання майна - дебіторської заборгованості ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Аукціон з продажу дебіторської заборгованості в процедурі ліквідації ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" також не оскаржено, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397, ліквідовано юридичну особу банкрута та закрито провадження у справі про банкрутство.

Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, ліквідації юридичної особи - ТОВ "РЕЗЕРВ-ОЙЛ" також не оскаржена станом на 06.09.2022.

За вищеозначеного, підстави для непроведення заміни первісного кредитора новим кредитором у даній справі - відсутні.

Розпорядника майна слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №1 від 24.06.2022 ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити у справі №904/6344/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", м. Дніпро на правонаступника - ОСОБА_1 , смт. Слобожанське.

Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 06.09.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 07.09.2022.

Суддя Н.М. Камша