Рішення № 10357120, 21.05.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 319

РІШЕННЯ

Іменем України

21.05.2010Справа №2-12/847-2010 За позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна» (97511, Сімферопольський район, с. Новоандріївка, вул. Перемоги, 36);

До відповідачів: 1.) Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим» відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (97006, Красногвардійський район, с. Калініно, вул. Калініна 1А);

2.) Відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (87504, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Левченка 1).

Про витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Іллічов М.М.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача : Попович Н. О., ліквідатор

Від відповідачів : 1.) Мишевська Т. В., представник, довіреність № 200/28 від 18.01.2010 р.; 2.) не з’явився

Суть спору:

Сільськогосподарський виробничий кооператив «Агрофірма «Родіна» в особі ліквідатора звернувся до господарського суду Автономної Республі ки Крим із позовом до Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим» відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про зобов’язання повернути ліквідатору СВК «Агрофірма «Родіна» Попович Н. О. печатку, кутовий штамп, оригінали статутних та засновницьких документів, протоколи спільних зборів, протоколи засідання правління, протоколи ревізійних комісій, оригінали документів щодо реорганізації СВК «Агрофірма «Родіна», а саме: Баланс передаточний на 28.02.2006 р. між СВК «Агрофірма «Родіна» та ВАТ «ММК ім. Ілліча», Акт прийому-передачі цілісного майнового комплексу СВК «Агрофірма «Родіна» до ВАТ «ММК ім. Ілліча» на 20.03.2006 р., Акт прийому-передачі №1 від 28.02.2006 р., Акт прийому-передачі №2 від 28.02.2006 р., Акт прийому-передачі №3 від 28.02.2006 р., Акт прийому-передачі №4 від 28.02.2006 р., Акт прийому-передачі №5 від 28.02.2006 р., Акт прийому передачі №6 від 28.02.2006 р., баланс передаточний на 01.07.2007 р., між СВК «Агрофірма «Родіна» та ВАТ «ММК ім. Ілліча», Акт прийому-передачі від 25.07.2007 р., Договір оренди майна між ЗАТ «Новоандріївське» та СВК «Агрофірма «Родіна» від 02.03.2005 р., Акт прийому-передачі майна до договору оренди майна від 02.03.2005 р. між ЗАТ «Новоандріївське» та СВК «Агрофірма «Родіна», Договір №2182 про приєднання підприємства від 01.03.2006 р. між СВК «Агрофірма «Родіна» та ВАТ «ММК ім. Ілліча», протоколи ліквідаційної комісії, сертифікат акцій ИА №0106641006, всі документи, відносно фінансово-господарської діяльності СВК «Агрофірма «Родіна».

Представник позивача надав суду заяву про зміну позовних вимог вих. № 59 від 22.04.2010 р., згідно якої просить суд зобов’язати Дочірнє підприємство «Ілліч-Агро Крим» відкритого акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» передати Сільськогосподарському виробничому кооперативу «Агрофірма «Родіна» наступні документи: оригінал довідки про включення до єдиного державного реєстру підприємств та організацій; оригінал свідоцтва про державну реєстрацію, оригінал доповнення до статуту СВК «Агрофірма «Родіна» від 13.04.00, від 18.11.00, від 06.03.01, оригінал статуту СВК «Агрофірма «Родіна» від 10.03.00, оригінал акту приймання передачі від 25.08.07, оригінал передавального балансу від 01.07.07, оригінал акту приймання-передачі №№ 6,5,4,3,2,2,1 від 28.02.06, оригінал акту приймання-передачі від 20.03.06, оригінал передавального балансу від 28.02.06. Зобов’язати ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» передати СВК «Агрофірма «Родіна» наступне майно: печатку, кутовий штамп СВК «Агрофірма «Родіна»; протоколи загальних зборів СВК «Агрофірма «Родіна», протоколи засідань правління СВК «Агрофірма «Родіна», протоколи ревізійної комісії СВК «Агрофірма «Родіна», договір оренди майна між ЗАТ «Новоандріївське» та СВК «Агрофірма «Родіна» від 01.04.04, 02.03.05, акт приймання- передачі майна до договору оренди майна від 01.04.04, 02.03.05 між ЗАТ «Новоандріївське» та СВК «Агрофірма «Родіна», договір № 2182 про приєднання підприємства від 01.03.06 між ЗАТ «Новоандріївське» та СВК «Агрофірма «Родіна», протоколи ліквідаційної комісії СВК «Агрофірма «Родіна», сертифікат UА № 0106641006, а також всі документи, що мають відношення до фінансово-господарської діяльності СВК «Агрофірма «Родіна».

Позовні вимоги мотивовано тим, що після визнання СВК «Агрофірми «Родіна» банкрутом ліквідатором було заявлено вимоги до керівника банкрута щодо передачі печаті, штампів, статутних та інших документів підприємства. Витребувані речі не було представлено ліквідатору, натомість надано документальне підтвердження про їх знаходження у відповідачів, які незаконно утримують їх у себе.

Ухвалою Господарського суду АРК від 27.04.2010 р. ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» залучено до участі у справі як другого відповідача.

Відповідачем – ДП «Ілліч-Агро Крим» у поясненнях зазначається, що документація стосовно процедури приєднання СВК «Агрофірма «Родіна» до ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» належить товариству і не підлягає передачі позивачу.

Відповідачем - ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» позовні вимоги не визнавалися, у поясненнях зазначалося, що згідно договору про приєднання № 2182 від 01.03.06 р. від СВК «Агрофірма «Родіна» до ВАТ передавалась певна документація, проте вона складалася у двох екземплярах. Після створення Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим» ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» товариством передано ряд матеріалів працівникам створеного підприємства. Щодо протоколів ліквідаційної комісії, протоколів загальних зборів, засідання правління, ревізійної комісії то вони товариству не передавалися. Сертифікат акцій ИА № 0106641006 виданий власнику цінних паперів - ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» і позивач не має жодних прав щодо нього. Стосовно печатки та штампу вказувалося на повернення їх голові СВК «Агрофірми «Родіна».

У судовому засіданні оголошувалась перерва.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду АР Крим від 25.08.2009 р. Сільськогосподарський виробничий кооператив «Агрофірма «Родіна» (Сімферопольський район, с. Новоандріївка, вул. Перемоги 36, код ЄДРПОУ 03759748) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Попович Наталію Олександрівну, яка має ліцензію серії АВ №456420 від 06.03.2009р.

Відповідно до ст. 25 закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор з дня призначення виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та здійснює ряд інших повноважень. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Як зазначається ліквідатором керівник банкрута надав акти прийому-передачі від 26.11.2007 р., 20.12.2007 р., 26.12.2007 р., які поряд із листом колишнього заступника директора ДП «Ілліч-Агро Крим» від 13.10.09 р. підтверджують фактичну передачу і знаходження печаті і штампу, статутних документів, документів щодо реорганізації, фінансово-господарської діяльності Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Агрофірма «Родіна» у відповідачів.

Згідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначається, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Як встановлено судом на підставі рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського виробничого кооперативу “Агрофірма “Родіна” (Протокол №3 від 23.9.2005р.) і постанови Правління ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” (Протокол №47/53 від 23.9.2005р.) 01.03.2006 р. між відкритим акціонерним товариством "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча та Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Агрофірма "Родіна» було укладено договір №2182 від 01.3.2006 р. про приєднання останнього до товариства.

Пунктом 1.4.договору визначалося, що товариство в результаті приєднання є правонаступником майнових та інших прав та обов’язків реорганізованого підприємства у відповідності до передавального балансу.

Договором передбачалося, що він складається у двох екземплярах, які зберігаються у обох сторін.

На виконання договору приєднання структурним підрозділам ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” було передано документацію, активи підприємства, що приєднувалося.

Відповідні акти: передавальний баланс на 28.02.06 р., акти прийому-передачі цілісного майнового комплексу на 20.03.06 р., № 2-6 від 28.02.06 р., баланс передавальний на 01.07.07 р., акт прийому-передачі від 25.07.07 р., як слідує з пояснень відповідачів, які не спростовано, також складалися у двох екземплярах, один з яких залишався у підприємства (керівника).

Стосовно протоколів загальних зборів СВК «Агрофірма «Родіна», протоколів засідань правління СВК «Агрофірма «Родіна», протоколів ревізійної комісії СВК «Агрофірма «Родіна» має бути зазначено, що позивачем не доведено факту передачі, утримання таких документів відповідачами.

Щодо сертифікату акцій UА № 0106641006, то він виданий власнику цінних паперів емітента – ЗАТ «Новоандріївське» - ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» і позивачем не підтверджено прав щодо нього.

Державну реєстрацію припинення юридичної особи - СВК «Агрофірма «Родіна» не було здійснено.

Рішенням Господарського суду АР Крим від 18.03.2010 у справі № 2-2/670-2010 у позові ліквідатора СВК «Агрофірма «Родіна» про розірвання договору . Рішення було оскаржено ліквідатором СВК «Агрофірма «Родіна» до апеляційної інстанції.

Договір про приєднання підприємства станом на час розгляду справи не визнаний недійсним та не розірваний.

З приводу печатки СВК «Агрофірма «Родина» суд також має зауважити, що у матеріалах господарської справи №2-17/17849-2007 (а.с. 116), яка була витребувана з архіву суду, на заяві про скасування довіреностей від кооперативу вих. від 01.04.2008 р. із підписом голови СВК «Агрофірма «Родина» Вайсбейна Ю. Я. наявний відтиск печатки, що спростовує знаходження печатки у відповідачів.

За наслідками розгляду справи судом не встановлено обставин незаконного, без відповідної правової підстави заволодіння відповідачами речами, щодо витребування яких заявлено вимоги, тому позов не підлягає задоволенню.

Судові витрати залишаються за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Іллічов М.М.