Ухвала суду № 10356820, 11.05.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к.

УХВАЛА

11.05.2010Справа №2-3/17373-2007 За заявою ініціюючого кредитора – Відкритого акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Залів» ( м. Керч, вул. Танкістів, 4)

до боржника – Дочірнього підприємства «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», ( м. Керч, вул. Танкістів,4)

Про визнання банкрутом

Суддя ГС АРК І.О.Соколова

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від ініціюючого кредитора – представник Фірсова С.Г. за дор. № 16/10 від 14.01.10р

Від КРВ державної інноваційної фінансово-кредитної установи – представник Скоріков П.Є. за дор від 18.12.2009р. №2440

Від боржника – представник не з’явився

Ліквідатор Талан Л.Г.– представник не з’явився

Від Управління ПФУ у м. Керчі – представник не з’явився

Від Управління з питань банкрутства в АРК та м. Севастополі Держаного департаменту з питань банкрутства – представник не з’явився

Суть спору: у грудні 2007р. кредитор - ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч звернувся до Господарського суду АР Крим з заявою про порушення справи про банкрутство дочірнього підприємства «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч, оскільки останній неспроможний своєчасно виконати зобов’язання перед кредитором у сумі 1 971 756,60 грн.

Ухвалою ГС АРК від 05.02.2008 р. відносно боржника – ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч відкрита судова процедура – розпорядження майном на шість місяців, розпорядником майна боржника призначений арбітражний керуючий Янушкевич Н.М. Цією ж ухвалою суд також зобов’язав розпорядника майна надати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів до 11.04.08 р., призначив дати проведення попереднього засідання суду – 12.05.08 р. об 10-40год., засідання суду в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника або ухвалу про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або припинення провадження по справі – 25.07.08 р. об 10-50 год.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті «Урядовий кур'єр» № 40 від 29.02.08 р.

Ухвалою ГС АРК від 12.05.2008 р. був затверджений реєстр вимог кредиторів ( а.с. 147-148).

Ухвалою ГС АРК від 17.12.08 р. суд припинив повноваження розпорядника майна ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч арбітражного керуючого Янушкевич Н.М. та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Талан Л.Г.

Ухвалою ГС АРК від 05.02.09р виконання обов’язків керівника ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» тимчасово покладено на розпорядника майна Талан Леоніда Григоровича до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Строк процедури розпорядження майном неодноразово продовжувався.

В ходи процедури розпорядження майном розпорядником майна талан Л.Г. була виконання наступна робота :

ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» 16.10.1998р. було укладено інноваційний договір № 108 (надалі — інноваційний договір) з Кримським республіканським відділенням Державного інноваційного фонду України (надалі Інвестор). Згідно інноваційного договору Інвестор надає ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» для реалізації проекту цільову безвідсоткову позику у розмірі 5000000,00 грн. Відповідно до п, 2.2.3. інноваційного договору ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» зобов'язується використовувати надані інвестором кошти виключно на виконання проекту згідно з календарним планом робіт (додаток №2) та кошторисом витрат (додаток №3). Згідно додатку №3 до інноваційного договору визначений кошторис витрат на виконання робіт по проекту, а саме:

1. Матеріали та комплектуючи для продукції-371000,00 грн.

2. Придбання обладнання для формування блоків, збірки та сварки панелей та блоків судових конструкцій) - 4320000,00 грн. 3. Витрати на роботи, що виконуються сторонніми організаціями - 309000,00грн.

З метою забезпечення виконання зобов'язань ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» за інноваційним договором, між інвестором та ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» 27.10.1998р. був укладений договір застави.

На виконання умов інноваційної угоди, на кошти безвідсоткової цільової позики ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» уклало з ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» наступні договори:

1. Договір на продаж технологічного обладнання для формування блоків, збірки та сварки панелей та блоків судових конструкцій від 15.10.1998р. на суму 4320000,00 грн. 2. Договір на виконання пусконалагоджувальних робіт від 01.10.1998р. №2 на суму 30901)0.00 грн. 3. Договір на продаж матеріалів від 01.10.1998р. №3 на суму 371000.00 грн.

П. 4.1. інноваційного договору було встановлено, що право власності на майно, обладнання та інші цінності, придбані на кошти безвідсоткової цільової позики за проектом виникає у ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» лише після повного виконання ним фінансових зобов'язань про повернення інвестору запозичених коштів безвідсоткової цільової позики.

ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» розрахунки з Кримським республіканським відділенням Державного інноваційного фонду України не здійснив і по теперішній час., тому обладнання для формування блоків, збірки та сварки панелей та блоків судових конструкцій повинно бути в наявності у ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» та обліковуватись на його балансі.

Але вищевказане майно у ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» відсутнє на підставі наступного:

Господарським судом АРК розглянута справа №2-19/2468-2007 за позовом ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» до ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» про стягнення 3859079.60 грн.

Господарським судом АРК у справі № 2-19/2468-2007 винесено рішення від 03.04.2007р.,Ю яким позов ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» задоволено.

Від ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» 23.04.2007р. надійшла заява до господарського суду з проханням затвердити мирову угоду від 17.04.2007р. на стадії виконавчого провадження.

Ухвалою господарського суду АРК від 17.05.2007р. у справі №2-19/2468-2007 було затверджено мирову угоду від 17.04.2007р. укладену і підписану між ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» та ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів».

Згідно пункту 3 означеної мирової угоди сторони домовились припинити зобов'язання на частину заборгованості ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» у розмірі 1887323.00 грн. шляхом передання відступного майном, а саме: обладнання, призначене для формування блоків, збірки та сварки панелей та блоків судових конструкцій, оціночною вартістю 1887323.00 грн. без ПДВ

П. 4 означеної мирової угоди сторони домовились про припинення зобов'язання між сторонами шляхом виконання зобов"язань ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» щодо залишку частини первісної заборгованості, а саме на суму 1971756.60 грн.. яку останнє зобов'язується сплатити ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» з відстрочкою платежу, шляхом заміни первісного зобов'язання новим зобов'язанням між сторонами.

На виконання умов мирової угоди, ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» передало ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», на підставі Акту приймання-передачі основних засобів від 18.07.2007р. №1, обладнання призначене для формування блоків, збірки та сварки панелей та блоків судових конструкцій.

Таким чином, на момент укладання і затвердження мирової угоди між ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» та ВАТ «Суднобудівний завод «Залів». ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» не мало права власності на конструкцій тому, згідно ст. 319 ЦК України, не мало права передавати це майно в розрахунок своєї заборгованості перед кредиторами.

На підставі вищеописаного, а також того, що розпоряднику майна - виконуючому обов'язки керівника боржника викладені факти стали відомі лише після 05.02.2009р. і означене майно є єдиним потенційним активом підприємства, він звернувся до господарського суду АРК з заявою про перегляд ухвали господарського суду АРК від 17.05.2007р. у справі №2-19/2468-2007 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою господарського суду АРК від 08.04.2009р. у справі №2-19/1875.1-2009 заява ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» прийнята до розгляду. При розгляді заяви ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» про перегляд ухвали господарського суду АРК від 17.05.2007р. у справі №2-19/2468-2007 за нововиявленими обставинами господарським судом АРК 28.05.2009р. було відмовлено в її задоволенні.

На виконання рішення комітету кредиторів (Протокол №4 від 02.06.2009р.) розпорядником майна, виконуючим обов'язки директора ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» була подана апеляційна скарга на ухвалу господарського суду АРК від 28.05.2009р. у справі №2-19/1875.1-2009. Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.07.2009р. по справі №2-19/1875.1-2009 апеляційна скарга ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» прийнята до розгляду, розгляд справи призначено на 03.08.2009р. Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 03.08.2009р. ухвала господарського суду АРК від 28.05.2009р. у справі №2-19/1875.1-2009 залишена без змін.

В той же час, до розпорядника майна - виконуючого обов"язки керівника ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» від Державної інноваційної фінансово-кредитної установи надійшла касаційна скарга на ухвалу господарського суду АРК від 17.05.2007р. по справі №2-19/2468-2007. Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.10.2009р. у справі № 2-19/1875.1-09 (2-19/2468-07) Кримському регіональному відділенню Державної інноваційної фінансово-кредитної установи відмовлено у прийнятті касаційної скарги на ухвалу господарського суду АРК від 17.05.2007р. по справі №2-19/2468-2007.

3 метою виявлення та встановлення можливого майна боржника розпорядником майна було направлено запити:

- до ДАІ в м. Керч від 10.03.2009р. №173/6, на який отримано відповідь від 11.04.2009р. №11/м/3-943 про те, що за ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» транспортних засобів не зареєстровано. Листом від ]Л.04.2009р. №11/м/3-943 Керченське відділення РЕР повідомило, що за ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» транспортних засобів не зареєстровано; - до Інспекції Держтехнагляду від 10.03.2009р. №173/9, на який отримано відповідь, що за боржником зареєстрованої сільськогосподарської техніки на обліку не має, відповіді на інші запити поки що не отримані. Листом від 08.05.2009р. №233 Держтехнагляд повідомив, що за ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» сільськогосподарська техніка не зареєстрована. Згідно листа ВДВС Керченського міського управління юстиції від 14.04.2007р., виконавчі документи по стягненню відносно банкрута відсутні. Таким чином, розпорядником майна було встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке майно і тому комітет кредиторів прийняв рішення щодо клопотання перед господарським судом АРК про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури в порядку статті 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Постановою ГС АРК від 09.02.2010р. суд припинив процедуру розпорядження майном ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» та повноваження розпорядника майна Талан Л.Г. Цією ж постановою суд визнав ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру строком на шість місяців, в порядку зі ст. 52 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором призначено арбітражного керуючого Талан Л.Г. Після завершення розрахунків з кредиторами суд зобов’язав ліквідатора Талан Л.Г. надати звіт та ліквідаційний баланс боржника не пізніше 09.07.10р. Ухвалою ГС АРК від 28.04.2010р. суд скоротив строк ліквідаційної процедури, призначивши судове засідання з розгляду звіту та ліквідаційного балансу боржника на 11.05.10р о 10-40 г. З наданого ліквідатором звіту вбачається, що під час ліквідаційної процедури проведені наступні заходи: Ліквідатором видано відповідні накази та проведена інвентаризація. За наслідками інвентаризації був складений відповідний акт. В ході здійснення ліквідаційної процедури для виявлення майна банкрута та формування ліквідаційної маси, ліквідатором додатково було надіслано запит БТІ.

Кримське республіканське підприємство «Керченське міське бюро реєстрації та технічної інвентаризації» листом від 16.03.2010р. №850 повідомило, що нерухоме майно за ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» не зареєстровано.

Для виявлення рахунків боржника в фінансових установах та роботи з ними, розпорядником майна було направлено відповідний запит до ДПІ в м. Керч від 10.03.2009р. №173/10. На означений запит було отримано відповідь від ДПІ в м. Керч з переліком розрахункових рахунків відкритих боржником. З метою закриття рахунків в банківських установах ліквідатором були надіслані запити:

- Філії відділення ПАТ «Промінвестбанк в м. Керч АРК» від 23.03.2010р. №173/32 та отримано довідку про закриття рахунків;

- АБ «Аллонж» від 12.03.2010р. №173/31, однак конверт повернувся ліквідатору з відміткою про відсутність адресата. Відповідно до Рішення Комісії НБУ з питань нагляду та регулювання діяльності банків від 07.04.2009р. №159 Акціонерний банк «Аллонж» виключено з Державного реєстру банків у зв'язку з завершенням ліквідаційної процедури банку.

- ПАТ КБ «Приватбанк» не погодився закрити рахунки боржника у зв’язку з тим, що необхідно, крім заяви про закриття рахунків, подати картки із зразками підписів і відбитка печатки. Враховуючи відсутність у боржника будь-яких коштів для нотаріального оформлення карток із зразками підписів і відбитка печатки, закриття рахунків ПАТ «ПриватБанк» відбудеться після ліквідації боржника та направлення до банку ухвали ГС АРК про затвердження звіту та ліквідаційної балансу.

Такім чином, під час проведення ліквідаційної процедури було встановлено, що у підприємства ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» відсутні будь – які активи.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів, згідно якого до реєстру включені вимоги : Управління ПФУ у м. Керчі у розмірі 3136,87 грн. (друга черга), ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керчі у розмірі 3115361,30 грн. ( четверта черга), Кримського регіонального відділення Державної інноваційної фінансово – кредитної установи, м. Сімферополь у розмірі 4349198,00 грн. (четверта черга), 125,00грн. (перша черга).

Непогашеними залишилися кредиторські вимоги : Управління ПФУ у м. Керчі у розмірі 3136,87 грн. (друга черга), ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керчі у розмірі 3115361,30 грн. ( четверта черга), Кримського регіонального відділення Державної інноваційної фінансово – кредитної установи, м. Сімферополь у розмірі 4349198,00 грн. (четверта черга), 125,00грн. (перша черга).

Відповідно до частини 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором складений і представлений суду ліквідаційний баланс з документами, передбаченими частиною 1 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом».

Присутні у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора та представник КРВ Державної інноваційної фінансово-кредитної установи висловилися за затвердження звіту і ліквідаційного балансу боржника.

Господарський суд, розглянувши звіт ліквідатора, вважає за можливе затвердити звіт, ліквідаційний баланс та завершити ліквідаційну процедуру ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч .

Згідно зі ст. 32 п. 2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи – банкрута.

Керуючись ст. 32, п. 6 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, суд –

УХВАЛИВ:

1.          Затвердити звіт ліквідатора Талана Л.Г. і ліквідаційний баланс ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», м. Керч.

2.          Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

3. Банкрута – Дочірне підприємство «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів», (м. Керч, вул. Танкістов,4, ОКПО 25138248) ліквідувати, виключивши з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України та з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців.

4.          Провадження у справі №2-3/17373-2007 про визнання банкрутом приватне ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів»,м. Керч, припинити.

Ухвалу направити рекомендованою кореспонденцією:

- Управлінняю ПФУ у м. Керчі ( м. Керч, шосе Г. Сталінграду 60/1)

- Державної інноваційної фінансово – кредитної установи ( м. Сімферополь, вул. Комсомольська, 4)

- ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» ( м. Керч, вул. Танкістів,4)

- ДП «Судосервіс» ВАТ «Суднобудівний завод «Залів» (м. Керч, вул. Танкістів,4)

- Ліквідатору Талан Л.Г. (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, буд. 166- а кв. 103, поштова адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, а/я 158)

- Управлінню з питань банкрутства в АРК та в м. Севастополі Державного департаменту з питань банкрутства України (м. Сімферополь, вул. Київська, 81, оф. 401)

- ДВС Керченського РУЮ ( м. Керч, вул. Кірова,2)

- Керченському міському суду ( м. Керч, вул. Свердлова,4)

- державному реєстратору ( м. Керч, вул. Кірова,17) для внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про відповідне судове рішення, рекомендованою кореспонденцією.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Соколова І.А.