Рішення № 10297030, 08.06.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 301

РІШЕННЯ

Іменем України

08.06.2010Справа №2-28/2806-2010 За позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фотон ЛТД», м. Київ.

До відповідача - Відкритого акціонерного товариства «Фотон», м. Сімферополь.

Про визнання права власності.

Суддя Лукачов С.О.

представники:

Від позивача – Харахади А.У., представник, довіреність від 07.06.2010 р.

Від відповідача – Антоненко С.А., представник, довіреність № 149/900 від 25.06.2009 р.

Суть спору: Позивач – ТОВ «Фотон ЛТД» звернувся до Господарського суду АР Крим з позовною заявою до відповідача – ВАТ «Фотон», просить суд визнати право власності за ним на нерухоме майно розташованого за адресою м. Сімферополь, вул. Данилова. 43 а саме: частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 183 по 193, частину приміщення № 198 площею 192,5 кв.м., з 208 по 215, з 217 по 242, з 280 по 283, 292, 293, частину приміщень № 295 площею 629,8 кв.м., 303 інвентарний № 50032; частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 243 по 266, 272, 273, 275, 276, 259, частину приміщення № 295 площею 724,3 кв.м. інвентарний № 50034; частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 1 по 18, з 31 по 34, 123, 133, з 153 по 155, частину приміщення № 198 площею 172,8 кв.м., 267, 268, 269, з 284 по 291, з 304 по 307 інвентарний № 13780.

Позовні вимоги мотивовані тим що, відповідач передав до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» спірне майно, але після підписання акту прийому-передачі майна та реєстрації статуту відповідач вимагає повернення переданого до статутного капіталу ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» нерухомого майна, оспорює та не визнає право власності на це майно, чим порушує право власності позивача.

Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує посилається на те, що у зв’язку із збільшенням видів діяльності виникла необхідність в додаткових виробничих приміщеннях, у зв’язку з чим відповідач повідомив позивача про вихід з товариства та необхідність повернення майна.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд –

встановив:

Спірне нерухоме майно належить ВАТ «Фотон» на підставі акту № 32 передачі державного майна від 29 січня 2003 року та зареєстрованого в СМ БРТІ на підставі рішення господарського суду АР Крим від 22.05.2006 року у справі 2-8/5044-2006, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно.

Згідно з Наказом Фонду Державного майна України № 1479 від 09.12.2008 року затверджено план реструктуризації ВАТ «Фотон». Відповідно до п. 5.6.2. Плану реструктуризації ВАТ «Фотон» передбачено створення Товариства з обмеженою відповідальність «Торговий Дім «Фотон ЛТД» (далі по тексту ТОВ «ТД «Фотон ЛТД»).

На розширеному засіданні правління ВАТ «Фотон» (протокол від 01.04.2010 р. № 8/10) було прийнято рішення про передачу до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» частини приміщень головного виробничого корпусу інв. № 50032, № 50034, № 13780.

Протоколом № 2/10 від 08.04.2010 р. засідання наглядової ради ВАТ «Фотон» (м. Київ) було узгоджено рішення правління ВАТ «Фотон» від 01.04.2010 р. (протокол № 8/10) щодо передачі частини приміщень головного виробничого корпусу інв. № 50032, № 50034, № 13780.

Протоколом № 4 засідання комісії з реструктуризації ВАТ «Фотон» від 08.04.2010 р. (м. Київ) погоджено відчуження об'єктів нерухомості частини приміщень головного виробничого корпусу інв. № 50032, № 50034, № 13780 відповідно до плану реструктуризації ВАТ «Фотон» до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД».

На розширеному засіданні правління ВАТ «Фотон» від 14.04.2010 р. (протокол № 9/10) прийнято рішення передати до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» об'єкти нерухомого майна частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» інв. № 50032, № 50034, № 13780, розташовані за адресою: м. Сімферополь, вул. Данилова, 43. Голові правління ВАТ «Фотон» Саруханян А.А. доручено підготувати і підписати акт прийому-передачі об'єктів нерухомого майна - частина приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» інв. № 50032, № 50034, № 13780, розташовані за адресою: м. Сімферополь, вул. Данилова, 43 у статутний фонд ТОВ «ТД «Фотон ЛТД».

Згідно з протоколом № 7 від 15.04.2010 р. загальних зборів учасників «ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» одним із учасників товариства є ВАТ «Фотон», який зобов'язаний внести до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» таке майно: об'єкти нерухомого майна частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» інв. № 50032, № 50034, № 13780, розташовані за адресою: м. Сімферополь, вул. Данилова, 43 загальною вартістю 3343 955,18 грн.

Пунктом 6.2. Статуту ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» внеском ВАТ «Фотон» до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» є наступне майно: об'єкти нерухомого майна - частина приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» інв. № 50032, № 50034, № 13780, розташовані за адресою: м. Сімферополь, вул. Данилова, 43 загальною вартістю 3343 955,18 грн.

Листами від 21.04.2010 року та від 26.04.2020 року ВАТ «Фотон» повідомило ТОВ «ТД Фотон» про свій намір вийти зі складу учасників ТОВ «ТД Фотон ЛТД», про повернення майна, відмову від грошової компенсації а також повідомило про те, що вважає нерухоме майно своєю власністю.

Факт передачі до статутного капіталу ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» підтверджується актом прийому-передачі від 16 квітня 2010 року відповідно до якого ВАТ «Фотон» передало до статутного фонду ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» нерухоме майно розташоване за адресою: м. Сімферополь, вул. Данилова, 43, а саме: частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 183 по 193, частину приміщення № 198 площею 192,5 кв.м., з 208 по 215, з 217 по 242, з 280 по 283, 292, 293, частину приміщень № 295 площею 629,8 кв.м., 303 інвентарний № 50032; частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 243 по 266, 272, 273, 275, 276, 259, частину приміщення № 295 площею 724,3 кв.м. інвентарний № 50034; частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 1 по 18, з 31 по 34, 123, 133, з 153 по 155, частину приміщення № 198 площею 172,8 кв.м., 267, 268, 269, з 284 по 291, з 304 по 307 інвентарний № 13780.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 85 Господарського кодексу України, господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

На день розгляду справи ВАТ «Фотон» є учасником ТОВ «ТД «Фотон ЛТД», зі складу учасників ТОВ «ТД «Фотон ЛТД» ВАТ «Фотон» не виходило, статут та акт прийому-передачі майна від 16.04.2010 року сторонами не оспорюється.

Відповідно до ч. 3 ст. 148 Цивільного кодексу України, спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ч. 2 ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.

При цьому, виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Як вбачається з ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, внесок учасника при його виході з товариства або його виключенні може бути повернутий в натуральній формі повністю або частково лише за згодою Товариства.

Таким чином, враховуючи відсутність згоди ТОВ «ТД «Фотон ЛТД»» на повернення ВАТ «Фотон» майна, доводи відповідача щодо зазначеного майна суд вважає не обґрунтованим.

За вкладених обставин, суд вважає, що позов підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу суд покладає на відповідача в порядку ст. 49 ГПК України.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошено в судовому засіданні – 08.06.2010р.

Повний текст рішення оформлений відповідно до ст. 84 ГПК України - 14.06.2010р.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ :

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Фотон ЛТД» (м. Київ, вул. Фрунзе, 16, код в ЄДРПО України 35590605) в цілому право власності на частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 183 по 193, частину приміщення № 198 площею 192,5 кв.м., з 208 по 215, з 217 по 242, з 280 по 283, 292, 293, частину приміщень № 295 площею 629,8 кв.м., 303 інвентарний № 50032 розташоване за адресою: Україна, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Данилова, 43.

3.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Фотон ЛТД» (м. Київ, вул. Фрунзе, 16, код в ЄДРПО України 35590605) в цілому право власності на частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 243 по 266, 272, 273, 275, 276, 259, частину приміщення № 295 площею 724,3 кв.м. інвентарний № 50034, розташоване за адресою: Україна, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Данилова, 43.

4.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Фотон ЛТД» (м. Київ, вул. Фрунзе, 16, код в ЄДРПО України 35590605) в цілому право власності на частину приміщень головного виробничого корпусу літ. «А» приміщення №№ з 1 по 18, з 31 по 34, 123, 133, з 153 по 155, частину приміщення № 198 площею 172,8 кв.м., 267, 268, 269, з 284 по 291, з 304 по 307 інвентарний № 13780, Україна, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Данилова, 43.

5.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Фотон» (АР Крим, м. Сімферополь, вул. Данилова, 43, код в ЄДРПО України 25128758) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Фотон ЛТД» (м. Київ, вул. Фрунзе, 16, код в ЄДРПО України 35590605) витрати по сплаті державного мита в сумі 25500,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.

6.          Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Лукачов С.О.