Ухвала суду № 102724725, 11.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.01.2022м. ДніпроСправа № 904/4608/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро": Левченко Юрій Валентинович, довіреність №215 від 22.12.2021.

від кредитора: П`ятигорець Юрій Олександрович, ордер серія ДП №1466/000010 від 08.08.2019, ініціюючий кредитор.

від кредитора: Семикіна Лариса Вікторівна, ордер серія ДП №1460/000028 від 17.07.2019, ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000";

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за участю: Пасько Ганна Маратівна, посвідчення №2029 від 30.09.2020.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

19.05.2021 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" надійшов відзив №02 від 19.05.2021 (вх. №24749/21) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно якого останній не заперечує щодо наявної заборгованості перед ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", м. Дніпро у розмірі 6 000 000,00 грн.

Також, боржником зазначено, що відповідно до Рішення Учасника №19/02 від 19.02.2021 ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" діє на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27.03.2019 №367, через що надати статут підприємства на вимогу ухвали суду товариство не може.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 6 000 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду.

28.09.2021 проведено попереднє засідання, за результатами якого Господарським судом Дніпропетровської області прийнято ухвалу, якою вирішено внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/4608/21 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355), а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) з вимогами до боржника в розмірі 27 240,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 41 648 005,19 грн. суми основного боргу (4 черга).

- Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (01033, м.Київ, вул.Жилянська, 32, код ЄДРПОУ 14352406) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 432 560 856,53 грн. (4 черга), 661,03 грн. (6 черга), 1,00 грн. окремо внести до реєстру вимоги забезпечені заставою.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДенДі-ЛОГІСТИК" (01042, місто Київ, вулиця Саперне поле, 14/55, код ЄДРПОУ 41342063) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 1380 356,68 грн. (основний борг 4 черга), 471119,11 грн. 20% річних (4 черга) 116790,85 грн. інфляційні втрати (4 черга), 28000,47 грн. судовий збір за розгляд справи 904/2234/20 (4 черга), 402 370, 12 грн. (6 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" (01013, місто Київ, вулиця Промислова, будинок 4/7, офіс 9, код ЄДРПОУ 38805539) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 25 372 658,31 грн. основного боргу (4 черга), 3 271613,77 грн. інфляційних втрат (4 черга), 1280450,32 грн. 3% річних (4 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю Геомет Трейд (Geomet Trade LLC), (Грузія, місто Тбілісі, Ісані-Самгорський район, III масив, Х квартал, будинок 8, квартира 12) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга), 196 840 145,42 грн. основного боргу (4 черга) та 26 425 115,29 грн. - 10% річних (4 черга).

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 05393122) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 204317140,49 грн. - основний борг (4 черга), 4211518,77 грн. - 3% річних (4 черга), 10277629,76 грн. - інфляційні втрати (4 черга).

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ ВП 44118658) з вимогами до боржника в розмірі 4 540, 00 грн. судового збору (1 черга), 81 862,51 грн. штрафних санкцій (6 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 574 300,00 грн. - (4 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1, квартира 524, код ЄДРПОУ 33074226) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 120 730, 77 грн. (4 черга), 29 876,82 грн. (6 черга).

03.12.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 22.11.2021 (вх. №58348/21) про затвердження звіту арбітражного керуючого Пасько Г.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна по справі №904/4608/21.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 22.11.2021 (вх. №58348/21) на 28.12.2021.

Розглянувши клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 22.11.2021 (вх. №58348/21) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 20.05.2021 по 19.11.2021 на загальну суму 108 367,80 грн., судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановлено розмір грошової винагороди розпоряднику майна Пасько Ганні Маратівні (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області.

03.12.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Пасько Г.М. вих.02-01/11 від 22.11.2021 про затвердження Звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном, в якому розпорядник майна просить суд:

- розглянути та затвердити звіт арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" за період з 20.05.2021 по 19.11.2021, у загальній сумі 108 367, 80 грн., з яких частково сплачені за рахунок авансування Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" грошові кошти на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області в сумі 54 000,00 грн. та залишку несплаченої грошової винагороди в сумі 54 367,80 грн., про що винести відповідну ухвалу.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Нормами частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як вбачається з матеріалів справи, Рішенням зборів комітету кредиторів, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355) від 19.11.2021 більшістю голосів, а саме 514 218 голосів (п`яте питання порядку денного) вирішено схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни за період з 20.05.2021 по 19.11.2021, у загальній сумі 108 367,80 грн., з яких частково сплачені за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" грошових коштів на депозитний рахунок господарського суду в сумі 54 000,00 грн. та залишку несплаченої грошової винагороди в сумі 54 367,80 грн.

Перевіривши правильність нарахування грошової винагороди в розмірі у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за період з 20.05.2021 по 19.11.2021 в загальному розмірі 108 367,80 грн., суд зазначає, що розрахунок є обґрунтованим, арифметично вірним.

З вищевказаного протоколу також свідчить, що представники кредиторів АТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "ДенДі - Логістик" висловились проти прийняття даного рішення.

Судом встановлено, що на засідання зборів кредиторів з`явились кредитори загальна кількість голосів яких є більшою ніж 2/3 визнаних голосів у справі №904/4608/21, таким чином збори кредиторів є правомочними.

Враховуючи те, що за результатами голосування по п`ятому питанню порядку денного, комітет кредиторів боржника більшістю голосів вирішив схвалити наданий розпорядником майна звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, суд вважає за необхідне звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 22.11.2021 (вх.№58348/21 від 03.12.2021) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 20.05.2021 по 19.11.2021 у загальній сумі 108 367,80 грн. задовольнити повністю.

Керуючись статтями 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт №02-01/11 від 22.11.2021 розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 20.05.2021 по 19.11.2021 у загальній сумі 108 367,80 грн., з яких частково сплачені за рахунок авансування Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетрвоський трубопрокатний завод" грошові кошти на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області в сумі 54 000,00 грн. та залишку несплаченої грошової винагороди в сумі 54 367,80 грн.

Ухвала набирає законної сили 11.01.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин