Постанова № 102724724, 11.01.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

11.01.2022м. ДніпроСправа № 904/4608/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро": Левченко Юрій Валентинович, довіреність №215 від 22.12.2021.

від кредитора: П`ятигорець Юрій Олександрович, ордер серія ДП №1466/000010 від 08.08.2019, ініціюючий кредитор.

від кредитора: Семикіна Лариса Вікторівна, ордер серія ДП №1460/000028 від 17.07.2019, ТОВ НВП "Екологія - Дніпро 2000";

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за участю: Пасько Ганна Маратівна, посвідчення №2029 від 30.09.2020.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

19.05.2021 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" надійшов відзив №02 від 19.05.2021 (вх. №24749/21) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно якого останній не заперечує щодо наявної заборгованості перед ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", м. Дніпро у розмірі 6 000 000,00 грн.

Також, боржником зазначено, що відповідно до Рішення Учасника №19/02 від 19.02.2021 ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" діє на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27.03.2019 №367, через що надати статут підприємства на вимогу ухвали суду товариство не може.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 6 000 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду.

28.09.2021 проведено попереднє засідання, за результатами якого Господарським судом Дніпропетровської області прийнято ухвалу, якою вирішено внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/4608/21 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355), а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) з вимогами до боржника в розмірі 27 240,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 41 648 005,19 грн. суми основного боргу (4 черга).

- Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (01033, м.Київ, вул.Жилянська, 32, код ЄДРПОУ 14352406) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 432 560 856,53 грн. (4 черга), 661,03 грн. (6 черга), 1,00 грн. окремо внести до реєстру вимоги забезпечені заставою.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДенДі-ЛОГІСТИК" (01042, місто Київ, вулиця Саперне поле, 14/55, код ЄДРПОУ 41342063) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 1380 356,68 грн. (основний борг 4 черга), 471119,11 грн. 20% річних (4 черга) 116790,85 грн. інфляційні втрати (4 черга), 28000,47 грн. судовий збір за розгляд справи 904/2234/20 (4 черга), 402 370, 12 грн. (6 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" (01013, місто Київ, вулиця Промислова, будинок 4/7, офіс 9, код ЄДРПОУ 38805539) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 25 372 658,31 грн. основного боргу (4 черга), 3 271613,77 грн. інфляційних втрат (4 черга), 1280450,32 грн. 3% річних (4 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю Геомет Трейд (Geomet Trade LLC), (Грузія, місто Тбілісі, Ісані-Самгорський район, III масив, Х квартал, будинок 8, квартира 12) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга), 196 840 145,42 грн. основного боргу (4 черга) та 26 425 115,29 грн. - 10% річних (4 черга).

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 05393122) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 204317140,49 грн. - основний борг (4 черга), 4211518,77 грн. - 3% річних (4 черга), 10277629,76 грн. - інфляційні втрати (4 черга).

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ ВП 44118658) з вимогами до боржника в розмірі 4 540, 00 грн. судового збору (1 черга), 81 862,51 грн. штрафних санкцій (6 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 574 300,00 грн. - (4 черга).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1, квартира 524, код ЄДРПОУ 33074226) з вимогами до боржника в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 120 730, 77 грн. (4 черга), 29 876,82 грн. (6 черга).

03.12.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 03.12.2021 про згоду на участь у справі, якою просить суд призначити ліквідатором у справі №904/4608/21 про банкрутство ТОВ "Заубер Холдінгс Україна" арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2021).

07.12.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 03.12.2021 (вх.№58951/21 від 07.12.2021), яким просить суд:

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - банкрутом та відрити ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором у справі №904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 03.12.2021 (вх.№58951/21 від 07.12.2021) на 28.12.2021.

21.12.2021 на електронну адресу суду надійшов звіт розпорядника майна №02-01/11 від 20.12.2021 про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном за період з 20.11.2021 по 20.12.2021.

23.12.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 22.12.2021, яким просить суд долучити до матеріалів справи документи, що підтверджують виконання розпорядником майна обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

28.12.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 27.12.2021, яким просить суд долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство станом на 27.12.2021.

28.12.2021 розпорядником майна - арбітражним керуючим Пасько Ганною Маратівною подано до відділу канцелярії суду клопотання №02-01/11 від 24.12.2021, яким остання надає для долучення до матеріалів справи докази скликання на 09.11.2021 зборів кредиторів боржника та докази скликання та проведення 19.11.2021 зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника, а саме: 2 носія з відеофайлами (CD-R 52x 750MB 80MIN Videx Excellenti).

Судом оглянуто вищевказані документи та долучено до матеріалів справи.

28.12.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання представника ТОВ "ДенДі-Логістик", яким останній просить суд провести судове засідання без участі кредитора, у зв`язку із великою завантаженістю працівників ТОВ "ДенДі-ЛОГІСТИК" та віддаленістю місця проведення судового засідання, продовження строку дії карантину, спричиненого поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19).

Також, 28.12.2021 на електронну адресу суду надійшла заява представника АТ "Банк Кредит Дніпро" (вх. №62581/21 від 28.12.2021), за змістом якої зазначено, що кредитор має свою позицію - заперечення та пояснення щодо справи №904/4608/21, однак АТ "Банк Кредит Дніпро" не може забезпечити явку свого представника в судове засідання 28.12.2021 через складні погодні умови, у зв`язку з чим кредитор просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2021 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 03.12.2021 (вх.№58951/21 від 07.12.2021) та клопотання №02-01/11 від 22.11.2021 (вх.№58348/21) в судовому засіданні на 11.01.2022.

10.01.2022 на електронну адресу суду від кредитора ТОВ "ДенДі-Логістик" надійшла заява (вх. №1033/22) про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням представника кредитора в іншому судовому засіданні.

Розглянувши заяву кредитора ТОВ "ДенДі-Логістик" про відкладення розгляду судового засіданні на іншу дату, суд зазначає наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Суд виходить з того, що основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є підставою для відкладення розгляду справи.

Суд приймає до уваги, що причиною неявки представника кредитора до суду зазначено його участь у розгляді іншої справи, однак причина неявки не може бути визнана поважною, оскільки кредитор не позбавлений права на представлення його інтересів у господарському суді у даній справі іншим представником чи в порядку самопредставництва.

Враховуючи наведене вище, суд відмовляє у задоволенні заяви кредитора ТОВ "ДенДі-Логістик" про відкладення судового засідання.

11.101.2022 на електронну адресу суду від кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшли заперечення щодо переходу до ліквідаційної процедури (вх. №1293/22).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні представників кредиторів та розпорядника майна, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

19.11.2021 відбулись повторні перші збори кредиторів на яких визначено кількісний склад комітету кредиторів. Також, прийнято рішення про подачу клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття відносно ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) ліквідаційної процедури (протокол №б/н від 19.11.2021).

Протоколом повторних перших зборів кредиторів ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" №б/н від 19.11.2021 вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) за його згодою.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (частина 6 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до Протоколу №б/н від 19.11.2021 засідання комітету кредиторів ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" створено комітет кредиторів у кількості семи кредиторів (третє питання порядку денного), саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод";

- Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ДенДі-ЛОГІСТИК";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра";

- Товариство з обмеженою відповідальністю Геомет Трейд (Geomet Trade LLC);

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод";

- Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000".

За результатами голосування по третьому питанню порядку денного, комітет кредиторів більшістю голосів вирішив обрати головою комітету кредиторів - Товариство з обмеженою відповідальністю Геомет Трейд (Geomet Trade LLC).

Згідно зі статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У відповідності до частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, у відповідності до прийнятих зборами кредиторів рішення, визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - ліквідаційна процедура, вирішено подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017).

Судом також досліджено у справі №904/4608/21 про банкрутство ТОВ "Заубер холдінгс Україна" Протокол засідання комітету кредиторів від 19.11.2021 та Протокол повторних перших зборів кредиторів у справі №904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) від 19.11.2021.

Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.

З наданого аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) за результатами отриманої від боржника інвентаризації та за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації 01.11.2021 майна (активів) боржника, встановлено наступне:

Балансова вартість необоротних активів - 0,00 грн.;

Запасів - 0,00 грн.;

Готівка у валюті національній - 0,00 грн.;

Готівка у валюті іноземній - 0,00 грн.;

Грошові кошти у валюті національній - 0,00 грн.;

Грошові кошти у валюті іноземній - 0,00 грн.;

Бланки документів суворої звітності - 0;

Балансова вартість фінансових інвестицій - 0,00 грн.;

Дебіторська заборгованість - 0,00 грн.;

Кредиторська заборгованість - 949 011 729,63 грн.;

Активи в дорозі - 0.

Також, за наявною у розпорядника майна інформацією вбачається наступне:

- Відсутня інформація про ведення боржником будь-якої господарської діяльності.

- За наявними даними, Єдиним працівником боржника є його директор.

- Згідно з отриманими відомостями від реєстраційних органів, будь-якого майна (активів) за боржником не зареєстровано.

- За даними останньої інвентаризації, яка проведена на стадії розпорядження майном, майно (активи) за боржником не виявлено.

Отже, боржник має надкритичний рівень неплатоспроможності та дуже низький рівень ліквідності. Враховуючи відсутність будь-яких активів у боржника, погашення наявної кредиторської заборгованості власними ресурсами боржника є не можливим.

Інвестиційне становище боржника та його становище на ринках: Відсутня інформація про ведення боржником будь-якої діяльності, відсутні активи, штат працівників та потенціал розвитку товариства. Таким чином, інвестиційне становище Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) є нерентабельним.

Судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо участі в якості інвестора не надходило.

З доданих до суду документів свідчить, що розпорядником майна під час проведення інвентаризації майнових активів встановлено, що боржнику на праві власності жодне майно не належить, грошові кошти у касі та на рахунках відсутні.

Отже, здійснивши аналіз поданих документів з урахуванням наявної кредиторської заборгованості, суд дійшов висновку, що Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

11.01.2022 на електронну адресу суду від кредитора АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшли заперечення щодо відкриття ліквідаційної процедури, визнання боржника банкрутом (вх.№1293/22). В поданих запереченнях кредитор АТ "Банк Кредит Дніпро" зазначив, що поспішне прийняття рішення про перехід до ліквідаційної процедури, за неповного виконання своїх обов`язків арбітражним керуючим, що передбачені статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства, є неприпустимим, направленим на порушення законних прав та інтересів реальних кредиторів у справі. Також кредитором звернуто увагу на те, що проти визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури на зборах кредиторів та комітету кредиторів заперечував не тільки АТ "Банк Кредит Дніпро", а й кредитор ТОВ "ДенДі-Логістик", дані заперечення відображені в протоколі повторних перших зборів кредиторів від 19.11.2021 та в протоколі засіданні комітету кредиторів від 19.11.2021.

Суд з урахуванням наявної в матеріалах справи інформації про фінансовий стан боржника, дійшов висновку про обґрунтованість висновку комітету кредиторів про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника.

Вищевказані обставини свідчать про те, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

Суд, також приймає до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Отже, враховуючи рішення комітету кредиторів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, беручи до уваги, що інших пропозиції стосовно подальшого руху справи до суду та комітету кредиторів не надійшло, господарський суд прийшов до висновку про необхідність прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців згідно статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 1 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури у порядку, встановленому цим Кодексом.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора боржника судом враховано наступне.

Кандидатуру арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) для призначення ліквідатором боржника запропоновано комітетом кредиторів, за згодою останнього.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника до суду не надходило.

Судом встановлено, що арбітражний керуючий Пасько Ганна Маратівна має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 26.06.2017 №1824, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у частині 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) судом не встановлено.

З огляду на викладене, оскільки кандидатуру арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) підтримано комітетом кредиторів, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну.

Крім того, відповідно до частин 1-2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) арбітражному керуючому Пасько Ганні Маратівні (свідоцтво №1824 від 26.06.2017) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

Суд також зазначає, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (частини 2, 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 48-49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.12.2022.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) призначити арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Пасько Ганні Маратівні (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) вважати таким, що настав 28.12.2021.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 28.12.2021.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 28.12.2021.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Пасько Ганну Маратівну:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів (копію звіту про діяльність надсилати до суду);

- за результатами проведеної роботи у строк до 28.12.2022 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Нікопольському міськрайонному відділу державної виконавчої служби Південно-Східного міжрегіонального управління Міністрерства юстиції (м.Дніпро), Нікопольській ОДПІ Дніпропетровської області Державної податкової служби, Відділу "Центр надання адміністративних послуг м. Нікополя".

Постанова набирає законної сили 11.01.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин