Рішення № 10178150, 29.04.2010, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.04.2010 р.                                                                      Справа №16/139

за позовом                    Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»,

м. Кременчук,

до відповідача 1          Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль»,

м. Кременчук,

відповідача 2          Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо Інтернешнл»,

                              м. Кременчук,

третя особа          Закрите акціонерне товариство «Спільне українсько-голандське підприємство «Кребо», м. Кременчук

про                              визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р.,

та за зустрічним          Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль»,

позовом                    м. Кременчук,

до                              Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»,

м. Кременчук,

треті особи                    Товариство з обмеженою відповідальністю «Кребо Інтернешнл»,

                              м. Кременчук,

Закрите акціонерне товариство «Спільне українсько-голандське підприємство «Кребо», м. Кременчук

про                              визнання права власності

Суддя Тимощенко О.М.

Представники сторін в судовому засіданні 22.04.2010 року::

від позивача                    -          Марченко Н.А. (за довіреністю),

від відповідача 1          -          Бойко Ю.О. (за довіреністю),

від відповідача 2          -          Білаш О.В. (за довіреністю),

від третьої особи          -          Алексєєв Є.О. (за довіреністю).

Представники сторін в засіданні 29.04.2010 року - згідно протоколу судового засідання.

В судовому засіданні 22.04.2010 року представникам сторін було оголошено перерву на підставі ст. 77 ГПК України для підготовки повного тексту рішення у відповідності до ст. 85 ГПК України.

Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р., укладеним між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(орендодавець) та ТОВ «Кребо Інтернешнл»(орендар), предметом оренди за яким є майно за адресою: Київська обл., Бориспільський р-н, Бориспіль-7, аеропорт «Бориспіль», призначене для приймання палива для реактивних двигунів, противодокристалізаційної рідини «И-М», їх зберігання і видача на заправку літаків в аеропорту «Бориспіль», що здійснюється через гідрантну систему на пероні або пересувними засобами заправки літаків. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що ТОВ «Кребо-Авіасервіс»є власником цього майна, у тому числі: газопроводу високого та низького тиску, очисних споруд, прожекторних щогол в кількості 2 шт., площадки для стоянки паливозаправної техніки, об’єкту «Розширення системи ЦЗЛ СП «Кребо»на пероні »в ДМА «Бориспіль», адміністративно-виробничого корпусу, трансформаторної підстанції ТП-14, централізованої заправки літаків, терміналу по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, право власності на яке, як стверджує позивач, набуте ним на підставі договорів купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладених із ЗАТ СП «Кребо». Вважає, що спірний договір оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р. суперечить ст.ст. 316, 317, 319, 321, 761 ЦК України, а відтак підлягає визнанню судом недійсним згідно з ч. 1 ст. 203, частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України, посилаючись на те, що відповідачі здійснюють щодо майна правомочності власника без належних правових підстав.

ТОВ «Кребо-Бориспіль» заявило зустрічний позов до ТОВ «Кребо-Авіасервіс»про визнання за ТОВ «Кребо-Бориспіль»права власності на майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», який є предметом оренди за договором №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р., та розташований за адресою: Київська обл., Бориспільський р-н, м. Бориспіль-7, аеропорт «Бориспіль», у складі: насосної станції; пункту наливу паливозаправників; вузлу приймання, зберігання та видачі противодокристалізаційної рідини; трансформаторної підстанції 1014 (ТП-1014) загальною площею 54,0 кв.м.; адміністративно-побутового корпусу (АПК) загальною площею 1374,5 кв.м.; площадки для стоянки паливозаправочної техніки загальною площею 5850,0 кв.м.; площадки для стоянки легкових автомобілів загальною площею 490,0 кв.м.; автомобільних доріг складу ЦЗЛ загальною площею 10500 кв.м.; огорожі складу ЦЗЛ; резервуарного парку авіапалива; пункту приймання авіапалива; вузлу зливу відстою; внутрішньоскладських технологічних трубопроводів; вузлу фільтрації та обліку авіапалива складу ЦЗЛ; вузлу гідроамортизаторів; вузлу засувок; гідрантної системи перону »; системи газопостачання складу ЦЗЛ; очисних споруд виробничо-дощових стічних вод складу ЦЗЛ; внутрішньоплощадочних мереж виробничо-дощової каналізації складу ЦЗЛ; мереж електропостачання (10 кВ) складу ЦЗЛ; мереж електропостачання (0,4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ; системи управління та контролю складу ЦЗЛ; прожекторної щогли (північної); прожекторної щогли (південної); блискавкозахисту. Свої вимоги ТОВ «Кребо-Бориспіль»обґрунтовує ст. 392 ЦК України та належним набуттям права власності на майновий комплекс у відповідності до ст. 334 ЦК України. Відповідач 1 у зустрічній позовній заяві вказує, що саме він є власником майна, переданого в оренду за договором №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р. Право власності ТОВ «Кребо-Бориспіль»на зазначений майновий комплекс підтверджується договором купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3397). Стверджує, що ТОВ «Кребо Інтернешнл»(відповідач 2) правомірно користується майновим комплексом на підставі спірного договору оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р.

Заявою від 22.04.2010р. ТОВ «Кребо-Бориспіль»уточнило позовні вимоги, виключивши із переліку майна, на яке воно просить визнати право власності, вузол фільтрації та обліку палива складу ЦЗЛ та вузол засувок внаслідок їх демонтажу.

Відповідач за зустрічним позовом проти позовних вимог ТОВ «Кребо-Бориспіль»заперечує, стверджуючи про їх безпідставність, посилаючись на те, що майно, відчужене ТОВ «Кребо-Авіасервіс»на користь ТОВ «Кребо-Бориспіль»не відповідає майну, придбаному ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», зокрема, найменування майна, зазначене у договорі купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3397), укладеному між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(покупець) та ТОВ «Кребо-Авіасервіс»(продавець), не відповідає найменуванню, зазначеному у договорах купівлі-продажу від 17.11.2006р., за якими ТОВ «Кребо-Авіасервіс»набуло це майно у власність від ЗАТ СП «Кребо», та стверджує, що без спеціальних досліджень неможливо встановити, чи співпадає майно, придбане ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», із майном, зазначеним у договорі купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3397), укладеному між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль».

Представник ЗАТ СП «Кребо»у судових засіданнях проти первісного позову заперечує; зазначає, що майно, перелічене у первісному позові є тим же майном, об’єднаним у майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», що зазначене у зустрічному позові, і первинним власником цього майна було ЗАТ СП «Кребо»внаслідок його створення (будівництва). В обґрунтування своїх заперечень третя особа посилається на проектно-кошторисну документацію, первинну будівельну документацію, паспорт «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(надалі –Паспорт 1244-П-1), що виконаний ВАТ «Укрнафтохімпроект», м. Київ, у 2006 році.

Представник ТОВ «Кребо Інтернешнл»у судових засіданнях проти первісного позову заперечує з підстав, викладених у відзиві від 23.10.2009р.

З метою визначення обґрунтованості позовних вимог у справі, враховуючи, що без спеціальних досліджень неможливо встановити, чи співпадає майно, придбане ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», із майном, зазначеним у договорі купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3397), укладеному між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», за клопотанням відповідача 1 призначено судову будівельно-технічну експертизу, проведення якої доручено судовому експерту Шлапак С.Л. (свідоцтво Міністерства юстиції України від 29.05.2009р. №753), на вирішення якої були поставлені питання щодо наявності в натурі та підтвердження будівництва об’єктів, що входять до складу майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків».

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:

03.12.2004р. Гірською сільською радою Бориспільського району Київської області на підставі рішень виконкому від 15.06.2004р. №№157, 161, 162, 163 були видані свідоцтва про право власності ЗАТ СП «Кребо»на нерухоме майно №624 (Централізована заправка літаків, інв. №12000010174), №621 (Термінал по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, інв. №1203031623), №622 (Адміністративно-виробничий корпус, інв. №1203031685), №623 (Трансформаторна підстанція, інв. №3108061428) відповідно.

Право власності ЗАТ СП «Кребо»на зазначені об’єкти нерухомого майна було зареєстровано Бориспільським районним бюро технічної інвентаризації в Реєстрі прав власності на нерухоме майно, що підтверджується витягами про реєстрацію права власності на нерухоме майно №5919375 від 20.12.2004р. (Термінал по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, інв. №1203031623), №5919304 від 20.12.2004р. (Адміністративно-виробничий корпус, інв. №1203031685), №5919225 від 20.12.2004р. (Трансформаторна підстанція, інв. №3108061428), №5919454 від 20.12.2004р. (Централізована заправка літаків, інв. №12000010174).

17.11.2006р. між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»(покупець) та ЗАТ СП «Кребо»(продавець) укладені нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу майна, розташованого за адресою: Київська обл., Бориспільський р-н, Бориспіль-7, ДМА «Бориспіль»:

- договір купівлі-продажу терміналу по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, в складі пункту налива палива, пункту налива спецрідини, що належить продавцю на праві власності згідно з свідоцтвом про право власності на нерухоме майно №621 від 03.12.2004р., виданим Гірською сільською радою Бориспільського району Київської області на підставі рішення виконкому №161 від 15.06.2004р. (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19963);

- договір купівлі-продажу адміністративно-виробничого корпусу, що належить продавцю на праві власності згідно з свідоцтвом про право власності на нерухоме майно №622 від 03.12.2004р., виданим Гірською сільською радою Бориспільського району Київської області на підставі рішення виконкому №162 від 15.06.2004р. (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19965);

- договір купівлі-продажу централізованої заправки літаків, що належить продавцю на праві власності згідно з свідоцтвом про право власності на нерухоме майно №624 від 03.12.2004р., виданим Гірською сільською радою Бориспільського району Київської області на підставі рішення виконкому №157 від 15.06.2004р. (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19969);

- договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції ТП-14, що належить продавцю на праві власності згідно з свідоцтвом про право власності на нерухоме майно №623 від 03.12.2004р., виданим Гірською сільською радою Бориспільського району Київської області на підставі рішення виконкому №163 від 15.06.2004р. (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19971);

- договір купівлі-продажу газопроводу високого та низького тиску, що є згідно з Паспортом 1244-П-1 складовою частиною об’єкту «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19973);

- договір купівлі-продажу площадки для стоянки паливозаправної техніки, що є згідно з Паспортом 1244-П-1 складовою частиною об’єкту «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19974);

- договір купівлі-продажу очисних споруд, що є згідно з Паспортом 1244-П-1 складовою частиною об’єкту «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19975);

- договір купівлі-продажу прожекторних щогол в кількості 2 шт., що є згідно з Паспортом 1244-П-1 складовою частиною об’єкту «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19976);

- договір купівлі-продажу об’єкту «Розширення системи ЦЗЛ СП «Кребо»на пероні »в ДМА «Бориспіль», що є згідно з Паспортом 1244-П-1 складовою частиною об’єкту «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ) ЗАТ СП «Кребо»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19977).

Того ж дня, 17.11.2006р., у Державному реєстрі правочинів були зареєстровані вищезазначені договори купівлі-продажу нерухомого майна від 17.11.2006р. під реєстровими номерами 19963, 19965, 19969, 19971, предметом яких є купівля-продаж терміналу по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, адміністративно-виробничого корпусу, централізованої заправки літаків та трансформаторної підстанції ТП-14, що підтверджується витягами №№3182320, 3182381, 3182346, 3182410 з Державного реєстру правочинів про реєстрацію в цьому реєстрі зазначених договорів купівлі-продажу об’єктів нерухомого майна.

Відповідно до ст. 334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення, а якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації. Таким чином, судом встановлено факт набуття ТОВ «Кребо-Авіасервіс»17.11.2006р. права власності на об’єкти нерухомого майна, зазначені у вищевказаних договорах купівлі-продажу від 17.11.2006р. під реєстровими номерами 19963, 19965, 19969, 19971 (термінал по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива у складі пункту налива палива та пункту налива спецрідини, адміністративно-виробничий корпус, централізована заправка літаків та трансформаторна підстанція ТП-14).

Судом також встановлено, що 17.11.2006р. ЗАТ СП «Кребо»передало, а ТОВ «Кребо-Авіасервіс»прийняло у власність майно, що є об’єктом купівлі-продажу за договорами від 17.11.2006р. під реєстровими номерами 19973, 19974, 19975, 19976, 19977 (газопровід високого та низького тиску, площадка для стоянки паливозаправної техніки, очисні споруди, прожекторні щогли, об’єкт «Розширення системи ЦЗЛ СП «Кребо»на пероні »в ДМА «Бориспіль»), про що складені відповідні акти приймання-передачі майна. Відповідно до п.п. 3.3., 3.4. цих договорів передбачено, що право власності переходить до покупця (позивача) з моменту фактичної передачі йому майна за актом приймання-передачі.

12.12.2006р. Бориспільським районним бюро технічної інвентаризації зареєстроване право власності за ТОВ «Кребо-Авіасервіс»на термінал по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива, про що видано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №12852461, на адміністративно-виробничий корпус, про що видано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №12852316, на централізовану заправку літаків, про що видано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №12852573, та на трансформаторну підстанцію ТП-14, про що видано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 12851834.

15.03.2007р. між первісним позивачем (продавець) та відповідачем 1 (покупець) укладений та нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», що розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, Бориспіль-7, ДМА «Бориспіль», у складі: адміністративно-побутового корпусу (АПК), трансформаторної підстанції 1014 (ТП-1014), площадки для стоянки паливозаправочної техніки, площадки для стоянки легкових автомобілів, автомобільних доріг складу ЦЗЛ, огорожі складу ЦЗЛ, резервуарного парку авіапалива, насосної станції, пункту наливу паливозаправників, вузлу приймання, зберігання та видачі противодокристалізаційної рідини, пункту приймання авіапалива, вузлу зливу відстою, внутрішньоскладських технологічних трубопроводів складу ЦЗЛ, вузлу фільтрації та обліку авіапалива складу ЦЗЛ, вузлу гідроамортизаторів, вузлу засувок, гідрантної системи перону », системи газопостачання складу ЦЗЛ, очисних споруд виробничо-дощових стічних вод складу ЦЗЛ, внутрішньоплощадочних мереж виробничо-дощової каналізації складу ЦЗЛ, мереж електропостачання (10 кВ) складу ЦЗЛ, мереж електропостачання (0,4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ, системи управління та контролю складу ЦЗЛ, прожекторної щогли (північної), прожекторної щогли (південної), блискавкозахисту (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 3397).

Пунктом 3.1. цього договору передбачено, що право власності на майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)» переходить до покупця з моменту державної реєстрації зазначеного договору у Державному реєстрі правочинів.

На підставі статті 334 ЦК України та витягу №3691962 від 15.03.2007р. про державну реєстрацію зазначеного договору у Державному реєстрі правочинів судом встановлено, що право власності на будівлі, споруди, інженерні комунікації та обладнання, що входить до складу майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», було набуте ТОВ «Кребо-Бориспіль»15.03.2007р. Актом приймання-передачі майна від 15.03.2007р., підписаним сторонами цього договору, підтверджується передача зазначеного майна покупцю у власність того ж дня, 15.03.2007р.

27.01.2009р. між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(орендодавець) та ТОВ «Кребо-Інтернешнл»(орендар) укладено договір оренди №Р/09/01/27-4, предметом якого є майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)».

На підставі матеріалів справи, у т.ч. висновку проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи №11/22-09 від 11.03.2010р., Паспорту 1244-П-1, судом встановлено, що складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», що був предметом договору купівлі-продажу від 15.03.2007р., укладеного між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», в складі 26 об’єктів промислового призначення, були збудовані ЗАТ СП «Кребо»протягом 1998 –2005 років в результаті реалізації проектів №2803 «Технічне переозброєння системи централізованої заправки літаків в а/п Бориспіль»(далі –проект №2803), №2913 «Розширення складу ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль»(далі –проект №2913), №2990 «Розширення складу ЦЗЛ СП «Кребо»в ДМА «Бориспіль»(далі –проект №2990), №3133 «Розширення системи ЦЗЛ СП «Кребо»на пероні »в ДМА «Бориспіль»(далі –проект №3133), №2118 «Розширення складу ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль». Промдощова каналізація складу ЦЗЛ. Очисні споруди»(далі –проект №2118), №31-02 «Топкова виробничого корпусу на складі ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль»(далі –проект №31-02), та являють собою будівлі та споруди, інженерні комунікації та обладнання, призначені для приймання палива для реактивних двигунів і противодокристалізаційної рідини «И-М», їх зберігання та видачі на заправку літаків в аеропорту «Бориспіль», яка здійснюється через гідрантну систему на пероні або пересувними засобами заправки літаків.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Згідно з статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до статті 657 ЦК України договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Висновком проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи №11/22-09 від 11.03.2010р., встановлено, що усі складові майна, на яке ТОВ «Кребо-Бориспіль»просить визнати право власності у зустрічному позові, входили до складу 9 об’єктів основних засобів, які були збудовані згідно з проектами №2803, №2913, №2990, №2118, №31-02, №3133 та введені в експлуатацію ЗАТ СП «Кребо»: Централізована заправка літаків (інв. №12000010174); Адміністративно - виробничий корпус (інв. №1203031685); Термінал по прийманню, зберіганню та видачі авіапального (інв. №1203031623); Трансформаторна підстанція (інв. №3108061428); Майданчик для стоянки паливозаправочної техніки (інв. №1201031106); Прожекторні щогли 2 шт. (інв №120104 1135); Розширення системи ЦЗЛ на пероні »в ДМА «Бориспіль»(інв. №1203032053); Газопровід високого та низького тиску (інв. №1300001639); Очисні споруди (інв №1212091622).

Враховуючи дотримання ЗАТ СП «Кребо», ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль»вимог закону при укладенні та виконанні договорів купівлі-продажу спірного майна, що підтверджується матеріалами справи, судом встановлено, що майно, продане ТОВ «Кребо-Авіасервіс»за договором від 15.03.2007р. у власність ТОВ «Кребо-Бориспіль», було належним чином набуте у власність ТОВ «Кребо-Авіасервіс»за договорами купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладеними між ЗАТ СП «Кребо»та ТОВ «Кребо-Авіасервіс».

Судом встановлено, що складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків»- адміністративно-побутовий корпус (АПК), огорожа складу ЦЗЛ, а також відповідні частини об’єктів, збудовані за проектом №2913, а саме: мереж електропостачання (10 кВ) складу ЦЗЛ, мереж електропостачання (0.4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ –були складовими частинами інвентарного об’єкту «Адміністративно-виробничий корпус»(інв. №1203031685), який збудований на замовлення ЗАТ СП «Кребо»в ході виконання проектів №2913 та №31-02, що підтверджується матеріалами справи.

Складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)»–трансформаторна підстанція 1014, та відповідні частини об’єктів, збудованих за проектом №2913, а саме: мереж електропостачання (10 кВ) складу ЦЗЛ, мереж електропостачання (0.4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ, були складовими частинами інвентарного об’єкту «Трансформаторна підстанція ТП-14»(інв. №3108061428), що був збудований на замовлення ЗАТ СП «Кребо»в ході виконання проекту №2913. Основне технологічне обладнання трансформаторної підстанції 1014, а саме дві одиниці трансформаторів, придбано ЗАТ СП «Кребо»у ВАТ «Укрелектроапарат», що підтверджується рахунком-фактурою №110/107 від 09.03.2000р.

Такі складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)»як площадка для стоянки паливозаправної техніки, площадка для стоянки легкових автомобілів, частина автомобільних доріг складу ЦЗЛ були складовими частинами інвентарного об’єкту «Площадка для стоянки паливозаправної техніки»(інв. №1201031106), збудованого на замовлення ЗАТ СП «Кребо» в ході виконання проекту №2913, що підтверджується матеріалами справи.

Наступні складові частини майнового комплексу: резервуарний парк авіапалива, пункт наливу паливозаправників, вузол приймання, зберігання та видачі противодокристалізаційної рідини, пункт приймання авіапалива, вузол зливу відстою, а також відповідні частини об’єктів, збудовані за проектом №2990, а саме: автомобільних доріг складу ЦЗЛ, внутрішньоскладських технологічних трубопроводів складу ЦЗЛ, внутрішньоплощадочних мереж виробничо - дощової каналізації складу ЦЗЛ, мереж електрозабезпечення (0.4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ, системи управління та контролю складу ЦЗЛ, блискавкозахисту складу ЦЗЛ входили до інвентарного об’єкту «Термінал по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива»(інв. №1203031623), збудованого на замовлення ЗАТ СП «Кребо»при здійсненні проекту №2990, що підтверджується матеріалами справи. Технологічне обладнання для резервуарного парку авіапалива придбане ЗАТ СП «Кребо»у постачальників Alfons Haar Maschinenbau (Німеччина) та ТОВ «Торговий дім «МЗМК»; для пункту наливу паливозаправників - у постачальників Alfons Haar Maschinenbau (Німеччина) та ТОВ «Технілюбкомпанія»; для вузлу приймання, зберігання та видачі противодокристалізаційної рідини, пункту приймання авіапалива –у постачальника Alfons Haar Maschinenbau (Німеччина), для вузлу зливу відстою - у постачальників Alfons Haar Maschinenbau (Німеччина) та КЕП «Нафто»(Україна), що підтверджується матеріалами справи. Поставка технологічного обладнання підтверджується видатковими накладними та вантажно-митними деклараціями, копії яких долучені до матеріалів справи.

Насосна станція, вузол фільтрації та обліку авіапалива складу ЦЗЛ, вузол гідроамортизаторів, вузол засувок, а також відповідні частини об’єктів, збудовані за проектом №2803, а саме: автомобільних доріг складу ЦЗЛ, внутрішньоскладських технологічних трубопроводів складу ЦЗЛ, мереж електрозабезпечення (0.4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ, системи управління та контролю складу ЦЗЛ, блискавкозахисту складу ЦЗС, як складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», були складовими частинами інвентарного об’єкту «Централізована заправка літаків»(інв. №12000010174), який збудований на замовлення ЗАТ СП «Кребо»в ході виконання робіт по реалізації проекту №2803, що підтверджується матеріалами справи.

Технологічне обладнання насосної станції, вузлу фільтрації та обліку авіапалива складу ЦЗЛ, вузла гідроамортизаторів, вузла засувок придбане ЗАТ СП «Кребо»у постачальника Alfons Haar Maschinenbau (Німеччина), що підтверджується вантажно-митними деклараціями, копії яких долучені до матеріалів справи.

Прожекторна щогла (північна), прожекторна щогла (південна) та частина блискавкозахисту складу ЦЗЛ входили до інвентарного об’єкту «Прожекторні щогли 2 шт.» (інв. №1201041135), який збудований на замовлення ЗАТ СП «Кребо»в ході виконання робіт за проектом №2913.

Інвентарний об’єкт «Розширення системи ЦЗЛ на пероні »в ДМА «Бориспіль»(інв. №1203032053), збудований на замовлення ЗАТ СП «Кребо»в процесі реалізації проекту №3133, являв собою таку складову частину майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», як гідрантна система перону ».

Складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)»- система газопостачання складу ЦЗЛ, а також частина блискавкозахисту складу ЦЗЛ були складовими частинами інвентарного об’єкту «Газопровід високого та низького тиску»(інв. №1300001639), збудованого на замовлення ЗАТ СП «Кребо»за проектом №31-02.

Інвентарний об’єкт «Очисні споруди»(інв №1212091622), що був збудований ЗАТ СП «Кребо»при реалізації проекту №2118, включав в себе такі складові частини майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)»: очисні споруди виробничо-дощових стічних вод складу ЦЗЛ та частину внутрішньоплощадочних мереж виробничо - дощової каналізації складу ЦЗЛ, що збудовані за проектом №2118.

Завершення будівництва вищезазначених інвентарних об’єктів, передбачених проектами №2803, №2913, №2990, №2118, №31-02, №3133, що були предметами договорів купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладених між ЗАТ СП «Кребо»та ТОВ «Кребо-Авіасервіс», підтверджується актом державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта від 06.11.1998р., затвердженим рішенням виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 17.11.1998р. №778; актом державної технічної комісії про прийняття закінченого будівництвом об’єкта в експлуатацію від 10.12.2002р., затвердженим розпорядженням Бориспільської районної державної адміністрації від 24.12.2002р. №822; актом державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об’єкта від 28.12.2005р., затвердженим рішенням Бориспільської районної державної адміністрації від 17.01.2006р. №33, актами робочих комісій про готовність закінченого будівництвом об’єкта для пред’явлення державній приймальній комісії від 01.10.1998р., про готовність закінченого будівництва об’єкту «Розширення складу ЦЗЛ ДМА «Бориспіль»для пред’явлення державній приймальній комісії від 25.11.1999р., про готовність закінченого будівництва об’єкту «Розширення складу ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль»для пред’явлення державній приймальній комісії від 12.01.2000р., про готовність закінченого будівництва об’єкту ТП-14 згідно проекту «Розширення складу ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль»для пред’явлення державній приймальній комісії від 23.08.2000р., про готовність закінченого будівництва «Очисні споруди», згідно проекту «Розширення складу ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль»для пред’явлення державній технічній комісії від 23.08.2002р., про прийняття устаткування після комплексного випробування об’єкту «Приймання, зберігання та видача авіапального, вузла зливу відстою авіапального (підземного) і пункту зберігання та видачі рідини ПВК»згідно з проектом «Розширення складу ЦЗЛ СП «Кребо»в ДМА «Бориспіль»для пред’явлення державній технічній комісії, про приймання в експлуатацію топкової виробничого корпусу на складі ЦЗЛ та газопроводів високого та низького тиску, згідно з проектом АТ «Київенергомаш»від 11.10.2002р.

Виконання будівельних робіт, придбання устаткування, обладнання і матеріалів, необхідних для будівництва газопроводу високого та низького тиску, очисних споруд, прожекторних щогол в кількості 2 шт., площадки для стоянки паливозаправної техніки, об’єкту «Розширення системи ЦЗЛ СП «Кребо»на пероні »в ДМА «Бориспіль», адміністративно-виробничого корпусу, трансформаторної підстанції ТП-14, централізованої заправки літаків, терміналу по прийняттю, збереженню та видачі авіапалива ЗАТ СП «Кребо»підтверджується доказами, наявними у матеріалах справи, у тому числі проектною документацією, договорами, накладними, актами приймання-передачі, первинними обліковими документами в будівництві (форми КБ-2в, КБ-3), актами державних та робочих комісій.

Таким чином, в ході судового розгляду справи судом встановлено, що майно, яке на даний час входить до складу майнового комплексу «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», було збудоване на замовлення ЗАТ СП «Кребо», яке з дотриманням вимог чинного законодавства продало це майно за договорами купівлі-продажу від 17.11.2006р. у власність ТОВ «Кребо-Авіасервіс». На підставі договору купівлі-продажу від 15.03.2007р., укладеного між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», вказане майно під назвою майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)»у складі будівель, споруд, інженерних комунікацій та обладнання, правомірно перейшло у власність ТОВ «Кребо-Бориспіль», яке є законним власником цього майна станом на день прийняття рішення по даній справі.

У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статтею 33 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд за клопотанням сторін або прокурора може витребувати їх від підприємств, посадових осіб та організацій, незалежно від їх участі у справі.

          Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (стаття 36 ГПК). Якщо документи, які мають значення для правильного вирішення спору, і підписи на них виготовлені стороною за допомогою будь-яких технічних засобів, то такі документи повинні прийматись господарським судом як письмові докази, досліджуватись та оцінюватись за загальними правилами ГПК. Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмету доказування з даної справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

З наведеним кореспондується припис частини десятої статті 38 Закону України "Про третейські суди" (в редакції Закону від 05.03.2009 N 1076-VI), за яким обставини, встановлені рішенням третейського суду, підлягають обов'язковому доказуванню при розгляді цивільних, господарських та інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлені ці обставини.

В зв’язку з викладеним суд не приймає як встановлені та такі, що не потребують доведення факти, встановлені рішенням третейського суду від 21.12.2006 року за позовом ЗАТ СП «Кребо» до ТОВ «Кребо-Авіасервіс» та Любенької Тетяни Олексіївни, і оцінює подані сторонами докази з урахуванням приписів ст. 43 ГПК України, за змістом якої господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Згідно з ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою. Судом встановлено, що первісний позивач не визнає право власності ТОВ «Кребо-Бориспіль»на спірне майно, безпідставно вважаючи спірне майно своїм майном. У зв’язку з цим, відповідно до ст.ст. 16, 392 ЦК України законні права та інтереси ТОВ «Кребо-Бориспіль»підлягають захисту.

Доводи ТОВ «Кребо-Авіасервіс»в обґрунтування своїх заперечень проти зустрічного позову про те, що майно, яке є предметом спірного договору оренди, та майно, право власності на яке просить визнати позивач за зустрічним позовом, є різним майном, не відповідають фактичним обставинам та спростовуються висновком проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи та іншими матеріалами справи. Оскільки позивач за первісним позовом не є власником спірного майна, його законні права та інтереси не порушені діями відповідачів, у зв’язку з чим у задоволенні первісного позову про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р. належить відмовити за безпідставністю.

На підставі матеріалів справи та висновку судової будівельно-технічної експертизи №11/22-09 встановлено, що у квітні 2007 року складові об’єкту «Вузол фільтрації та обліку палива складу ЦЗЛ»(фільтр модуль А, фільтр модуль В, які у сукупності складають вузол фільтрації та обліку палива складу ЦЗЛ) демонтовано в зв’язку з їх продажем. Демонтаж об’єкту був виконаний ТОВ «Оптіо» на підставі додаткової угоди №1 від 20.04.2007р. до договору №Х/07/01/24-3 від 24.01.2007р. на замовлення його покупця - ЗАТ СП «Кребо». Крім того, у листопаді 2009 року складові об’єкту «Вузол засувок»складу ЦЗС демонтовані ТОВ «НовоКон», м. Бориспіль, на замовлення ТОВ «Кребо-Бориспіль»на виконання договору №11/1-09 від 20.11.2009р., що підтверджується матеріалами справи та висновком проведеної по справі судової експертизи. У зв’язку з цим заява ТОВ «Кребо-Бориспіль»про уточнення позову є обґрунтованою, і зустрічний позов підлягає задоволенню у редакції вимог, викладених в цій заяві.

Враховуючи викладене, матеріали справи та керуючись ст.ст. 33,42,43, 49,82-84 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-4 від 27.01.2009р. відмовити.

2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль» задовольнити.

3.           Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль»(39600, м. Кременчук, проспект 50 років Жовтня, буд. 37-А, код ЄДРПОУ 34958023, п/р №26009186001 в АК «ПФБ», МФО 331768) право власності на майновий комплекс «Склад централізованої заправки літаків (ЦЗЛ)», що знаходиться за адресою: Київська обл., Бориспільський р-н, м. Бориспіль-7, Державний міжнародний аеропорт «Бориспіль», у складі:

-          насосної станції;

-          пункту наливу паливозаправників;

-          вузлу приймання, зберігання та видачі противодокристалізаційної рідини;

-          трансформаторної підстанції 1014 (ТП-1014) загальною площею 54,0 кв.м.;

-          адміністративно-побутового корпусу (АПК) загальною площею 1374,5 кв.м.;

-          площадки для стоянки паливозаправної техніки загальною площею 5850,0 кв.м.;

-          площадки для стоянки легкових автомобілів загальною площею 490,0 кв.м.;

-          автомобільних доріг складу ЦЗЛ загальною площею 10500 кв.м.;

-          огорожі складу ЦЗЛ;

-          резервуарного парку авіапалива; пункту приймання авіапалива;

-          вузлу зливу відстою;

-          внутрішньоскладських технологічних трубопроводів складу ЦЗЛ;

-          вузлу гідроамортизаторів;

-          гідрантної системи перону »;

-          системи газопостачання складу ЦЗЛ;

-          очисних споруд виробничо-дощових стічних вод складу ЦЗЛ;

-          внутрішньоплощадочних мереж виробничо-дощової каналізації складу ЦЗЛ;

-          мереж електропостачання (10 кВ) складу ЦЗЛ;

-          мереж електропостачання (0,4 кВ), контролю та автоматики складу ЦЗЛ;

-          системи управління та контролю складу ЦЗЛ; прожекторної щогли (північної);

-          прожекторної щогли (південної);

-          блискавкозахисту складу ЦЗЛ.

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»(39610, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3Г, код ЄДРПОУ 34617971, п/р №26000171101 в АК «ПФБ», МФО 331768) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль»(39600, м. Кременчук, проспект 50 років Жовтня, буд. 37-А, код ЄДРПОУ 34958023, п/р №26009186001 в АК «ПФБ», МФО 331768) 25500 грн. державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

          Суддя                                                                                          Тимощенко О.М.