Рішення № 10092290, 18.02.2010, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2010 р.                                                                      Справа №16/6

за позовом Удовенка Геннадія Григоровича, вул. Жовтневої Революції, 27, корп. 3, кв. 43, м. Кіровоград

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД", вул. Реміснична 1, м. Полтава, 36002

про визнання права власності на частку в статутному фонді

                               Суддя Тимощенко О.М.

Представники:

від позивача: Яснолобов О.В.

від відповідача: Шейко В.І.

Суть справи: розглядається позовна заява про визнання права власності Удовенка Геннадія Григоровича на частку у розмірі 100% статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД" (код ЄДРПОУ 13968173).

Позивач на задоволенні позову наполягає.

Відповідач письмовий відзив на позов не надав, його представник у судовому засіданні позов визнає у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Відповідно до п.1 Договору купівлі-продажу підприємства від 13.07.2005 року, посвідченого ГІН ПМНО Огир Л.А., зареєстрованого в реєстрі №2132 продавець - ТОВ "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД" зобов'язується передати, а покупець - Удовенко Г.Г. зобов'язується прийняти у власність і оплатити підприємство як цілісний майновий комплекс, призначений для здійснення підприємницької діяльності. Відповідно до п. 2 Договору продаж зазначеного підприємства вчиняється за ціною 808042 гривень. Оплата проводиться у готівковій формі на ім'я кожного учасника підприємства до підписання цього договору.

Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства (ст. 89 ГК). Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК)

Відповідно до ст. 98 ЦК загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документам товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Згідно ст. 145 ЦК вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу, створення та відкликання виконавчого органу товариства, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника із товариства, прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Вказаний договір було укладено па підставі рішення загальних зборів засновників ТОВ "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД" від 12.07.2005р. Відповідно до протоколу зборів по другому питанню порядку денного прийняте рішення про продаж товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД" за 808042 гривень покупцю - Удовенко Геннадію Григоровичу, суму, отриману від продажу товариства розподілити між засновниками товариства у відповідності до їхньої частки у Статутному фонді товариства.

Відповідно до нотаріально посвідчених заяв учасників товариства про вихід кожен з учасників ТОВ "Виро6ничо--рекламний комбінат "ЛТД" заявив про свій вихід з товариства та про отримання своєї частки у статутному фонді товариства.

Згідно ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Таким чином, судом встановлено, що договір купівлі-продажу підприємства від 13.07.05р. фактично є договором купівлі-продажу 100% частки у статутному фонді ТОВ "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД", при цьому всі учасники товариства заявили про свій вихід з його складу, загальні збори учасників прийняли рішення про продаж підприємства саме Удовенку Г.Г. та про розподіл отриманих грошових коштів між учасниками, які виходять з товариства, а Удовенко Г.Г. відповідно до договору купівлі-продажу підприємства сплатив всім учасникам товариства гроші у розмірі, що відповідають їхній частці у статутному фонді товариства.

Вказане повністю підтверджується поясненнями представника відповідача, наданими у судовому засіданні.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Відповідно до ст.78 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

На підставі матеріалів справи суд дійшов до висновку, що позовні вимоги є правомірними та обґрунтованими, тому підлягають задоволенню.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст.33,43,49,82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати право власності Удовенка Геннадія Григоровича (вул. Жовтневої Революції, 27, корп. 3, кв. 43, м. Кіровоград) на частку у розмірі 100% статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-рекламний комбінат "ЛТД" (вул. Реміснична 1, м. Полтава, 36002, код ЄДРПОУ 13968173).

          Суддя                                                                      Тимощенко О.М.