Рішення № 9999629, 11.05.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

11.05.10 р. Справа № 9/74пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Марченко О.А.

при секретарі судового засідання Гутевич С.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засідання матеріали справи

за позовом Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача 1 Компанії „Parleno Investments Limited”, Лімассол, Кіпр

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк

до відповідача 3 Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача 4 ОСОБА_2, м. Донецьк

до відповідача 5 Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача 6 Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк; визнання недійсним договору купівлі-продажу; визнання права власності

за зустрічним позовом 1 Компанії „Kintyre Finance LTD.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

про визнання Компанії „Kintyre Finance LTD.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк.

за зустрічним позовом 2 ОСОБА_2, м. Донецьк

до відповідача Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

про визнання ОСОБА_2, м.Донецьк добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк

за зустрічним позовом 3 Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

про визнання Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк.

за зустрічним позовом 4 Компанії „Raimes Management Corp.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

до відповідача Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови)

про визнання Компанії „Raimes Management Corp.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк.

За участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: Гончарова Д.О. представник (за довіреністю .б/н від 21.09.2009р.);

від відповідача 1 за первісним позовом: Челахова І.М. представник (за довіреністю .б/н від 07.04.2010р.);

від відповідача 2 за первісним позовом: не зявився;

від відповідача 3 за первісним позовом: Матрос Л.В. представник (за довіреністю .б/н від 08.04.2010р.);

від відповідача 4 за первісним позовом: ОСОБА_7 представник (за довіреністю .б/н від 19.04.2010р.);

від відповідача 5 за первісним позовом: Чехлова І.М. представник (за довіреністю .б/н від 07.04.2010р.);

від відповідача 6 за первісним позовом: Шарий А.М. представник (за довіреністю .б/н від 08.04.2010р.).

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Компанія „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача1, Компанії „Parleno Investments Limited”, Лімассол, Кіпр, відповідача2, Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк, відповідача3, Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), відповідача4, ОСОБА_2, м.Донецьк, відповідача5, Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), відповідача6, Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк; визнання недійсним договору купівлі-продажу; визнання права власності.

В обґрунтування своїх позовних вимог Компанія „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) посилається на рішення господарського суду Донецької області від 16.10.2009р. по справі №44/307, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 20.01.2010р. по справі №44/307, рішення господарського суду Донецької області від 25.01.2010р. по справі №32/1пн та постанову Донецького апеляційного господарського суду Донецької області від 10.03.2010р. по справі №32/1пн, а також на те, що рішення прийнятті на Загальних зборах учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” розміром 96,524%, що у грошовому еквіваленті складає 15077245грн.62коп. від 09.11.2009р., укладеного між Компанією „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанією „Parleno Investments Limited”, Лімассол, Кіпр є недійсними у звязку з тим, що при проведенні Загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. учасники про проведення зазначених зборів не були сповіщені в порядку, передбаченому чинним законодавством України та статутом Товариства, що доводить порушення порядку скликання та проведення Загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р.

Представники відповідача 1, відповідача 3, відповідача 4, відповідача 5, відповідача 6 відзивів на позовну заяву не надали, однак у судовому засіданні проти позовних вимог заперечують.

Представник відповідача 2 у судове засідання не з`явився, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений ухвалами господарського суду від 12.04.2010р., 27.04.2010р.

26.04.2010р. Компанія „Kintyre Finance LTD.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) звернулась до господарського суду Донецької області із зустрічною позовною заявою б/н та дати до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Kintyre Finance LTD.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.

Крім того, 26.04.2010р. ОСОБА_2, м.Донецьк звернувся до господарського суду Донецької області із зустрічною позовною заявою б/н та дати до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання ОСОБА_2, м.Донецьк добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.

Також, 26.04.2010р. Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) звернулась до господарського суду Донецької області із зустрічною позовною заявою б/н та дати до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп.

26.04.2010р. Компанія „Raimes Management Corp.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) звернулась до господарського суду Донецької області із зустрічною позовною заявою б/н та дати до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Raimes Management Corp.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп.

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги відповідачі 3, 4, 5, 6 за первісним позовом посилаються на те, що постановою Донецького апеляційного господарського суду від 20.01.2010р. по справі №44/307 рішення господарського суду Донецької області від 16.10.2009р. по справі №44/307 скасовано та в задоволені позову Компанії „Crystal Promotion LTD” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” та Компанії „Inmodal Company Limited” про визнання права власності на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” у розмірі 96,524% від статутного капіталу, вартістю 15077245грн.62коп. відмовлено у звязку з чим, у Компанії „Crystal Promotion LTD” взагалі не виникло право власності на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” у розмірі 96,524%.

Ухвалами господарського суду Донецької області від 26.04.2010р. зустрічні позови Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) прийняті до розгляду спільно із первісним позовом.

Позивач (за первісним позовом) відзив на зустрічні позови не надав, однак у судовому засіданні 11.05.2010р. проти задоволення зустрічних позовних вимог заперечує.

Розгляд справи судом відкладався на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Перед початком розгляду справи по суті представників сторін було ознайомлено з правами та обовязками відповідно до ст.ст.20, 22 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.12 Господарського процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

До підвідомчості господарських судів відносяться справи, в яких позивачами й відповідачами можуть бути фізичні особи - учасники корпоративних відносин.

Статтею 16 ГПК України передбачено, що справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців.

Згідно ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За твердженням позивача за первісним позовом, Компанія „Crystal Promotion LTD” (надалі позивач за первісним позовом) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк, при цьому позивач за первісним позовом володіє часткою у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк загальним розміром 96,524%, що у грошовому виразі становить 15077245грн.62коп.

В обґрунтування зазначеного позивач за первісним позовом посилається на рішення господарського суду Донецької області по справі №32/1 від 25.01.2010р., згідно якого на Компанію „Crystal Promotion LTD” було переведено заставлене право за договором застави корпоративних прав від 28.03.2008р., укладеним між Компанією Solux Corporation та Компанією «Інмодал компані лімітед», а саме переведено на Компанію „Crystal Promotion LTD” права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» із часткою 96,524% від статутного капіталу ТОВ «Сінбіас фарма» номінальною вартістю 15077245грн.62коп. та права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс» із часткою 100% від статутного капіталу ТОВ «Онко Дженерікс» номінальною вартістю 35000грн.00коп.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.03.2010р. по справі №32/1 вказане рішення залишено без змін.

На ряду з зазначеним, позивач за первісним позовом зазначає, що 09.11.2009р. у м.Донецьку відбулися загальні збори учасників ТОВ „Сінбіас Фарма”, на яких була прийнята низка рішень, зокрема, було вирішено змінити склад учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” шляхом продажу Компанією „Crystal Promotion LTD” частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на користь Компанії „Parleno Investments Limited”.

За результатом проведення вищевказаних загальних зборів 09.11.2009р. між Компанією „Crystal Promotion LTD” та Компанією „Parleno Investments Limited” був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Онко Дженерікс» загальним розміром 96,524%, що у грошовому еквіваленті складає 15077245грн.62коп.

На думку позивача за первісним позовом, рішення, прийнятті на загальних зборах учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” є недійсними, до того ж є недійсним вищезазначений правочин - договір купівлі-продажу від 09.11.2009р.

Відповідно до ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

Згідно із ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.

За приписом ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

За приписом ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

За таких обставин, враховуючи положення ст.ст.215, 203 Цивільного кодексу України, ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України при заявлені вимог про визнання недійсним договору та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. позивачем повинно бути доведено факт порушення норм закону під час укладання договору та проведення загальних зборів.

Так, обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09.11.2009р. та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р., позивач (за первісним позовом) посилається на наступне:

У відповідності до статті 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Аналогічні положення містяться у статті 140 Цивільного кодексу України, згідно якої товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно статті 58 Закону України «Про господарські товариства» та статті 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Статтею 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до ст.61 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

За змістом статті 4 Закону України «Про господарські товариства» товариства з обмеженою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту. Аналогічні положення містяться у статті 82 Господарського кодексу України, згідно якої установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

У відповідності до п.4 ст.11 Статуту ТОВ „Сінбіас Фарма” учасники сповіщаються про час, місце проведення і порядок денний загальних зборів учасників, повідомлення про скликання загальних зборів учасників повинно бути надіслано учаснику у письмовій формі не менше, як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників.

За твердженням позивача за первісним позовом, всупереч приписам ст.ст.4, 61 ЗУ «Про господарські товариства», п.4 ст.11 Статуту ТОВ „Сінбіас Фарма”, при проведенні загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. учасники про проведення зазначених зборів не були сповіщені в порядку, передбаченому чинним в Україні законодавством та статутом товариства, що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р.

Крім того, згідно ст.148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Згідно ст.17 статуту ТОВ „Сінбіас Фарма” вихід учасника з товариства можливий за його письмовою заявою, поданою директору товариства.

На думку позивача за первісним позовом, положення ст.148 ЦК України та ст.17 статуту ТОВ „Сінбіас Фарма” не були дотримані при проведенні загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р., що також порушує порядок скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р.

Одночасно, за приписом ст.91 ЦК України, юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачено, що документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України. При цьому згідно Роз"яснень президії Вищого Господарського суд України № 04-5/608 від 31.05. 2002 р. «Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій» правовий статус іноземного суб'єкта господарювання підтверджується, як правило, випискою з торговельного (банківського, судового) реєстру країни, де такий суб'єкт господарювання має офіційно зареєстровану контору. Правовий статус іноземних суб'єктів господарювання може також підтверджуватись еквівалентними доказами правового статусу, що визнаються як такі законодавством країни створення, громадянства або місця знаходження такого суб'єкта і видані компетентними органами цієї країни.

Як зазначено позивачем за первісним позовом, при проведенні загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” 09.11.2009р. Компанією „Parleno Investments Limited” не було надано жодних документів, які б підтверджували правоздатність даної юридичної особи, що свідчить про порушення при проведенні вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” приписів ч.4 ст.91 ЦК України.

Таким чином, позивач за первісним позовом вважає, що при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. були порушені вимоги чинного законодавства.

Крім вказаного, позивач за первісним позовом посилається на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 20.01.2010р. по справі №44/307 за позовом Компанії „Crystal Promotion LTD” до ТОВ „Сінбіас Фарма” та Компанії «Інмодал компані лімітед» про визнання за Компанією „Crystal Promotion LTD” права власності на частку статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” відповідно до договору застави корпоративних прав від 28.03.2008р., укладеного між Компанією Solux Corporation та Компанією «Інмодал компані лімітед», відповідно до якого Компанія «Інмодал компані лімітед», як власник частки розміром 96,524% у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” передало в заставу Компанії Solux Corporation частку 96,524% від статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” номінальною вартістю 15077245,00грн.62коп., згідно якої було скасовано рішення Господарського суду Донецької області по справі №44/307, яким, в свою чергу, позов по даній справі було задоволено в повному обсязі. Вказане, на думку позивача за первісним позовом, доводить той факт, що з урахуванням скасування рішення господарського суду Донецької області по справі №44/307 у позивача за первісним позовом взагалі не виникло право власності на частку статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” розміром 96,524%, що вказує на відсутність правової підстави у позивача здійснювати відповідне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма”.

Враховуючи зазначене, позивач за первісним позовом вважає, що при укладанні спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. Компанії „Crystal Promotion LTD” не належала частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” у розмірі 96,524%, що на думку останнього доводить порушення приписів ст.ст.317, 319, 658 ЦК України при укладанні договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” від 09.11.2009р. та є підставою для визнання такого договору недійсним у судовому порядку.

Дослідивши у сукупності матеріали справи, суд вважає, посилання позивача за первісним позовом необґрунтованими та недоведеними, до того ж за висновками суду, вказані вище твердження позивача не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи з огляду на наступне:

На момент винесення рішення по даній справі склад учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” та розподілення між ними часток статутного капіталу відповідно до статуту товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 28.01.2010р., державну реєстрацію якого проведено державним реєстратором Виконкому Донецької міської ради 29.10.2010р., про що свідчить відповідна відмітка на примірнику статуту, був наступний:

-Компанія „Kintyre Finance LTD.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%;

-Компанія „Raimes Management Corp.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%;

-Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%;

-ОСОБА_2, якому належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%.

При цьому, Компанія „Kintyre Finance LTD.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 30.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Kintyre Finance LTD.”.

Компанія „Raimes Management Corp.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 16.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Raimes Management Corp.”.

Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020,75грн., від 16.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Келбрук Інтернешнл С.А.”.

ОСОБА_2 набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 28.01.2010р., укладеному між ТОВ „Сінбіас Фарма” та ОСОБА_2.

Вищевказані посилання позивача за первісним позовом на те, що у останнього взагалі не виникло право власності на частку статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” розміром 96,524% з урахуванням постанови Донецького апеляційного господарського суду від 20.01.2010р. по справі №44/307 за позовом Компанії „Crystal Promotion LTD” до ТОВ „Сінбіас Фарма” та Компанії «Інмодал компані лімітед» про визнання за Компанією „Crystal Promotion LTD” права власності на частку статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” відповідно до договору застави корпоративних прав від 28.03.2008р., судом до уваги не приймаються з огляду на наступне:

Як встановлено судом, між Компанією Solux Corporation, США з одного боку та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» з іншої, 24.01.2006р. був укладений контракт про передачу герметичної технології виробництва готових форм цитостатиків, відповідно до умов якого, а саме п.2.1 Компанія Solux Corporation передає ТОВ «Сінбіас Фарма» неексклюзивну ліцензію на виробництво відповідно з ноу-хау. Також п.4.1 даного контракту встановлено, що ТОВ «Сінбіас Фарма» зобов'язується виплатити Solux Corporation винагороду (роялті) у сумі 1887000доларів США, при цьому згідно п.4.3 оплата має здійснюватися у розмірі 100% за кожний етап передачі технології готових форм цитостатиків.

Крім того, між Компанією Solux Corporation та ТОВ «Сінбіас Фарма» 03.09.2007р. був укладений Контракт про передання прав на використання інформації відносно промислового, комерційного та наукового опиту (ноу-хау) виробництва протипухлинних антибіотиків родини антрациклінів, відповідно до умов якого Компанія Solux Corporation надає ТОВ «Сінбіас Фарма» право на використання ноу-хау при виготовленні антрациклінів. Пунктом 4.1 встановлено, що Компанія Solux Corporation надає ТОВ «Сінбіас Фарма» право на використання ноу-хау при виготовленні антрациклінів за виногороду (роялті) у сумі 5650000 доларів США, при цьому згідно п.4.3 оплата має здійснюватися у розмірі 100% за кожний етап передачі права на використання ноу-хау при виготовленні антрациклінів.

З метою захисту законних прав та інтересів фізичних та юридичних осіб при укладанні різноманітних правочинів та договорів чинне цивільне законодавство України передбачає ряд способів, які сприяють виконанню зобов'язань. Так, відповідно до ст.ст.546, 547 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов'язання вчиняється у письмовій формі.

Відповідно до ст.572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Статтею 1 Закону України «Про заставу» встановлено, що застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

У ст.574 Цивільного кодексу України вказано, що застава виникає на підставі договору.

Крім того статтею 3 Закону України «Про заставу» встановлено, що заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

У повній відповідності до вимог чинного законодавства України, зокрема відповідно до вищенаведених правових норм, виконання зобов'язань ТОВ «Сінбіас Фарма» за вищеописаними контрактами забезпечується згідно договору застави корпоративних прав від 28.03.2008р., укладеному між Компанією Solux Corporation та Компанією «Інмодал компані лімітед». Так пунктом 1.3 договору застави корпоративних прав встановлено, що Компанія «Інмодал компані лімітед» (заставодавець за даним договором) передає в заставу Компанії Solux Corporation (заставодержателю) частку 96,524% від статутного капіталу ТОВ «Сінбіас фарма» номінальною вартістю 15077245грн.62коп. та частку 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс» номінальною вартістю 35000грн.00коп.

Відповідно до розділу 5 договору застави корпоративних прав підставою звернення стягнення на предмет застави є порушення ТОВ «Сінбіас Фарма» власних зобов'язань за вищенаведеними контрактами. При цьому у п.5.2 договору застави корпоративних прав від 28.03.2008р. вказано, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється шляхом відступлення позивачем за первісним позовом наведених часток у статутному капіталі ТОВ «Сінбіас фарма» та ТОВ «Онко Дженерікс» на користь Компанії Solux Corporation на підставі договору про відступлення частки у статутному капіталі, проект якого узгоджено сторонами в редакції, наведеній у додатку №1 до цього договору.

У подальшому Компанія Solux Corporation передав Компанії „Crystal Promotion LTD” право вимоги по вищезгаданим договором про передання прав на використання інформації відносно промислового, комерційного та наукового опиту (ноу-хау) виробництва протипухлинних антибіотиків родини антрациклінів від 03.09.2007р., за договором про передачу герметичної технології виробництва готових форм цитостатиків 24.01.2006р., а також за договором застави корпоративних прав від 28.03.2008р., що відображено у п.1.1 відповідного договору про передачу від 20.07.2009р., укладеному між Компанією „Crystal Promotion LTD” та Компанією Solux Corporation. У п.1 3 даного договору сторони погодили, що до Компанії „Crystal Promotion LTD” переходить право вимоги корпоративних прав, якими згідно договору застави корпоративних прав забезпечені вищевказані контракти від 24.01.2006р. та від 03.09.2007р.

Відповідно до ст.20 Закону України «Про заставу», заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Статтею 27 ЗУ «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяжувач, який має намір звернути стягнення на предмет забезпечувального обтяження в позасудовому порядку, зобов'язаний надіслати боржнику та іншим обтяжувачам. на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання.

Крім того, відповідно до п.5.3 договору застави корпоративних прав, з метою звернення стягнення на предмет застави Компанія Solux Corporation надсилає Компанії «Інмодал компані лімітед» письмове повідомлення про порушення забезпечених заставою зобов'язань. Наслідком чого, що, як вірно зазначено вище, знайшло відображення у п.5.3, впродовж 10 днів з моменту надсилання повідомлення про порушення забезпечених заставою зобов'язань Компанія «Інмодал компані лімітед» зобов"язана відступити згадані корпоративні права.

У повній відповідності до вищенаведених вимог чинного в Україні законодавства та положень договору застави корпоративних прав від 28.03.2008р. Компанія Solux Corporation повідомила Компанію «Інмодал клмпані лімітед», як боржника за договором застави корпоративних прав, про невиконання ТОВ «Сінбіас Фарма» власних зобов'язань за контрактом від 24.01.2006р. та контрактом від 03.09.2007р., про що свідчить підпис представника Компанії «Інмодал Компані Лімітед» на повідомленні - на примірнику Компанії Solux Corporation.

При цьому відповідно до ст.23 Закону України «Про заставу», при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права.

Згідно ст.29 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяжувач має право після одержання предмета обтяження у володіння задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов'язанням шляхом набуття права власності на предмет забезпечувального обтяження, якщо інше не встановлено законом або договором. При цьому обтяжувач зобов'язаний повідомити боржника та інших обтяжувачів відповідного рухомого майна про свій намір набути право власності на предмет забезпечувального обтяження.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про набуття Компанією „Crystal Promotion LTD” права власності на предмет договору застави корпоративних прав, яким забезпечені невиконані зобов'язання ТОВ «Сінбіас Фарма» за контрактами від 24.01.2006р. та 03.09.2007р., а саме позивач за первісним позовом набув в позасудовому порядку право власності на:

- частку статутного капіталу ТОВ «Сінбіас Фарма» у розмірі 98,442% від статутного капіталу вартістю 15077245грн.62коп.;

- частку статутного капіталу ТОВ «Онко Дженерікс» у розмірі 100% від статутного капіталу вартістю 35000грн.00коп.

При цьому, Компанія „Crystal Promotion LTD” було повідомлена ТОВ «Сінбіас Фарма» та ТОВ «Онко-Дженерікс» відповідними листами від 22.07.2009р.

Таким чином, враховуючи вищенаведені обставини, а також приписи чинного законодавства України, суд вважає, що Компанія „Crystal Promotion LTD” набула право власності на:

- частку статутного капіталу ТОВ «Сінбіас Фарма» у розмірі 98,442% від статутного капіталу вартістю 15077245грн.62коп.;

- частку статутного капіталу ТОВ «Онко Дженерікс» у розмірі 100% від статутного капіталу вартістю 35000грн.00коп.

Крім того, як зазначалось вище, рішенням Господарського суду Донецької області по справі №32/1 від 25.01.2010р. було переведено на Компанію „Crystal Promotion LTD” заставлене право за договором застави корпоративних прав від 28.03.2008р., укладеним між Компанією Solux Corporation та Компанією «Інмодал компані лімітед», а саме переведено на Компанію „Crystal Promotion LTD” права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» із часткою 96,524% від статутного капіталу ТОВ «Сінбіас фарма» номінальною вартістю 15077245грн.62коп. та права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс» із часткою 100% від статутного капіталу ТОВ «Онко Дженерікс» номінальною вартістю 35000грн.00коп.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.03.2010р. по справі № 32/1 вказане рішення залишено без змін.

З огляду на зазначене, Компанія „Crystal Promotion LTD” у повній відповідності до чинного в Україні законодавства набула право власності на частку статутного капіталу ТОВ «Сінбіас фарма» у розмірі 96,524% від статутного капіталу вартістю 15077245грн.62коп., що, враховуючи приписи ст.ст.316, 318, 319 Цивільного кодексу України, свідчить про безумовне право даної особи вільно розпоряджатися належними їй корпоративними правами.

За таких обставин, беручи до уваги вищевикладене, суд вважає, що позивачем за первісним позовом не доведено факту порушення норм закону під час укладання оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сінбіас фарма» від 09.11.2009р. та не доведено факту порушення норм закону під час проведення загальних зборів учасників ТОВ «Сінбіас фарма» від 09.11.2009р.

Інших обставин або фактів, які б свідчили про недійсність договору купівлі-продажу від 09.11.2009р. та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сінбіас фарма» від 09.11.2009р. позивачем (за первісним позовом) не вказано, а судом не встановлено, внаслідок чого відповідні позовні вимоги щодо визнання недійсними вказаних рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма», м.Донецьк та визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу є необґрунтованими та таким, що підлягають залишенню без задоволення.

Крім вказаного, позивач за первісним позовом просить суд визнати право власності Компанії „Crystal Promotion LTD” на частку у статутному капіталі ТОВ «Сінбіас фарма» розміром 96,524%, що у грошовому еквіваленті складає 15077245грн.62коп. При цьому позивач за первісним позовом посилається на те, що зазначена вище зміна кола учасників ТОВ «Сінбіас фарма», яка відбулась 28.01.2010р., є невизнанням Компанією „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанією „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанією „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) права власності Компанії „Crystal Promotion LTD” на частку у статутному капіталі ТОВ «Сінбіас фарма» загальним розміром 96,524%.

Наразі, вказані вимоги позивач за первісним позовом не підлягають задоволенню, оскільки вищевказаними висновками суду встановлено, що Компанія „Crystal Promotion LTD” у повній відповідності до чинного законодавства України набула право власності на частку статутного капіталу ТОВ «Сінбіас фарма» у розмірі 96,524% від статутного капіталу вартістю 15077245грн.62коп., що, враховуючи приписи ст.ст.316, 318, 319 Цивільного кодексу України, свідчить про безумовне право даної особи вільно розпоряджатися належними їй корпоративними правами.

На ряду з викладеним, як було зазначено вище, відповідачі за первісним позовом - Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанія „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанія „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) звернулись до господарського суду із відповідними зустрічними позовними заявами про:

-визнання Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп.;

-визнання ОСОБА_2, м.Донецьк добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.;

-визнання Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.;

-визнання Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає зустрічні позовні вимоги відповідачів 3, 4, 5, 6 (за первісним позовом) такими, що підлягають задоволенню, з огляду на таке:

Відповідно до ст.328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Як вказувалось раніше, на момент винесення рішення по даній справі склад учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” та розподілення між ними часток статутного капіталу відповідно до статуту товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 28.01.2010р., державну реєстрацію якого проведено державним реєстратором Виконкому Донецької міської ради 29.10.2010р., про що свідчить відповідна відмітка на примірнику статуту, був наступний:

-Компанія „Kintyre Finance LTD.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%;

-Компанія „Raimes Management Corp.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%;

-Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.”, якій належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%;

-ОСОБА_2, якому належить частка у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%.

При цьому, Компанія „Kintyre Finance LTD.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 30.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Kintyre Finance LTD.”.

Компанія „Raimes Management Corp.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 16.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Raimes Management Corp.”.

Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020,75грн., від 16.11.2009р., укладеному між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Келбрук Інтернешнл С.А.”.

ОСОБА_2 набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062грн.26коп., від 28.01.2010р., укладеному між ТОВ „Сінбіас Фарма” та ОСОБА_2.

Презумпція правомірності вказаних договорів купівлі-продажу встановлена на рівні закону.

Так, згідно ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Крім того, зазначені вище договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма”, укладені 30.11.2009р. між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Kintyre Finance LTD.”; 16.11.2009р. між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Raimes Management Corp.”; 16.11.2009р. між Компанією „Parleno Investments Limited” та Компанією „Келбрук Інтернешнл С.А.”; 28.01.2010р. між ТОВ „Сінбіас Фарма” та ОСОБА_2 є повністю виконаними.

При цьому державна реєстрації відповідних змін до установчих документів проведено, що повністю доводиться відповідною відміткою на статуті товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Сінбіас Фарма” від 28.01.2010р., державну реєстрацію якого проведено Державним реєстратором Виконкому Донецької міської ради 29.01.2010р.

Вищевикладене свідчить, що в будь якому випадку Компанія „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанія „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанія „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) є добросовісними набувачами корпоративних прав ТОВ „Сінбіас Фарма” за відповідними вищезазначеними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Онко Дженерікс».

Згідно частини 1 статті 388 ЦК України витребувати майно від добросовісного набувача, якими є заявники зустрічних позовів, можна лише у разі, якщо майно:

1)було загублене власником або особою, якій він передав майно у власність;

2)було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3)вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Тобто, законні підстави для витребування майна, отриманого відповідачами 3, 4, 5, 6 за наведеним договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” відсутні.

Таким чином твердження позивача за первісним позовом щодо того, що частка 96,524% від статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” номінальною вартістю 15077245грн.62коп. належить Компанії „Crystal Promotion LTD” порушує права позивачів за зустрічними позовами як добросовісних набувачів права власності на відповідні частки статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма”. Крім того, такими діями позивач за первісним позовом не визнає право власності Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови).

У відповідності до ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а способами захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, може бути визнання права.

Згідно статті 20 Господарського кодексу України права та законні інтереси субєктів господарювання захищаються шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав.

Крім того, керуючись статтею 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, враховуючи, що з боку позивача (за первісним позовом) оспорюється та не визнається право власності відповідачів 3, 4, 5, 6 (за первісним позовом) на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма”, приймаючи до уваги висновки суду щодо правомірності набуття відповідачами 3, 4, 5, 6 права власності на відповідні частки статутного капіталу ТОВ „Сінбіас Фарма” зустрічні позовні вимоги Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови); ОСОБА_2, м. Донецьк; Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) та Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) є правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

У відповідності до вимог ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за первісним та зустрічними позовами підлягають віднесенню на позивача (за первісним позовом).

На підставі викладеного, керуючись Законами України «Про господарські товариства», "Про міжнародне приватне право", «Про заставу», «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», ст.ст.11, 16, 20, 202, 203,204, 215, 316, 318, 319, 328, 392, 509, 546, 547, 572, 574 Цивільного кодексу України, ст.ст.20, 82 Господарського кодексу України, ст.ст.4-2, 4-3, 22, 33, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позов Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), до відповідача 1, Компанії „Parleno Investments Limited”, Лімассол, Кіпр, відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк, відповідача 3, Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), відповідача 4, ОСОБА_2, м.Донецьк, відповідача 5, Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), відповідача 6, Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови), про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м.Донецьк від 09.11.2009р.; про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма”, укладеним між Компанією „Crystal Promotion LTD” та Компанією „Parleno Investments Limited” 09.11.2009р.; визнання права власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Сінбіас Фарма” розміром 96,524%, що у грошовому еквіваленті складає 15077245грн.62коп. залишити без задоволення.

Зустрічні позовні вимоги Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма”, м. Донецьк загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп; - задовольнити.

Визнати Компанію „Келбрук Інтернешнл С.А.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 30.12.2004р. під №633259) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп.

Визнати право власності Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 30.12.2004р. під №633259) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 10%, що у грошовому еквіваленті складає 1562020грн.75коп.

Зустрічні позовні вимоги ОСОБА_2, м.Донецьк до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання ОСОБА_2, м.Донецьк добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. та визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас фарма» загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. задовольнити.

Визнати ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Визнати право власності ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Зустрічні позовні вимоги Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Raimes Management Corp.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. задовольнити.

Визнати Компанію „Raimes Management Corp.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 07.07.2004р. під №604991) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Визнати право власності Компанії „Raimes Management Corp.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 07.07.2004р. під №604991) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Зустрічні позовні вимоги Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) до Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) про визнання Компанії „Kintyre Finance LTD.”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.; визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп. задовольнити.

Визнати Компанію „Kintyre Finance LTD.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Алеман, Кордеро, Галіндо енд Ли Траст (БВО) Лімітед, а/с 3175, зареєстрована 03.09.2007р. під №1429421) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Визнати право власності Компанії „Kintyre Finance LTD.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Алеман, Кордеро, Галіндо енд Ли Траст (БВО) Лімітед, а/с 3175, зареєстрована 03.09.2007р. під №1429421) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Сінбіас Фарма” (вул.230-ї стрілецької дивізії, 13, м. Донецьк, 83092, код ЄДРПОУ 33200048) загальним розміром 30%, що у грошовому еквіваленті складає 4686062рн.26коп.

Стягнути з Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 12.11.2004р. під №624166) на користь Компанії „Келбрук Інтернешнл С.А.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 30.12.2004р. під №633259) витрати по сплаті державного мита в сумі 102грн.00коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236грн.00коп.

Стягнути з Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 12.11.2004р. під №624166) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита в сумі 102грн.00коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236грн.00коп.

Стягнути з Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 12.11.2004р. під №624166) на користь Компанії „Raimes Management Corp.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 07.07.2004р. під №604991) витрати по сплаті державного мита в сумі 102грн.00коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236грн.00коп.

Стягнути з Компанії „Crystal Promotion LTD”, British Virgin Isles (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Уікхемз Кей І, Де Кастор Стріт, Акара Білдінг, 24, зареєстрована 12.11.2004р. під №624166) на користь Компанії „Kintyre Finance LTD.” (Британські Віргінські острови, Тортова, Роуд Таун, Алеман, Кордеро, Галіндо енд Ли Траст (БВО) Лімітед, а/с 3175, зареєстрована 03.09.2007р. під №1429421) витрати по сплаті державного мита в сумі 102грн.00коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236грн.00коп.

Видати накази після набуття рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 11.05.2010р. оголошено повний текст рішення.

Суддя