Ухвала суду № 99817844, 14.09.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

14.09.2021 р. Справа № 914/2350/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гулкевича В.О.

розглянувши заяву: Акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м. Київ

з вимогами до боржника: Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра”, на суму 141 314 647 грн. 83 коп. (вимоги, які забезпечені заставою) та 439 946 519 грн. 49 коп. (вимоги, які не забезпечені заставою)

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівський завод РЕМА”, м. Львів

про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра” (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244)

за участю представників:

від кредиторів:

ТзОВ “Львівський завод РЕМА”: Сухорончак І.С. - адвокат

АТ “Львівський хімічний завод”: не з`явився

АТ “Тернопільський радіозавод “Оріон”: не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

Головного управління ПФУ у Львівській області: Цимбор Н.Я. - головний спеціаліст-юрисконсульт

ТзОВ “Іскра-Транс-Логістик”: не з`явився

ПП “Консалтингова компанія “КНК”: не з`явився

ОСОБА_1 : не з`явився

ОСОБА_2 : не з`явився

ОСОБА_3 : не з`явився

Костіва М.А.: не з`явився

ТзОВ “ТД ЛЕЛЗ “Іскра”: Вербенко П.О. – адвокат

ВАТ “Брестський електроламповий завод”: не з`явився

Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій: не з`явився

від боржника: Манівська Л.Р. - адвокат

розпорядник майна: Онушканич Я.В. – арбітражний керуючий

від АТ “Мегабанк”: Кульбій-Кухар Ю.В. – адвокат

від АТ “Укрсоцбанк”: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Львівський завод РЕМА” звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра” (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244) за загальним порядком провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.12.2018 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.01.2019 р.

Ухвалою суду від 03.01.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра”. Визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівський завод РЕМА” в розмірі 2 222 782 грн. 11 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 346 656 грн. 49 коп. (штраф та пеня, які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”. Введено процедуру розпорядження майном ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича. Попереднє засідання суду призначено на 12.03.2019 р. (ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 р. та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.09.2019 р.).

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра” опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.01.2019 р. за №55376.

Попереднє засідання суду відкладалося з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Під час перебування справи в апеляційній інстанції на адресу суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника АТ “Укрсоцбанк” на суму 141 314 647 грн. 83 коп. (вимоги, які забезпечені заставою) та 439 946 519 грн. 49 коп. (вимоги, які не забезпечені заставою), яка здана на пошту 30.01.2019 р., і яку після повернення матеріалів справи з касаційної інстанції, ухвалою суду від 18.11.2019 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.12.2019 р.

16.12.2019 р. від ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” на адресу суду надійшла заява про заміну заявника (сторони) його правонаступником (з додатками), в якій товариство просить замінити Акціонерне товариство “Укрсоцбанк” його правонаступником у справі №914/2350/18 про банкрутство ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” у відносинах, які виникли згідно кредитних договорів №345-СВ від 30.03.2005 р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011 р., №06.1-20/78 від 14.12.2012 р. (з урахуванням всіх змін та доповнень до нього), укладених між Акціонерним товариством “Укрсоцбанк” та ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”, та згідно всіх договорів, укладених на забезпечення виконання кредитних договорів – на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Авістар”.

В судовому засіданні 17.12.2019 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника АТ “Львівський хімічний завод”, ГУ ДФС у Львівській області, ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та АТ “Тернопільський радіозавод “Оріон”, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

Також ухвалою суду від 17.12.2019 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) арешти на кошти Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра”, розміщені на поточних рахунках відкритих у ТВБВ № 10013/0335 філії ЛОУ АТ “Ощадбанк” та в АТ “Альфа-Банк” (відділення “Львівське № 6”). В задоволенні клопотання Львівської міської ради №29-вих-135 від 10.06.2019 р. про залучення у справу №914/2350/18 в якості учасника Львівської міської ради та зобов`язання розпорядника майна передати в комунальну власність територіальної громади м. Львова будівлю разом із усіма комунікаціями, відмовлено;попереднє засідання відкладено.

В судовому засіданні 04.02.2020 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ТзОВ “Іскра-Транс-Логістик”, ГУ ПФУ у Львівській області, ОСОБА_4 , ПП “Консалтингова компанія “КНК”, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

В судовому засіданні 12.03.2020 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника Державного агентства резерву України, ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”, ТзОВ “Львівський завод “РЕМА”, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 12.03.2020 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) арешти на кошти Приватного акціонерного товариства “Львівський електроламповий завод “Іскра”, що розміщені на поточному рахунку відкритому у ТВБВ № 10013/0335 філії ЛОУ АТ “Ощадбанк”, для перерахування їх на відповідний рахунок з метою сплати до бюджету узгоджених податкових зобов`язань з ПДВ, задекларованих ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” в податковій звітності з ПДВ.

Ухвалою суду від 10.08.2020 р. заяву розпорядника майна ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” від 06.08.2020 р. про зняття арешту – задоволено. Скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) ВП№ 52775278, ВП № 52942553, ЗВП № 53030868 (реєстраційний номер виконавчого провадження 52971955), ВП № 53189634, ВП № 53660311, арешти на кошти ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”, розміщені на поточному рахунку.

01.02.2021 р. від боржника на адресу суду надійшов лист ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”(боржника) №112/1705юр. від 01.02.2021 р. з додатками, в якому зазначено, що 01.02.2021 р. з отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна стало відомо про те, що змінився іпотекодержатель, а саме: ТзОВ “Фінансова компанія “Альтарес Фінанс” (попередній обтяжувач: ПАТ “Укрсоцбанк”) (інформаційні довідки з відповідною інформацією додаються(додатки 6-13).

В судовому засіданні 20.04.2021 р. розглянуто заяву ВАТ “Брестський електроламповий завод” з грошовими вимогами до боржника на суму 14 853 094 грн. 48 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 20.04.2021 р., у зв`язку з неможливістю розглянути кредиторські вимоги АТ “Мегабанк” та ПАТ “Укрсоцбанк” в даному судовому засіданні, попереднє засідання суду відкладено на 17.08.2021 р.

Ухвалою суду від 02.06.2021 р. заяву розпорядника майна ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” від 24.05.2021 р. №1 про зняття арешту – задоволено. Скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов), арешти на кошти ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”, розміщені на поточному рахунку, відкритому у ТВБВ № 10013/0335 філії ЛОУ АТ “Ощадбанк”.

13.08.2021 р. на електронну адресу суду від ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” надійшла заява №10-08/01 від 10.08.2021 р. (підписана ЕЦП) про заміну кредитора у справі про банкрутство (з додатками), в якій заявник просить замінити АТ “Укрсоцбанк” його правонаступником у справі №914/2350/18 про банкрутство ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” у відносинах, які виникли згідно Кредитних договорів №345-СВ від 30.03.2005р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011р., № 06.1-20/78 від 14.12.2012 р. (з урахуванням всіх змін та доповнень до нього), укладених між Акціонерним товариством “Укрсоцбанк” та ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”, та згідно всіх договорів, укладених на забезпечення виконання Кредитних договорів на Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”.

В судовому засіданні 17.08.2021 р. розглянуто заяву Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій з грошовими вимогами до боржника на суму в розмірі 1 952 937,87 грн. (що в еквіваленті становить 261 363,99 злотих) за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 17.08.2021 р. клопотання Головного управління ДПС у Львівській області – задоволено. Замінено кредитора у справі Головне управління ДФС у Львівській області, його правонаступником – Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Львівській області. Попереднє засідання суду відкладено на 14.09.2021 р. Запропоновано АТ “Укрсоцбанк”, боржнику, розпоряднику майна надати письмові пояснення (з відповідними документами) з приводу заяви ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” про заміну кредитора у справі про банкрутство.

09.09.2021 р. від ТзОВ «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» на адресу суду надійшло пояснення від 08.09.2021 р. №08-09/01 до заяви про заміну заявника правонаступником заявлених вимог.

10.09.2021 р. від боржника та розпорядника майна на адресу суду надійшли додаткові пояснення від 09.09.2021 р. №б/н щодо заяви з кредиторськими вимогами, в яких зазначено, що вимоги ТзОВ «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» в сумі 423 574 172,08 грн. - є забезпеченими, в сумі 103 350,00 грн. (судовий збір у справі №910/19349/16) – є вимогами четвертої черги, в сумі 66 913 642,47 грн. (штрафні санкції) – є вимогами шостої черги та 3 842,00 грн. судового збору – є вимогами першої черги.

Заявник кредиторських вимог АТ «Укрсоцбанк» явку повноважного представника в судове засідання 14.09.2021 р. не забезпечив. Згідно даних з ЄДРЮО,ФОП та ГФ, отриманих за безкоштовним запитом на офіційному сайті Міністерства юстиції України, в державному реєстрі 03.12.2019 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - АТ «Укрсоцбанк» (ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 00039019) на підставі рішення щодо реорганізації.

В судовому засіданні 14.09.2021 р. суд оголосив стислий зміст заяви з грошовими вимогами до боржника.

Також в судовому засіданні суд оголосив стислий зміст заяви ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” про заміну заявника (сторони) його правонаступником.

В судовому засіданні представник ТзОВ “ТД ЛЕЛЗ “Іскра” вимоги до ПрАТ «ЛЕЗ «Іскра» підтримав, з підстав викладених у заяві про заміну кредитора у справі про банкрутство та поясненні.

Представник боржника надав пояснення щодо вимог ТзОВ “ТД ЛЕЛЗ “Іскра”, вимоги визнає повністю.

Розпорядник майна підтримав позицію боржника.

Представник АТ «Мегабанк» проти вимог ТзОВ “ТД ЛЕЛЗ “Іскра” заперечив, оскільки особа, яка просить замінити не є фінансовою установою, а долучені договори є фактично договорами факторингу.

Інші присутні в судовому засіданні представники кредиторів вирішення питання щодо вимог ТзОВ “ТД ЛЕЛЗ “Іскра” залишають на розсуд суду.

Розглянувши заяву АТ «Укрсоцбанк» про визнання грошових вимог на суму 581 261 167,32 грн. (в т.ч. 141 314 647 грн. 83 коп. - вимоги, які забезпечені заставою), дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд встановив наступне.

Між АКБ «ХФБ Банк Україна» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «Укрсоцбанк», згідно із новою редакцією статуту АТ «Укрсоцбанк», що доданий до заяви) та ВАТ “Іскра” (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Львівський електроламповий завод “Іскра”, згідно із новою редакцією статуту ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” (наявний в матеріалах справи) було укладено Кредитний договір №345-СВ від 30.03.2005 р. та ряд додатків та додаткових угод до нього, згідно умов якого: (п. 1.1. в редакції Додаткової угоди №22 від 19.06.2015 р.) Банк надає Позичальнику револьверну кредитну лінію із загальною сумою фінансування - 10 186 000,00 доларів США, з можливістю отримувати в доларах США, євро та гривнях, та з терміном фінансування до 31 березня 2016 р.; (п. 4.1 в редакції Додаткової угоди №22 від 19.06.2015 р.) Кредит повинен бути погашений Позичальником до 31 березня 2016 р. (що також було досліджено Господарським судом м. Києва та відображено в рішенні від 15.12.2016 р. у справі №910/19349/16).

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №345-СВ від 30.03.2005 року між боржником та ПАТ «Укрсоцбанк» було укладено договори іпотеки та застави, а саме:

1) Іпотечний договір від 30.03.2005 року(нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1268, 1270), згідно п. 1.4 якого, заставна вартість предметів іпотеки на дату укладення договору становила 2 594 254,77 доларів США (що в еквіваленті становило 13 700 000,00 грн.);

2) Іпотечний договір від 15.03.2011 року(нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №920, 921), згідно п. 1.4 якого вартість предмета іпотеки на дату укладення договору становить 121 703,31 євро (що в еквіваленті становило 1 346 996,43 грн.);

3) Договір застави від 12.10.2006 року ( нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №4442), згідно з п. 1.4 якого вартість предмета застави на дату укладення договору становить 261 783,03 євро (що в еквіваленті становило 1 658 190,00 грн.).

4) Договір застави від 30.07.2015 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №5055), згідно п. 1.4 якого сторони погодилися, що заставна вартість предметів застави на дату укладення договору становить 333 892,03 грн.

Також між ПАТ «Укрсоцбанк» та ПАТ «Іскра» (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Львівський електроламповий завод “Іскра”, згідно із новою редакцією статуту ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” (наявний в матеріалах справи) було укладено Кредитний договір №06.1-20/78 від 14.12.2012 року, за умовами п. 1.1. якого Банк надає Позичальнику Кредит із Загальною сумою кредиту 1 382 400,00 доларів США з можливістю отримувати в Доларах США та з терміном Кредиту до 31 серпня 2017 р.

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №06.1-20/78 від 14.12.2012 року між Боржником та ПАТ «Укрсоцбанк» було укладено договір застави від 17.12.2012 року відповідно до якого боржник передав в заставу банку рухоме майно, перелік якого, місцезнаходження та детальний опис наведено в додатку №1 до договору. (в додатку №1 відображено 124 позиції рухомого майна, балансовою вартістю 3 716 930,00 грн., яке знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Вулецька, 14).

Заборгованість боржника за Кредитними договорами №345-СВ від 30.03.2005 р. та №06.1-20/78 від 14.12.2012 року, ПАТ «Укрсоцбанк» підтверджує рішенням Господарського суду м. Києва від 15 грудня 2016 року у справі №910/19349/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.02.2017 р., яким стягнуто солідарно з ПАТ "ІСКРА" та ТзОВ "ЛЕНДКОМ" на користь ПАТ "Укрсоцбанк" заборгованість за тілом кредиту за кредитним договором № 345-СВ від 30.03.2005 (з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами, додатками до нього) у розмірі 9 833 554 долари США 73 центи та 6 279 446 грн. 87 коп., та суму заборгованості за тілом кредиту за кредитним договором № 06.1-20/78 від 14.12.2012 (з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами, додатками до нього) у розмірі 817 840 доларів США 40 центів, а всього разом - 10 651 395 доларів США 13 центів та 6 279 446 грн. 87 коп. Також вказаним рішенням стягнуто з ПАТ "ІСКРА" на користь ПАТ "Укрсоцбанк" витрати по сплаті судового збору в сумі 103 350 грн. 00 коп.

Також у заяві кредитором зазначено, що оскільки рішенням від 15.12.2016 року у справі №910/19349/16 стягнуто заборгованість виключно за тілом кредиту без нарахування відсотків та пені за розрахунком заборгованості станом на 20.10.2016 року, АТ «Укрсоцбанк» за згаданими договорами здійснено донарахування по відсоткам та пені станом на 02.01.2019 року.

Так, згідно здійснених кредитором розрахунків заборгованість ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» перед АТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором 345-СВ станом на 02.01.2019 року за доларовими траншами становить 11 760 441, 41 доларів США та 52 865 285, 78 грн. (з яких: 9 833 554,73 доларів США - прострочена заборгованість за тілом кредиту, 1 926 886,68 доларів США - прострочена заборгованість по процентам, 49 678 530,88 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне повернення кредиту, 3 186 754,90 грн. - заборгованість по нені за прострочення сплати процентів); за гривневими траншами становить 10 709 699,37 грн. (з яких: 6 279 446,87 грн. - прострочена заборгованість по кредиту, 2 280 227,81 грн. - прострочена заборгованість по процентам, 1 632 132,90 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне повернення кредиту, 517 891,79 грн. - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів).

Згідно здійснених кредитором розрахунків заборгованість ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» перед АТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором №06.1-20/78 станом на 02.01.2019 року становить 970 394,76 доларів США та 23 924 322,60 грн. (з яких: 817 840,40 доларів США - залишкова сума несплаченого кредиту, 152 554,36 доларів США - прострочена заборгованість по процентам, 22 990 227,07 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне повернення кредиту, 934 095,53 грн. - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів).

Окрім цього, між ПАТ «УніКредит Банк» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «Укрсоцбанк», згідно із новою редакцією статуту АТ «Укрсоцбанк» (доданий до заяви) та ПАТ “Іскра” (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Львівський електроламповий завод “Іскра”, згідно із новою редакцією статуту ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” (наявний в матеріалах справи) було укладено Кредитний договір №104-СВ від 07.09.2011 року та ряд додаткових угод до нього, відповідно до п. 1.1 якого Банк надає Боржнику кредитну лінію у розмірі 3 500 000,00 з можливістю отримувати в Євро та доларах США, з терміном кредиту (згідно додаткової угоди №7 від 19.06.2015 р.) до 31.12.2017 року.

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 року між боржником та ПАТ «Укрсоцбанк» було укладено договори іпотеки та застави, а саме:

1) Іпотечний договір від 29.09.2011 року(нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1845, 1846), згідно з п. 1.4 якого, заставна вартість предмета іпотеки на дату укладення договору становить 798 819,00 грн.

2) Договір застави від 15.09.2011 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1784, 1785), згідно з п. 1.4 якого, заставна вартість предмета застави на дату укладення договору становить 8 979 493,00 грн.

Згідно здійснених кредитором розрахунків станом на 02.01.2019 р., заборгованість ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» перед АТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 року становить 3 255 208,78 доларів США та 5 476 699,92 грн., з яких: 2 731 969,89 доларів США - залишкова сума несплаченого кредиту, 523 058,86 доларів США - прострочена заборгованість по процентам, 4 670 436,15 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне повернення кредиту, 797 263,77 грн. - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів.

Також між АКБ «ХФБ Банк Україна» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «Укрсоцбанк», згідно із новою редакцією статуту АТ «Укрсоцбанк», що доданий до заяви) та ВАТ “Іскра” (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “Львівський електроламповий завод “Іскра”, згідно із новою редакцією статуту ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” (наявний в матеріалах справи) було укладено Кредитний договір №642-СВ від 22.05.2007 р. з додатками та додатковими угодами, відповідно до п. 1.1. якого банк надає боржнику кредитну лінію у розмірі 7 000 000,00 євро з можливістю отримувати в Євро та з терміном фінансування (згідно додаткової угоди №12 від 19.06.2015 р.) до 31 березня 2017 р.

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 року між боржником та АКБ «ХФБ Банк Україна» (правонаступником якого є АТ «Укрсоцбанк») було укладено договори іпотеки та застави, а саме:

1) Іпотечний договір від 28.02.2008 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1216), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета іпотеки на дату укладення договору становить 49 377,54 Євро (що в еквіваленті становило 375 132,00 грн.).

2) Іпотечний договір від 16.06.2007 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №3482), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета іпотеки на дату укладення договору становить 259 250,32 доларів США (що в еквіваленті становило 1 309 214,14 грн.).

3) Іпотечний договір від 08.12.2009 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №3202), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета іпотеки на дату укладення договору становить 79 577,00 доларів США, (що в еквіваленті становило 635 028,00 грн.).

4) Договір застави від 18.03.2008 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №2251,2252), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета застави на дату укладення договору становить 348 092,94 євро (що в еквіваленті становило 2 772 160,22 грн.).

5) Договір застави від 01.07.2008 року (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №4119), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета застави на дату укладення договору становить 1 939 622,99 Євро (що в еквіваленті становило 14 811 054,22 грн.).

6) Договір застави від 14.08.2007 року, (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №5493, 5494), згідно з п. 1.4 якого заставна вартість предмета застави на дату укладення договору становить 1 685 906,01 євро (що в еквіваленті становило 11 622 223,00 грн.).

Згідно здійснених кредитором розрахунків станом на 02.01.2019 р., заборгованість ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» перед АТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 року становить 1 305 109,05 євро та 2 830 652,94 грн., з яких: 1 143 634,72 євро - залишкова сума несплаченого кредиту, 161 474,33 євро - прострочена заборгованість по процентам, 2 511 810,16 грн. - заборгованість по пені за несвоєчасне повернення кредиту, 318 842,78 грн. - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів.

Також, як зазначено в заяві, крім вищезгаданих договорів іпотек та застав, у якості забезпечення зобов`язань за кредитними договорами №345-СВ від 30.03.2005 р. та №642-СВ від 22.05.2007 року, між ВАТ «УніКредит Банк»(правонаступником якого є ПАТ «Укрсоцбанк») та ВАТ “Іскра” (правонаступником якого є ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”) було укладено Договір застави майнових прав №345-СВ/РК від 05.02.2010 року, відповідно до якого (п. 1.3) боржник передав в заставу банку права та доходи, які заставодавець має і буде мати під час дії цього договору застави проти компаній, які надалі кожна окремо та всі разом називаються як «Боржник». Згідно з п. 1.6 Договору застави майнових прав вартість предмета застави на день підписання договору становила 5 008 081 євро (що становило (з розрахунку 11,07 грн. за 1 євро) - 55 439 456,67 грн.).

У відповідності до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні вимоги встановлені ст. 193 ГК України.

Згідно ст.599 ЦК України зобов`язання припиняються належним чином проведеним виконанням.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ч.1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Частиною 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Перевіривши здійснені кредитором розрахунки в розрізі їх вимог та підстав виникнення, заборгованість ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра” перед АТ “Укрсоцбанк”, яка виникла за кредитним договором №345-СВ від 30.03.2005 р., кредитним договором №06.1-20/78 від 14.12.2012 р., кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 р., кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 р., та належно підтверджується, в сумі складає 581 261 167,32 грн., з яких: 493 919 831,40 грн. - заборгованість по кредиту та відсотках (в т.ч. 15 985 864,92 доларів США - що еквівалентно (1/27,77206400) становить 443 960 463,65 грн., 1 305 109,05 євро - що еквівалентно (1/31,72125200) становить 41 399 693,06 грн., 8 559 674,68 грн.), 87 237 985,93 грн. - заборгованість по пені та 103 350,00 грн. - судовий збір (стягнутий рішенням Господарського суду м. Києва від 15 грудня 2016 року у справі №910/19349/16).

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори це кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно з абз. 2 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

У заяві АТ «Укрсоцбанк» зазначив, що оскільки загальна вартість іпотечного та заставного майна, згідно укладених між боржником та АТ «Укрсоцбанк» договорів (якими забезпечувалось виконання зобов`язань за кредитними договорами №345-СВ від 30.03.2005 р., №06.1-20/78 від 14.12.2012 р., №104-СВ від 07.09.2011 р., №642-СВ від 22.05.2007 р.) становить 141 314 647,83 грн., відтак вказані вимоги в цій частині є забезпеченими, решта вимог на суму 439 946 519,49 грн. є не забезпеченими.

Відповідно до ст. 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу» в силу застави кредитор заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання (частина 3 ст. 3 Закону України «Про заставу»). Право застави припиняється, зокрема, у разі припинення зобов`язання, забезпеченого заставою (пункт 1 ч. 1 ст. 593 ЦК України).

Згідно із ч. 1 ст. 589 ЦК України, у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

Аналогічні положення також передбачено ч. 5, ч. 6 ст. 3 Закону України «Про іпотеку», в яких зазначено, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання. У разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до договору іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами.

За рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави (ч. 2 ст. 589 ЦК України, ст. 19 Закону України «Про заставу»).

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про іпотеку», за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання. Якщо інше не встановлено законом або іпотечним договором, іпотекою також забезпечуються вимоги іпотекодержателя щодо відшкодування: витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за основним зобов`язанням і зверненням стягнення на предмет іпотеки; витрат на утримання і збереження предмета іпотеки; витрат на страхування предмета іпотеки; збитків, завданих порушенням основного зобов`язання чи умов іпотечного договору.

У разі реалізації предмета застави (іпотеки) у зв`язку зі зверненням на нього стягнення заставодаводержателем (іпотекодержателем) відповідне забезпечувальне зобов`язання припиняється (абз. 5 ст. 28 Закону України «Про заставу», абз. 3 ч. 1 ст. 17 Закону України «Про іпотеку»).

За наведеними вище положеннями законодавства іпотекодержатель (заставодержатель) має право задовольнити всі свої забезпечені заставою чи іпотекою вимоги до боржника за рахунок заставодавця/іпотекодавця у розмірі вартості фактичної реалізації предмета застави/поруки, що здійснюється в порядку, передбаченому законодавством (якщо інше не передбачено договором або законом).

Отже, виражений у грошовій формі розмір зобов`язання заставодавця визначається виходячи із дійсних на відповідний момент зобов`язань боржника, які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), з урахуванням обсягу забезпечення за умовами забезпечувального договору. Оцінка предмета забезпечення (майна) сторонами на момент укладення договору не впливає на обсяг забезпечених вимог у разі звернення стягнення на предмет забезпечення.

Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (в редакції чинній, на момент звернення з заявою з грошовими вимогами до боржника), як і Кодекс України з процедур банкрутства, не містять іншого порядку та способу визначення забезпечених вимог, ніж наведені вище положення законодавства та не пов`язує визначення вимог, забезпечених заставою (іпотекою) майна боржника, для включення їх до реєстру вимог із договірною вартістю предметів забезпечення.

Натомість правове значення в цьому випадку мав розмір підтверджених документально зобов`язань боржника за основним зобов`язанням та вартість фактичної реалізації предмета забезпечення, яка на стадії попереднього засідання ще невідома.

Отже, забезпеченими зобов`язаннями в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства та, відповідно, вимогами забезпеченого кредитора, є вci вимоги кредитора, які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), i є дійсними на момент визнання вимог та можуть бути задоволені за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення відповідно до умов забезпечувального договору та чинного законодавства.

Подібні за змістом висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/492/17, а також у постановах Верховного Суду від 15.01.2020 р. у справі № 908/592/19, від 04.02.2021 р. у справі № 904/1360/19.

Таким чином, враховуючи наведене, а також те що АТ «Укрсоцбанк» заяву про відмову від забезпечення до суду не подавало, заявлені ним вимоги, що виникли за кредитними договорами, були забезпеченими повністю, а саме в розмірі 581 157 817,32 грн., та незабезпеченими в розмірі 103 350,00 грн. (судовий збір стягнутий рішенням суду від 15.12.2016 р. у справі №910/19319/16).

Разом з тим, як підтверджується матеріалами справи, в подальшому АТ “Укрсоцбанк” було відступлено ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеними між АТ «Укрсоцбанк» та ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра», а саме: на підставі договору відступлення права вимоги №005-F/19-USB від 30.07.2019 р., АТ “Укрсоцбанк” відступило ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” всі права грошової вимоги за Кредитним договором № 345-СВ від 30.03.2005 року (з врахуванням усіх змін та доповнень до нього), та всі права за Договором застави майнових прав №№345-СВ/РR, а також всі права за договорами забезпечення (договори про відступлення (передачу) права за Договорами застави та Іпотечними договорами нотаріально посвідчені 30.07.2019 р.). Згідно додатку №1 до договору №005-F/19-USB від 30.07.2019 р. новому кредитору відступлено наступні права вимоги: заборгованість за основною сумою кредиту 6 279 446,87 грн. та 9 833 554,73 доларів США (що еквівалентно 248 322 647,17 грн.), сплати процентів 2 784 302,87 грн. та 2 408 470,92 доларів США (що еквівалентно 60 820 109,40 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); на підставі договору відступлення права вимоги №006-F/19-USB від 30.07.2019 р., АТ “Укрсоцбанк” відступило ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” всі права грошової вимоги за Кредитним договором № 642-СВ від 22.05.2007 року (з врахуванням усіх змін та доповнень до нього), та всі права за договорами забезпечення (договори про відступлення (передачу) права за Договорами застави та Іпотечними договорами нотаріально посвідчені 30.07.2019 р.). Згідно додатку №1 до договору №006-F/19-USB від 30.07.2019 р. новому кредитору відступлено наступні права вимоги: заборгованість за основною сумою кредиту 1 143 634,72 євро (що еквівалентно 32 111 371,37 грн.), сплати процентів 198 374,95 євро (що еквівалентно 5 570 040,48 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); на підставі договору відступлення права вимоги №007-F/19-USB від 30.07.2019 р., АТ “Укрсоцбанк” відступило ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” всі права грошової вимоги за Кредитним договором № 104-СВ від 07.09.2011 року (з врахуванням усіх змін та доповнень до нього), та всі права за договорами забезпечення (договори про відступлення (передачу) права за Договором застави та Іпотечним договором нотаріально посвідчені 30.07.2019 р.). Згідно додатку №1 до договору №007-F/19-USB від 30.07.2019 р. новому кредитору відступлено наступні права вимоги: заборгованість за основною сумою кредиту 2 731 969,89 доларів США (що еквівалентно 68 989 293,67 грн.), сплати процентів 656 853,16 доларів США (що еквівалентно 16 587 238,28 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); на підставі договору відступлення права вимоги №008-F/19-USB від 30.07.2019 р., АТ “Укрсоцбанк” відступило ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” всі права грошової вимоги за Кредитним договором № 06.1-20/78 від 14.12.2012 року (з врахуванням усіх змін та доповнень до нього), та всі права за договором застави від 17.12.2012 р. Згідно додатку №1 до договору №008-F/19-USB від 30.07.2019 р. новому кредитору відступлено наступні права вимоги: заборгованість за основною сумою кредиту 817 840,40 доларів США (що еквівалентно 20 652 581,76 грн.), сплати процентів 191 902,62 доларів США (що еквівалентно 4 846 036,65 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (договори про відступлення прав вимоги за кредитними договорами з додатками, договори про відступлення прав за договорами забезпечення та акти прийому передачі, додаються).

В цей же день 30.07.2019 р. ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” було відступлено ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеними між АТ «Укрсоцбанк» та ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра», а саме на підставі договору відступлення права вимоги №2019/07/30 до ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” перейшло право вимоги за: Кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 року, Кредитним договором № 345-СВ від 30.03.2005 року, Кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 року, Кредитним договором №06.1-20/78-СВ від 14.12.2012 року з усіма додатковими угодами та додатками, укладеними до вказаних кредитних договорів. Також у зв`язку з укладенням договору відступлення права вимоги №2019/07/30 від 30.07.2019 р. між ТзОВ “Фінансова компанія “Гефест” та ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” було укладено договір відступлення (передачі) прав за Іпотечними договорами (нотаріально посвідчений 30.07.2019 р. та зареєстрований в реєстрі за №1380), та договір відступлення (передачі) прав за Договорами застави (нотаріально посвідчений 30.07.2019 р. та зареєстрований в реєстрі за №1379). Згідно додатку №1 до договору №2019/07/30 від 30.07.2019 р. новому кредитору відступлено наступні права вимоги, за кредитним договором №345-СВ від 30.03.2005 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 6 279 446,87 грн. та 9 833 554,73 доларів США (що еквівалентно 248 322 647,17 грн.), сплати процентів 2 784 302,87 грн. та 2 408 470,92 доларів США (що еквівалентно 60 820 109,40 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 2 731 969,89 доларів США (що еквівалентно 68 989 293,67 грн.), сплати процентів 656 853,16 доларів США (що еквівалентно 16 587 238,28 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 1 143 634,72 євро (що еквівалентно 32 111 371,37 грн.), сплати процентів 198 374,95 євро (що еквівалентно 5 570 040,48 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №06.1-20/78 від 14.12.2012 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 817 840,40 доларів США (що еквівалентно 20 652 581,76 грн.), сплати процентів 191 902,62 доларів США (що еквівалентно 4 846 036,65 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (договори про відступлення прав вимоги за кредитними договорами з додатками, договори про відступлення прав за договорами забезпечення та акти прийому передачі, додаються).

В подальшому ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” на підставі договору відступлення права вимоги №2020/11/06 від 06.11.2020 р. відступило ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар Фінанс” своє право вимоги за Кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 року, Кредитним договором № 345-СВ від 30.03.2005 року, Кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 року, Кредитним договором № 06.1-20/78-СВ від 14.12.2012 року з усіма додатковими угодами та додатками укладеними до вказаних кредитних договорів, та за усіма договорами забезпечення.

В подальшому між ТзОВ “Фінансова компанія “Альтарес Фінанс” (попередня назва ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар Фінанс”) та ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” було укладено Договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №06112020 від 06.11.2020 р., за умовами якого: (п. 2.1.) Первісний кредитор передає Новому кредитору Право грошової вимоги до боржника за основними договорами, а Новий кредитор зобов`язується їх прийняти та оплатити Первісному кредитору їх вартість; (п. 2.2.) Опис, характеристика, обсяг та розмір Прав грошової вимоги до боржника за основними договорами що відступаються зазначені в додатку №1 до договору; (п. 2.4) Одночасно з переходом Прав вимоги за основними договорами до Нового кредитора переходить право Первісного кредитора як кредитора/заставодержателя за договорами забезпечення, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основними договорами, які передбачені у додатку №1; (п.3.1 в редакції додаткової угоди про внесення змін від 11.05.2021 р.) Розмір ціни відступлення Права вимоги залежить від термінів її сплати Новим кредитором Первісному кредитору і станом на дату укладення договору становить 23 667 652,49 грн.

В матеріалах справи наявні платіжні доручення згідно яких ТзОВ «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» на виконання п. 3.1 договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №06112020 від 06.11.2020 р. в період з 12.11.2020 р. по 01.06.2021 р. (включно) здійснено оплату ціни відступлення права вимоги на суму 23 698 409,40 грн.

Також відповідно до п. 2.4 договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №06112020 від 06.11.2020 р. до Нового кредитора (ТзОВ “ТД ЛЕЛЗІ”) перейшли права вимоги за договорами забезпечення за договорами забезпечення, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основними договорами, які передбачені у додатку №1.

Згідно Додатку 1 до договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №06112020 від 06.11.2020 р. (редакції Додатку А до додаткової угоди від 11.05.2021 р. про внесення змін) до Нового кредитора (ТзОВ “ТД ЛЕЛЗІ”) перейшли права вимоги на загальну суму 403 249 828,62 грн., а саме: за кредитним договором №345-СВ від 30.03.2005 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 9 183 719,79 доларів США (що еквівалентно 231 912 391,50 грн.), сплати процентів 1 955 959,73 доларів США (що еквівалентно 49 393 029,50 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №104-СВ від 07.09.2011 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 2 629 012,64 доларів США (що еквівалентно 66 389 351,95 грн.), сплати процентів 436 700,61 доларів США (що еквівалентно 11 027 817,04 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №642-СВ від 22.05.2007 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 630 786,13 євро (що еквівалентно 17 711 431,37 грн.), сплати процентів 106 183,35 євро (що еквівалентно 2 981 452,95 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому); за кредитним договором №06.1-20/78 від 14.12.2012 р.: заборгованість за основною сумою кредиту 817 840,40 доларів США (що еквівалентно 20 652 581,76 грн.), сплати процентів 125 997,92 доларів США (що еквівалентно 3 181 772,55 грн.), сплати неустойки (пені, штрафів), несплаченої станом на дату підписання договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

У Додатку 1 (Додатку А) також відображено, що права грошової вимоги за кредитними договорами №345-СВ від 30.03.2005 р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011 р., №06.1-20/78 від 14.12.2012 р., забезпечено договорами поруки, договором застави майнових прав №345-СВ-РR від 05.02.2010 р., договором застави від 14.08.2007 р. (реєстровий №5493,5494); договором застави від 12.10.2006 р. (реєстровий №4442); договором застави від 30.07.2015 р. (реєстровий №5055); договором застави від 18.03.2008 р. (реєстровий №1544); договором застави від 01.07.2008 р. (реєстровий №4119); договором застави від 15.09.2011 р. (реєстровий №1784,1785); договором застави від 17.12.2012 р.

09.08.2021 р. між ТОВ “Фінансова компанія “Альтарес Фінанс”, як Первісним заставодержателем, та ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”, як Новим заставодержателем, укладено договір про відступлення (передачі) прав за договорами застави (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 241), згідно якого до Нового заставодержателя перейшли всі права за договором застави від 18.03.2008 р. (реєстровий №1544); договором застави від 01.07.2008 р. (реєстровий №4119); договором застави від 12.10.2006 р. (реєстровий №4442); договором застави від 30.07.2015 р. (реєстровий №5055); договором застави від 14.08.2007 р. (реєстровий №5493,5494); договором застави від 15.09.2011 р. (реєстровий №1784,1785).

До матеріалів справи додано підписаний ТзОВ “Фінансова компанія “Альтарес Фінанс” та ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” Акт прийому - передачі документів від 09.08.2021 р., за яким Новий заставодержатель прийняв згадані договори застави та договори про внесення змін, укладенні до договорів застави. Також в матеріалах справи наявні витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 09.08.2021р. № 74231353, № 74231591, № 74231862, № 74232108, № 74232323, № 74232205, згідно яких 09.08.2021 р. на підставі договору відступлення прав за договорами застави, серія та номер 241 від 09.08.2021 р., в державному реєстрі змінено обтяжувача на ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Слід також зазначити, що як вбачається з матеріалів справи та відображено боржником у додаткових поясненнях від 09.09.2021 р. №б/н, ТзОВ “Фінансова компанія “Альтарес Фінанс” на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №11052021 від 11.05.2021 р. відступило ТзОВ «ФК «Паблік Фінанс» право вимоги за кредитними договорами №104-СВ від 07.09.2011 року, № 345-СВ від 30.03.2005 року, №642-СВ від 22.05.2007 року, та на підставі договору відступлення (передачі) прав за іпотечними договорами від 13.05.2021 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №233) право вимоги за Іпотечними договорами. ТзОВ «ФК «Паблік Фінанс» було проведено оцінку будівель, що є предметом іпотеки та визначено ринкову вартість в розмірі 33 410 112,00 грн. (Висновки про ринкову вартість станом на 14.05.2021 р., додаються). Також ТзОВ «ФК «Паблік Фінанс» було звернено стягнення на предмет іпотеки шляхом набуття права власності на предмети іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання. Згідно наявних в матеріалах справи витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності від 20.05.2021 р. №257558061, №257558940, №257553060, №257560197, №257775176, №257535121,№ 257539871, №257561153, майно визначене Іпотечним договором від 08.12.2009 року (реєстровий №3202, 3203), Іпотечним договором від 28.02.2008 року (реєстровий №1216, 1217), Іпотечним договором від 16.06.2007 року (реєстровий №3482, 3483), Іпотечним договором від 15.03.2011 року (реєстровий №920, 921), Іпотечним договором від 30.03.2005 року (реєстровий №1268, 1270), Іпотечним договором від 29.09.2011 року (реєстровий №1845, 1846), а саме: будівля шихтоскладового корпусу, літера «І-3» заг. площею: 8801,5 кв.м.; будівля корпусу гальванічних покриттів літера «И-2», загальною площею 10346,7 кв.м., будівля трансформаторної підстанції в будівлі площею 121,5 кв.м, скляний корпус загальною площею: 25 920,00 кв.м., літ. «О-4», будівля складського корпусу №2 літера «Ж-5» загальною площею 5515,4 кв.м.; будівля механічного цеху, літера «З-2», загальною площею 7611,8 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Вулецька, 14, будівля головного виробничого корпусу літ. «А-4» площею 14 994,1 кв.м., приміщення інженерно-лабораторного корпусу в будівлі літера «А-5» площею 6 186,4 кв.м., що знаходяться за адресою м. Львів, вул. Заводська, 31, зареєстровані 18.05.2021 р. на праві приватної власності за ТзОВ «Фінансова Компанія «Паблік Фінанс»; підстава державної реєстрації, вищезгадані Іпотечні договори, договори про внесення змін, договір відступлення (передачі) прав за іпотечними договорами від 13.05.2021 р. №233.

Отже, підсумовуючи все вищенаведене, до ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” перейшло право вимоги за кредитними договорами №345-СВ від 30.03.2005 р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011 р., №06.1-20/78 від 14.12.2012 р., на загальну суму 490 591 164,55 (в тому числі 403 249 828,62 грн. - заборгованість по кредиту та відсотках, 87 237 985,93 грн. - заборгованість по пені та 103 350,00 грн. - судовий збір стягнутий рішенням Господарського суду м. Києва від 15 грудня 2016 року у справі №910/19349/16).

Щодо тверджень ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”, що оскільки до нього перейшло право вимоги за договорами застави на загальну вартість предметів застави в розмірі 423 574 172,08 грн., тому кредиторські вимоги є в цій частині забезпеченими, то як вже вище зазначено згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 15.05.2018 у справі № 902/492/17, а також Верховного Суду, викладених у постановах від 15.01.2020 р. у справі № 908/592/19, від 04.02.2021 р. у справі № 904/1360/19, вимогами забезпеченого кредитора є вci вимоги кредитора, які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), i є дійсними на момент визнання вимог та можуть бути задоволені за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення відповідно до умов забезпечувального договору та чинного законодавства.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відтак, з врахуванням наведеного, визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають вимоги ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” в розмірі 490 591 164 грн. 55 коп., з яких: 490 487 814 грн. 55 коп. - вимоги забезпечені заставою, які підлягають задоволенню за рахунок заставного майна, 103 350,00 грн.(судового збору за рішенням суду) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Щодо заперечень АТ «Мегабанк», то в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення. Матеріали справи не містять доказів визнання недійсними відповідних правочинів, з посиланням на які ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра” обґрунтовує свої грошові вимоги до боржника, а тому вони є обов`язковими до виконання сторонами. Саме лише посилання АТ «Мегабанк» на невідповідність вищезгаданих договорів певним вимогам законодавства не свідчить про їх недійсність до моменту доведення зворотного.

Витрати на оплату судового збору в сумі 3 842,00 грн., сплачені платіжним дорученням № 0000501163 від 18.01.2019 р., та зараховані до спеціального фонду державного бюджету України, згідно виписки суду від 22.01.2019 р., покладаються на боржника та підлягають визнанню та внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Щодо заяви ТзОВ “Фінансова компанія “Авістар” про заміну заявника (сторони) його правонаступником, в якій товариство просило замінити Акціонерне товариство “Укрсоцбанк” його правонаступником у відносинах, які виникли згідно кредитних договорів №345-СВ від 30.03.2005 р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011 р., №06.1-20/78 від 14.12.2012 р., укладених між Акціонерним товариством “Укрсоцбанк” та ПрАТ “Львівський електроламповий завод “Іскра”, та згідно всіх договорів, укладених на забезпечення виконання кредитних договорів – на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Авістар”, то таке задоволенню не підлягає, оскільки станом на дату подання вказаної заяви до суду (16.12.2019 р.) ухвала за результатами розгляду кредиторських вимог АТ «Укрсоцбанк» судом не виносилась, тобто кредиторські вимоги банку ще не досліджувались і розмір кредиторських вимог не визначався, тому вирішення питання заміни кредитора правонаступником без встановлення розміру кредиторських вимог правопопередника є неможливим.

З аналогічних підстав не підлягає задоволенню заява ТзОВ “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”, яка надійшла на адресу суду 13.08.2021 р. та в якій товариство просило замінити заявника (сторону) - АТ “Укрсоцбанк”, його правонаступником у відносинах, які виникли згідно Кредитних договорів №345-СВ від 30.03.2005р., №642-СВ від 22.05.2007 р., №104-СВ від 07.09.2011р., № 06.1-20/78 від 14.12.2012 р. на Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Львівського електролампового заводу “Іскра”.

Керуючись ст. ст.1, 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» (79066, м. Львів, вул. Вулецька, 14, ідентифікаційний код 39999745) визнати в розмірі 490 595 006 грн. 55 коп., з яких підлягають внесенню:

- 3 842 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 103 350 грн. 00 коп. (судового збору за рішенням суду) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

- 490 487 814 грн. 55 коп. - вимоги забезпечені заставою, які підлягають задоволенню за рахунок заставного майна.

2. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авістар» б/н та б/д та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» від 10.08.2021 р. №10-08/01 щодо заміни кредитора у справі – відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.09.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк