Постанова № 99817558, 22.09.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

22.09.2021Справа № 910/2437/21За заявою Компанії Ново Нордіск А/С

Товариства з обмеженою відповідальністю "Ново Нордікс Україна"

до Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Галич І.Л.;

від боржника: Гончаров О.О.;

розпорядник майна Карасюк О.В.;

від АТ "Янссен Фармацевтика": Невмержицька О.В.;

від ТОВ "Ново Нордікс Україна": Галич І.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія Ново Нордіск А/С звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр".

18.02.2021 від заявника надійшли доповнення до заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.21 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 17.03.21; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

16.03.2021 від заявника надійшли додаткові відомості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2021 підготовче засідання суду відкладено на 07.04.21.

06.04.2021 від боржника надійшла заява про відкладення розгляду справи.

06.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ново Нордікс Україна" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 передано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ново Нордіск Україна" (ідентифікаційний номер: 41467446) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" (ідентифікаційний номер: 33239630) судді Івченку А.М. для одночасного її розгляду із заявою Компанії Ново Нордіск А/С (Ново Аллє, 1, 2880 Багсверд, Данія, реєстраційний номер 24256790), яку прийнято до розгляду відповідно до Ухвали Господарського суду міста Києва від 25.02.2021 № 910/2437/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ново Нордікс Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" прийнято до розгляду та приєднано її для одночасного розгляду із заявою Компанії Ново Нордіск А/С про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр"; запропоновано заявникам та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявникам відзиви з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено підготовче засідання суду на 28.04.2021.

08.04.2021 від Компанії Ново Нордіск А/С надійшли доповнення до заяви.

28.04.2021 від Компанії Ново Нордіск А/С надійшли додаткові відомості.

28.04.2021 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 відкладено підготовче засідання суду на 12.05.21.

11.05.2021 від Компанії Ново Нордіск А/С надійшли додаткові відомості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 відкрито провадження у справі № 910/2437/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" (01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 60, код ЄДРПОУ 33239630); визнано вимоги кредитора Компанії Ново Нордіск А/С до Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" на загальну суму 39 464 281,59 грн; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ново Нордікс Україна" до Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" на загальну суму 52 331 764,74 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 12.05.2021; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" з 12.05.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2018 № 1846); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Карасюку О.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявниками на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 01.07.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.07.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 21.07.21.

02.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт.

04.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

15.06.2021 від Акціонерного товариства Янссен Фармацевтика надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 прийнято заяву Акціонерного товариства Янссен Фармацевтика з грошовими вимогами до боржника; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 21.07.2021.

30.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

05.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів, документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 визнано кредитором у справі № 910/2437/21 по відношенню до боржника: Компанію Ново Нордіск А/С на суму 39 540 981,59 грн, з яких: 76 700,00 грн - перша черга; 39 464 281,59 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Ново Нордікс Україна" на суму 52 408 464,74 грн, з яких: 76 700,00 грн - перша черга; 52 331 764,74 грн - четверта черга; Акціонерне товариство Янссен Фармацевтика на суму 618 467,17 грн, з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга; 613 927,17 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 08.09.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 22.09.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника про витребування документів від 01.06.2021 № 02-01/09-30 задоволено; у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про витребування документів від 30.06.2021 № 02-01/09-37 відмовлено; клопотання розпорядника майна боржника про витребування документів від 01.07.2021 № 02-01/09-30 задоволено; витребувано у Акціонерного товариства "Страхова компанія "АРКС" (код ЄДРПОУ 20474912, адреса: 04070, м. Київ, вул. Еллінська, 8) копію договору страхування укладеного AT "Страхова компанія "АРКС" зі страхування автомобіля MERCEDES-BENZ, моделі 208 D, білого кольору, 1998 року випуску, VIN: НОМЕР_1 , державний номерний знак НОМЕР_2 .

02.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

03.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт.

09.08.2021 від AT "Страхова компанія "АРКС" надійшли документи по справі.

13.08.2021 від ГУ статистики у м. Києві надійшли документи по справі.

17.08.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 прийнято заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника; розгляд призначено на 22.09.2021.

21.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 затверджено звіт арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про нарахування та виплату основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" за період з 12.05.2021 по 22.09.2021 в сумі 78 813,00 грн.; вирішено сплатити арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу основну грошову винагороду за період з 12.05.2021 по 22.09.2021 в розмірі 78 813,00 грн. на р/р НОМЕР_3 відкритий у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ідентифікаційний помер отримувача 3130510315 за рахунок коштів, внесених ініціюючими кредиторами: Компанією Ново Нордіск А/С (квитанція № 7371536 від 15.02.2021 на суму 54,000 грн) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ново Нордіск Україна" (платіжне доручення № 2029 від 02.04.2021 на суму 54 000,00 грн) на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва по справі № 910/2437/21; затверджено звіт арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ПрАТ "Медфарком-Центр" за період з 12.05.2021 по 22.09.2021 на суму 19 826,30 грн; вирішено провести відшкодування витрат арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича за підсумками процедури розпорядження майном ПрАТ "Медфарком-Центр" за період з 12.05.2021 по 22.09.2021 в розмірі 19 826,30 грн. на р/р НОМЕР_4 відкритий у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ідентифікаційний номер отримувача 3130510315 за рахунок коштів, внесених ініціюючими кредиторами: Компанією Ново Нордіск А/С (квитанція № 7371536 від 15.02.2021 на суму 54,000 грн) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ново Нордіск Україна" (платіжне доручення № 2029 від 02.04.2021 на суму 54 000,00 грн) на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва по справі № 910/2437/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 визнано кредитором у справі № 910/2437/21 по відношенню до боржника: Головне управління ДПС у м. Києві на суму 76 233,50 грн, з яких: 4 540,00 грн - перша черга; 1 382,33 грн - друга черга; 70 311,17 грн - третя черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карасюка О.В.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого зборами комітету кредиторів рішення (протокол від 08.09.2021), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна подати до Господарського суду м. Києва клопотання про визнання Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Карасюка О.В.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Карасюка О.В.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карасюка О.В.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 22.09.21, не надходило.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" (01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 60, код ЄДРПОУ 33239630).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" (01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 60, код ЄДРПОУ 33239630) арбітражного керуючого Карасюка О.В.

3. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Медфарком-Центр" (01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 60, код ЄДРПОУ 33239630).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором банкрута Приватного акціонерного товариства "Медфарком-Центр" (01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 60, код ЄДРПОУ 33239630) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2018 № 1846).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 22.09.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.09.2021.

11. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 22.09.2022.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Повний текст постанови складено 23.09.2021

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко