Рішення № 9977754, 03.06.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.10                                                                                           Справа№ 15/239

за позовною заявою відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк, м.Київ

до відповідача відкритого акціонерного товариства "Шкіряне підприємство"Світанок", м.Львів

про стягнення 40 417 323, 54 грн

та за зустрічним позовом відкритого акціонерного товариства "Шкіряне підприємство"Світанок", м.Львів

до відповідача відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк, м.Київ

про визнання недійсним договору                                                   

Суддя Т.Костів

при секретарі Ю.Качур

Представники

Від позивача: Ананійчук О.А. - представник

Від відповідача: Підставська К.Є. - представник

Суть спору: Позов заявлено відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк, м.Київ до відкритого акціонерного товариства "Шкіряне підприємство"Світанок", м.Львів про стягнення 40 417 323, 54 грн.. Відкрите акціонерне товариство "Шкіряне підприємство"Світанок" звернулося з зустрічним позовом до відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк про визнання недійсним договору.

Ухвалою суду від 09.10.2009 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні 27.10.2009 року. Ухвалою суду від 27.10.2009 року, у зв'язку з неявкою представника відповідача, розгляд справи відкладено на 05.11.2009 року. 04.11.2009 року відкрите акціонерне товариство "Шкіряне підприємство "Світанок" звернулося до суду із зустрічною позовною заявою до відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк про визнання недійсним іпотечного договору № 8/07 від 18.05.2007 року укладеного між ВАТ ВТБ Банк та ВАТ "Шкіряне підприємство "Світанок". Свої вимоги позивач за зустрічним позовом обгрунтовує порушенням чинного законодавства при укладенні спірного договору та просить визнати даний договір недійсним. Ухвалою суду від 05.11.2009 року зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом. Цією ж ухвалою розгляд справи відкладено на 17.11.2009 року. Ухвалою суду від 09.02.2010 року провадження у справі було зупинено, у зв'язку з надходженням касаційної скарги ВАТ "Шкіряне підприємство "Світанок" про перегляд ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 27.11.2009 року у даній справі про відмову у прийнятті апеляційної скарги та направлено матеріали справи до Вищого господарського суду України. Ухвалою суду від 17.05.2010 року провадження у справі поновлено та призначено справу до розгляду в судовому засіданні 03.06.2010 року.

Представникам сторін роз'яснювались їхні права та обов'язки згідно ст.22 ГПК України.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Ствердив, зокрема, що між позивачем та відповідачем укладено кредитний договір № 8 від 18.05.2007 року, відповідно до умов якого позивач зобов'язався надати відповідачу кредит у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії в сумі 40 000 000, 00 грн. на строк до 18.05.2012 року, зі сплатою 16, 5 % річних за користування кредитними коштами та з оплатою 1 % річних за управління зобов'язаннями по кредиту, а відповідач зобов'язався своєчасно та в повному обсязі повернути кредит, сплачувати відсотки за користування кредитом та оплату за управліннями зобов'язаннями по кредиту. На виконання умов договору позивач перерахував відповідачу обумовлену договором суму, проте, відповідач належним чином своїх договірних зобов'язань не виконав, прострочив сплату відсотків за користування кредитом в сумі 4 230 884, 49 грн.. За таких обставин, відповідно до умов договору у відповідача виникло зобов'язання повернути суму кредиту в розмірі 34 237 287, 30 грн.. За неналежне виконання умов договору позивач нарахував відповідачу штрафні санкції на загальну суму 1 949 151, 75 грн.. Просить позов задоволити.

Зустрічні позовні вимоги заперечив повністю з підстав, викладених у відзиві на зустрічний позов. Вважає такі позовні вимоги необгрунтованими та просить в задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги заперечив з підстав, викладених у візиві на позовну заяву та у зустрічному позові. Ствердив, зокрема, що під час укладення спірного договору, питання щодо отримання кредиту в такому розмірі потребувало затвердження на загальних зборах акціонерів товариства. Проте, такого затвердження не відбулося, що є грубим порушення законодавства. Просить задоволити зустрічні позовні вимоги, а в задоволенні первісного позову відмовити.

Крім того, позивач подав суду заяву про вжиття заходів забезпечення позову, в якій просить суд накласти арешт на будь-яке нерухоме та рухоме майно, а також грошові кошти відповідача в розмірі еквівалентному сумі позову. Однак, в матеріалах справи наявно достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у звязку із чим передбачені у ст. 77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються, а відтак, суд не вбачає підстав для задоволення заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову.

Розглянувши матеріали страви та подані докази в їх сукупності, заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Між відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк та відкритим акціонерним товариством "Шкіряне підприємство "Світанок" укладено кредитний договір № 8 від 18.05.2007 року (далі - договір). Відповідо до умов договору позивач зобов'язався надати відповідачу грошові кошти (кредит) у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії в сумі 40 000 000, 00 грн., зі строком повернення рівними частинами по 20 000 000, 00 грн. до 18.05.2010 року та до 18.05.2012 року відповідно зі сплатою 16, 5 % річних за користування крединтими коштами, а відповідач зобов'язався у відповідності до умов договору повернути кредит, своєчасно сплачувати відсотки за користування кредитними коштами та опату за управління зобов'язаннями по кредиту. Договором №1 від 22.05.2007 року та договором №2 від 30.03.2009 року про внесення змін до кредитного договору № 8 від 18.05.2007 року, які є невід'ємними частинами договору, сторони внесли зміни до умов кредитування.

На виконання умов договору позивач перераховував відповідачу кошти в межах кредитної лінії, що підтверджується випискою про рух коштів на рахунку та меморіальними ордерами № 1 від 18.05.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн., № 1 від 21.05.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн., № 1 від 11.07.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн., № 1 від 28.08.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн., № 1 від 07.12.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн., № 15 від 14.12.2007 року на суму 20 000 000, 00 грн. та № 369.30 від 24.12.2007 року на суму 17 966 101, 40 грн..

Однак, відповідач своїх договірних зобов'язань належним чином не виконав, своєчасну сплату відсотків за користування кредитними коштами в повному обсязі не здійснив. Так, станом на 02.10.2009 року у відповідача перед позивачем виникла заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитом в сумі 4 230 884, 49 грн. за період з січня 2009 року по вересень 2009 року.

Згідно з умовами розділу 4 договору відповідач зобов'язався сплатити позивачу плату за користування кредитом у розмірі та у порядку, що встановлені договором (п.4.1.). Відповідач взяв на себе зобов'язання повністю повернути кредит та сплатити нараховану плату за користування кредитом (проценти) незалежно від настання строку виконати зобов'язання у випадку, зокрема, несплати плати за користування кредитом (в т.ч. неналежної сплати) (п.4.4.).

У зв'язку з порушенням відповідачем умов договору щодо сплати відсотків за користування кредитом у нього виник обов'язок достроково повернути позивачу суму кредиту, заборгованість по якій станом на день звернення позивача до суду становила 34 237 287, 30 грн..

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов’язань, є зокрема договори та інші правочини.

Відповідно до ст.526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно зі ст.530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). У відповідності до ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином. У відповідності до ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГК України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов’язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов’язання. Відповідно до ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Відповідно до п.9.1. договору, у разі несвоєчасного повернення кредиту відповідач повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 30 процентів річних від простроченої суми. Враховуючи порушення відповідачем договірного зобов'язання, позивач нарахував йому 30 % річних від суми боргу за період з 01.08.2009 року по 02.10.2009 року, що становить 1 772 834, 88 грн.. Крім того, керуючись п.9.2. договору, яким передбачено, що у разі несвоєчасної (неналежної) сплати плати за користування кредитом відповідач сплачує позивачу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення виконання, позивач нарахував відповідачу пеню в розмірі 154 268, 03 грн..

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов’язання, на вимогу кредитора зобов’язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За неналежне виконання грошового зобов'язання зі сплати відсотків за користування кредитом, позивач нарахував відповідачу на суму прострочених відсотків, як плати за кредит, три проценти річних в розмірі 22 048, 84 грн. за період з 16.07.2009 року по 02.10.2009 року.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем складає 40 417 323, 54 грн. і на день розгляду справи відповідачем не погашена.

Відповідач у зустрічному позові посилається на недійсність кредитного договору як такого, що був укладений від імені товариства без погодження із органами управління, не зважаючи на те, що розмір кредиту перевищує 30% статутного фонду. Як вбачається з п. 8.2.2. статуту ВАТ “Шкіряне підприємство “Світанок”, зареєстрованого 20.05.2002 р., питання про погодження укладення договорів застави чи кредитних договорів не віднесено до повноважень загальних зборів акціонерів. Згідно із п. 8.3.3. статуту, до повноважень спостережної ради належить, зокрема, попереднє погодження рішень правління щодо операцій відчуження, застави, придбання майна, надання та отримання позики, гарантій, кредитів, фінансових допомог, якщо їх вартість чи сума перевищує 30% статутного фонду товариства.

З матеріалів зустрічної позовної заяви вбачається, що відповідач із зазначеної підстави просить визнати недійсним кредитний договір №8 від 18.05.2007 року. На інші підстави недійсності правочинів відповідач не посилався.

Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 –3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Згідно із ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, зокрема, відповідного протоколу, спостережна рада ВАТ “Шкіряне підприємство “Світанок” 18.04.2007 р. прийняла рішення залучити кредитні кошти, а з метою забезпечення кредиту передати в заставу банку, зокрема, нерухомість товариства –46 об’єктів загальною площею 40363,8 кв.м. за адресою м. Львів, вул. промислова, 53. Вчинення всіх необхідних дій було доручено голові правління відповідача.

Згідно із ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Однак, у встановленому законом порядку наявність передбачених законом підстав недійсності оспорюваного договору не була доведена суду належними доказами.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ВАТ ВТБ Банк обгрунтовані, доведені матеріалами справи та підлягают до задоволення. У зустрічному позові слід відмовити.

Оскільки спір виник та розглядається з вини відповідача судові витрати слід покласти на відповідача в повному обсязі відповідно до ст.49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 33, 35 43, 49, 75, 82, 84, 116-117 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з відкритого акціонерного товариства ""Шкіряне підприємство "Світанок" (79024, Львівська область, м.Львів, вул.Промислова, 53, код ЄДРПОУ 00307891) на користь відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк (01004, м.Київ, бул.Шевченка/вул.Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) 34 237 287, 30 грн. боргу по сумі кредиту, 4 230 884, 49 грн. боргу зі сплати відсотків, 1 772 834, 88 грн. 30 % річних, 154 268, 03 грн. пені, 22 048, 84 грн. трьох процентів річних, 25 500, 00 грн. державного мита та 236, 00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3. В зустрічному позові відмовити.

4. Накази видати у відповідності до ст.116 ГПК України.

Суддя