Ухвала суду № 99611153, 07.09.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.09.2021м. ДніпроСправа № 904/5865/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" з грошовими вимогами в загальній сумі 4 592 192,00 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Бакуліна М.С., довіреність б/н від 26.10.2020

від боржника: Гурський В.С., ордер серія АЕ №1041119 від 26.10.2020

від кредитора СТОВ "ЗЛАГОДА": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ДП "Агрофірма Приорільська": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ТОВ "АГРОДНІПРОЦЕНТР": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ПРАТ "Новомосковське РВП "АГРОТЕХСЕРВІС": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ТОВ "АПК УКРАГРО": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ДП "Агрофірма МРІЯ": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 22.06.2021

від кредитора ТОВ "Агрофірма "ВІДРОДЖЕННЯ": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ТОВ "АГРОАЛЬЯНС": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 08.07.2021

від кредитора ТОВ "Агрофірма ім. Горького": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021 від кредитора ТОВ "АГРОФІРМА ОРІЛЬСЬКА": Вишневський А.Є., довіреність б/н від 10.08.2021

від кредитора ТОВ "ОРІЛЬСЬКИЙ ОБ`ЄДНАНИЙ ЕЛЕВАТОР": Вишневський А.Є., довіреність №04/11 від 04.11.2020

від кредитора ТОВ "АГРОФІРМА ВІНД": Вишневський А.Є., ордер серія ДП №1561/050 від 11.08.2021

від кредитора ПрАТ "Павлоградхліб: Зайченко Д.Г., ордер №б/н від 10.02.2020

від кредитора ТОВ "Регіонінвестгрупп": Бакуліна М.С., довіреність б/н від 01.03.2019

від кредитора ДП "Дніпрооптбакалія": Борисенко Д.В., договір б/н від 11.01.2021

від ТОВ "Феміда 2013: Бакуліна М.С., довіреність б/н від 06.09.2021

арбітражний керуючий: Левченко В.В., посвідчення №100 від 01.02.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою суду від 10.11.2020 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробудсервіс-Універсал" у справі №904/5865/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробудсервіс-Універсал" на суму 21 020,00 (судовий збір) – 1 черга задоволення, 5 559 022,03 грн (основний борг, 3% річних, інфляційні нарахування) – 4 черга задоволення, 505 623,96 грн (пеня) – 6 черга задоволення, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.04.2021. Призначено попереднє засідання суду на 12.01.2021 о 12:00.

На виконання ухвали суду від 10.11.2020, господарський суд 11.11.2020 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №65452 від 11.11.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401).

08.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" надійшла заява з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401) у сумі 4 587 988,00 грн, з яких: 1 911 980,00 грн - заборгованість за Договором поставки №99 від 08.07.2016, 2 676 008,00 грн- заборгованість за Договором поставки №302 від 31.10.2018, а також 4 204 грн - суми судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 10.12.2020 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" в загальній сумі 4 592 192,00 грн, з яких: 1 911 980,00 грн - заборгованість за Договором поставки №99 від 08.07.2016, 2 676 008,00 грн - заборгованість за Договором поставки №302 від 31.10.2018, 4 204,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №904/5865/20 в попередньому засіданні, яке призначене на 12.01.2021 о 12:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься відзив б/н віж 16.12.2020, в якому ТОВ "Хлібзавод №10" визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" в розмірі 3 732 388,00 грн - заборгованість за Договором поставки №99 від 08.07.2016 та Договором поставки № 302 від 31.10.2018 та заперечує проти грошових вимог в розмірі 855 600,00 грн заборгованість відповідно до наданих Актів взаєморозрахунків до Договору поставки № 99 від 08.07.2016 та Договору поставки №302 від 31.10.2018.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№02-01/113 від 17.12.2020 розпорядника майна Левченка В.В. щодо розгляду грошових вимог ТОВ "АГРОФІРМА ім. Горького", з якого вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна частково в розмірі 3 736 542,00 грн, з яких 3 732 338,00 грн - основний борг, який підлягає віднесенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів та 4 204,00 грн - судові витрати, які підлягають внесенню до 1 черги реєстру вимог кредиторів. Грошові вимоги в розмірі 855 600,00 грн відхилені розпорядником майна.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" (надалі - "Кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод №10" (надалі - "Боржник") було укладено Договір поставки №99 від 08.07.2016.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що за цим Договором найменування товару, його якість, конкретні строки поставки та ціна визначається Специфікацією. Специфікація (Специфікації) є невід`ємною частину договору, у разі її підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками.

До даного Договору поставки була укладена специфікація: №1 від 08 липня 2016 року, щодо постачання цукру (надалі Товар), за погодженою сторонами ціною.

Пунктом 1.5. Договору передбачено, що за цим Договором датою поставки вважається дата передачі Постачальником товару Покупцю.

За твердженням кредитора, на виконання умов Договору за видатковими накладними №1976 від 08 липня 2016 року, №2344 від 09 серпня 2016 року, № 2562 від 29 серпня 2016 року, № 2881 від 16 вересня 2016 року, №2956 від 28 вересня 2016 року, №3332 від 20 жовтня 2016 року, № 3798 від 11 листопада 2016 року Кредитором було передано, а Боржником прийнято цукор (надалі Товар) на загальну суму 1 911 980,00 грн (один мільйон дев`ятсот одинадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ 20%.

Договором передбачений наступний порядок розрахунків.

Пунктом 5.8 Договору передбачено, що оплата за товар здійснюється Покупцем в національній грошовій одиниці України з урахуванням ПДВ. Розрахунки між постачальником і Покупцем здійснюються в безготівковому порядку, шляхом переведення коштів на розрахунковий поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: протягом 90 банківських днів з моменту отримання товару.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" (надалі - "Кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод №10" (надалі - "Боржник") було укладено Договір поставки № 302 від 31 жовтня 2018 року, надалі (Договір).

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що за цим Договором кількість, ціна, асортимент, якість, строки та загальна вартість конкретної поставки Товару попередньо погоджується сторонами.

До даного Договору поставки було укладено наступні специфікації: б/н від 31 жовтня 2018 року, б/н від 02 листопада 2018 року, б/н від 06 листопада 2018 року, б/н від 27 листопада 2018 року, б/н від 30 листопада 2018 року, б/н від 01 березня 2019 року, б/н від 04 квітня 2019 року, б/н від 02 травня 2019 року, б/н від 04 червня 2019 року, б/н від 15 жовтня 2019 року, б/н від 16 грудня 2019 року, б/н від 01 січня 2020 року, б/н від 09 січня 2020 року, б/н від 24 січня 2020 року, щодо постачання цукру (надалі Товар), у відповідних обсягах та за погодженою сторонами ціною.

Кредитор стверджує, що на виконання умов Договору за видатковими накладними №3255 від 31 жовтня 2018 року, №3279 від 02 листопада 2018 року, №3703 від 06 листопада 2018 року, № 3774 від 27 листопада 2018 року, №3803 від 30 листопада 2018 року, №709 від 01 березня 2019 року, №710 від 06 березня 2019 року, №711 від 12 березня 2019 року, №712 від 15 березня 2019 року, №713 від 20 березня 2019 року, №714 від 26 березня 2019 року, №722 від 29 березня 2019 року, №723 від 29 березня 2019 року, №1002 від 04 квітня 2019 року, №1003 від 10 квітня 2019 року, №1004 від 12 квітня 2019 року, №1005 від 16 квітня 2019 року, №1006 від 18 квітня 2019 року, №1007 від 22 квітня 2019 року, №1260 від 02 травня 2019 року, №1261 від 10 травня 2019 року, №1262 від 14 травня 2019 року, №1263 від 17 травня 2019 року, №1264 від 21 травня 2019 року, №1288 від 24 травня 2019 року, №1289 від 31 травня 2019 року, №1498 від 04 червня 2019 року, №1499 від 06 червня 2019 року, №1502 від 13 червня 2019 року, №1503 від 18 червня 2019 року, №1505 від 21 червня 2019 року, №1532 від 27 червня 2019 року, №2740 від 15 жовтня 2019 року, №3584 від 16 грудня 2019 року, №31 від 01 січня 2020 року, №32 від 09 січня 2020 року, №48 від 24 січня 2020 року, Кредитором було передано, а Боржником прийнято Товар на загальну суму 2 676 008,00 грн (два мільйони шістсот сімдесят шість тисяч вісім гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ 20%.

Договором передбачений наступний порядок розрахунків.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Покупець оплачує Товар, що поставляється, за домовленістю, або на умовах 100% передоплати вартості такого Товару, або з відтермінуванням платежу до 30 календарних днів з моменту отримання Товару.

За пунктом 2.5. Договору право власності на Товар виникає у Покупця з моменту передачі Товару Постачальником.

Посилаючись на те, що свої зобов`язання за вказаними договорами Боржник повністю не виконав, чим заборгував Кредитору 4 587 988,00 грн з урахуванням ПДВ 20%.

У зв`язку з чим кредитор просить визнати грошові вимоги до боржника у сумі 4 587 988,00 грн, з яких: 1 911 980,00 грн – заборгованість за Договором поставки №99 від 08.07.2016, 2 676 008,00 грн – заборгованість за Договором поставки №302 від 31.10.2018, а також 4 204 грн –суми судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

В той же час, дослідивши матеріали справи, судом встановлені такі обставини.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" заявило свої грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" у розмірі 4 592 202,00 грн, з яких 4 587 988,00 грн – основний борг та 4 204,00 грн – судові витрати.

За умовами Договору поставки №99 від 08.07.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" здійснювало поставки цукру до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10".

Згідно Акту звірки взаємних розрахунків від 21.04.2020 станом на 31.03.2020 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" склала 1 752 980,00 грн.

Поставки, що підтверджується в тому числі і наданими Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" первинними документами, після 31.03.2020 не здійснювались.

За умовами Договору поставки №302 від 31.10.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" здійснювало поставки цукру до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10".

Згідно Акту звірки взаємних розрахунків від 21.04.2020 станом на 31.03.2020 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" склала 1 979 408,00 грн.

Поставки, що підтверджується в тому числі і наданими Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" первинними документами, після 31.03.2020 не здійснювались.

В матеріалах справи містяться акти звірки розрахунків станом на 31.03.2020 до угоди №99 від 08.07.2016, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 1 752 980,00 грн, та від 31.03.2020 до угоди №302 від 31.10.2018, відповідно до якої заборгованість складає 1 979 408,00 грн.

Таким чином, суд відхиляє грошові вимоги, у загальній сумі 855 600,00 грн, які заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" на підставі Договору поставки №99 від 08.07.2016 та Договору поставки №302 від 31.10.2018.

З огляду на зазначене, підлягають визнанню грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" до ТОВ "Хлібозавод №10"на загальну суму 3 736 592,00 грн, з яких 3 732 388,00 грн – основний борг, який підлягає внесенню до 4 черги реєстру вимог кредиторів, та 4 204,00 грн – судові витрати, які підлягають внесенню до 1 черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 204,00 грн (судовий збір за подання заяви)

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 3 732 338,00 грн (основний борг).

Грошові вимоги в загальній сумі 855 600,00 грн на підставі Договору поставки №99 від 08.07.2016 та Договору поставки №302 від 31.10.2018 підлягають відхиленню, оскільки поставки, що підтверджуються в тому числі і наданими ТОВ "АГРОФІРМА ім. Горького" первинними документами, після 31.03.2020 не здійснювались. Доказів на спростування встановлених обставин кредитором надані не були.

12.08.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" подано заяву б/н від 11.08.2021 про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" (Код ЄДРПОУ 30094098), його правонаступником новим кредитором ТОВ "ФЕМІДА 2013" (код ЄДРПОУ 38836195, 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, буд. 48, офіс 5) у справі №904/5865/20.

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" посилається на те, що 29.07.2021 між ТОВ «АГРОФІРМА ІМ.ГОРЬКОГО» та ТОВ «Феміда 2013» було укладено Договір відступлення права вимоги (надалі - Договір відступлення права вимоги) на загальну суму 14 602 146,64 грн, відповідно до якого ТОВ «АГРОФІРМА ІМ.ГОРЬКОГО» передав, а ТОВ «Феміда 2013» прийняло всі права вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОЗАВОД №10» (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401), а саме: 14 597 942,64 грн - заборгованість за Договором поставки №129 від 27.06.2019, 4 204,00 грн - сума судового збору за подання заяви з

грошовими вимогами до боржника, які прийняті до розгляду судом у справі №904/5865/20.

Відповідно до п.1.1. Договору відступлення права вимоги, ТОВ «АГРОФІРМА ІМ.ГОРЬКОГО» передає, а ТОВ «ФЕМІДА 2013» приймає всі права вимоги до Боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОЗАВОД №10» (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401), а саме:

- право грошової вимоги за Договором поставки № 99 від 08.07.2016 (надалі - «Основний договір 1») у розмірі 1 911 980,00 грн;

- право грошової вимоги за Договором поставки №302 від 31.10.2018 (надалі - «Основний договір 1») у розмірі 2 676 008,00 грн.

На вказаних грошових зобов`язаннях ґрунтуються кредиторські вимоги Первісного кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Хлібозавод №10» № 904/5865/20.

З укладенням даного Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги також будь-яких інших, передбачених Основним договором та чинним законодавством додаткових грошових зобов`язань (неустойка (штраф, пеня), 3% річних, інфляційні нарахування, судові витрати, витрати, повЛязані з отриманням боргу та примусовим стягненням та будь-які інші без виключень та обмежень), в т.ч. судовий збір у розмірі 4 204,00 грн у справі №904/5865/20.

Відповідно до п.1.3. Договору відступлення права вимоги, за цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплату грошових коштів зазначених в п. 1.1. даного Договору, а також всіх інших платежів що можуть виникнути у майбутньому, у тому числі але не обмежуючись щодо добровільного виконання рішення суду та/або стягнення на підставі виконавчого документа в межах виконавчого провадження щодо примусового виконання рішення суду, іншим передбаченим чинним законодавством способом, а також з усіма процесуальними правами, наданими кредитору в межах справи про банкрутство.

Відповідно до п.1.6. Договору відступлення права вимоги, Сторони погодили, що цей договір є підставою для зміни кредитора з кредиторськими вимогами у справі про банкрутство №904/5865/20 без будь-яких додаткових погоджень між Сторонами.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43, Кодексу законів з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" (код ЄДРПОУ 30094098) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (49021, м. Дніпро, вул. Варварівська, буд.28, код ЄДРПОУ 31911401) в сумі 4 204,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 732 338,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" в сумі 855 600,00 грн - відхилити.

2. Заяву б/н від 11.08.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" про заміну кредитора - задовольнити.

3. Замінити первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ім. Горького" (01054, м. Київ, пров. Георгіївський, буд.2, кімната 12, код ЄДРПОУ 30094098) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" в сумі 4 204,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 732 338,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЕМІДА 2013" (код ЄДРПОУ 38836195, 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, буд. 48, офіс 5) у справі №904/5865/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод №10" (код ЄДРПОУ 31911401).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 07.09.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 13.09.2021.

Суддя А.Є. Соловйова