Ухвала суду № 99422040, 07.09.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 5/67/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.09.2021 Справа № 908/964/21 (908/1062/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1062/21 за позовом Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Промислова, буд. 2-I, код ЄДРПОУ 31600918) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Кабельно-провідникова продукція Азовкабель” (71122, Запорізька область, м. Бердянськ, Військове містечко, буд.14, кв. 27, код ЄДРПОУ 41784404)

про визнання недійсним правочину купівлі-продажу обладнання від 15.02.2021.

в межах розгляду справи про банкрутство №908/964/21

Боржник – Приватне акціонерне товариство “Азовкабель”, 71100, м. Бердянськ Запорізької області, вул. Промислова, буд. 2-І, код ЄДРПОУ 31600918

Розпорядник майна - Дарієнко Віктор Дмитрович, 65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, офіс 5

УСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Запорізької області на стадії процедури розпорядження майном перебуває справа №908/964/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Азовкабель”.

В провадженні господарського суду Запорізької області на стадії процедури розпорядження майном перебуває справа №908/964/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Азовкабель”.

19.04.2021 р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Кабельно-провідникова продукція Азовкабель” про визнання недійсним правочину від 15.02.2021р.

19.04.2021 р. автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу №908/1062/21 розподілено судді Проскурякову К.В.

Ухвалою від 19.04.2021р. відкрито провадження у справі № 908/1062/21 в порядку загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження – 5/67/21. Підготовче засідання призначено на 19.05.2021 об 10 год. 30 хв.

Ухвалою від 19.05.2021р. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів до 26.07.2021 р. Розгляд справи у підготовчому провадженні відкладено на 07.07.2021 р. на 11 год. 00 хв.

Ухвалою від 07.07.2021 № 908/1062/21 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 19.07.2021 о 12 год. 00 хв.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.07.2021 № 908/1062/21 закрите підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Перше судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 26.07.2021 о 14 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою.

26.07.2021 від Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” через відділ документального забезпечення господарського суду Запорізької області надійшла заява № б/н від 26.07.2021 (вх. № 15187/08-08/21 від 26.07.2021) про відмову від позову та закриття провадження у справі № 908/1062/21.

Ухвалою від 26.07.2021р. суд оголосив перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 10.08.2021р. о 14 год. 30 хвил., за наслідками якого судом оголошено перерву до 12.08.2021р.

В судовому засіданні 12.08.2021р. судом проголошено вступну та резолютивну частину цієї ухвали.

Як вбачається з позовної заяви, в обґрунтування заявлених позовних вимог, з урахуванням заяви від 06.07.2021р. про уточнення підстав позову, позивач посилається на те, що договір купівлі-продажу обладнання від 15.02.2021р., укладений між ПрАТ “Азовкабель” та ТОВ “Кабельно-провідникова продукція Азовкабель” є недійсним, оскільки гр. ОСОБА_1 уклав цей договір від імені позивача не маючи відповідних повноважень та внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. На підставі викладеного, посилаючись на ст.ст. 92, 216, 232 Цивільного кодексу України, позивач просить суд позов задовольнити. При цьому вказує, що продане за вказаним договором спеціалізоване електричне обладнання залишковою вартістю 598100,89 грн. перебуває на балансі Позивача, який забезпечує його поточне обслуговування та підтримку належного поточного стану, разом з нежитловою будівлею, де воно розташоване, складає єдиний комплекс трансформаторної станції, що виключає окреме використання цього об`єкту нерухомості за іншим цільовим призначенням. За зазначеним договором Позивач був у злочинний спосіб позбавлений важливого виробничого активу. Оскаржуваний правочин є одним із складових етапів реалізації зловмисної домовленості гр.. ОСОБА_2 з Відповідачем, направленої на протиправне позбавлення Позивача виробничого активу. Вартість обладнання у розмірі 273996 грн. мала бути сплачена Відповідачем протягом 500 банківських днів наступних за датою підписання акту приймання-передачі обладнання. 15.02.2021р. перелічене у додатку № 1 до договору обладнання було передано Відповідачу. Розрахунків за договором не відбувалось. За наявності значної поточної заборгованості Відповідача перед Позивачем подібна умова оплати не має об`єктивного обґрунтування та не відповідає економічним інтересам Позивача. 04.03.2021р. відповідач уклав іпотечний договір за яким забезпечив будівлею ГПП свої зобов`язання за договором позики від 04.032.2021р. на суму 400000 грн. На реалізацію змови щодо зловмисного виведення активу Позивача у вигляді ГПП вказує те, що для приховування оскаржуваного правочину ОСОБА_2 не отримав бухгалтерського довідку щодо дійсного переліку та балансової вартості обладнання, не здійснив оцінку його ринкової вартості, що відноситься до виключної компетенції Наглядової ради товариства; не провів техніко-економічне обґрунтування та його зміст не погоджено з відповідними службами Позивача; після укладення договору не виконано формальні дії щодо передачі обладнання з балансу на баланс та не здійснено відповідні бухгалтерські проводки; не укладано відповідний договір з ВАТ "Запоріжжяобленерго". Позивач ніколи не робив пропозицій щодо відчуження обладнання ГПП, відповідач ніколи з пропозицією його придбання не звертався. Не існує жодної об`єктивної підстави та доведеної доцільності такого відчуження. За своїми наслідками оскаржуваний правочин безпідставно позбавив Позивача важливого виробничого активу та недоцільного для господарської діяльності Відповідача. Його підписанти усвідомлювали вчинення вказаних дій всупереч господарським інтересам Позивача та уклали спірний договір всупереч дійсному волевиявленню ПрАТ "Азовкабель" як юридичної особи.

26.07.2021 від Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” за підписом від імені генерального директора товариства Забіяки М.О. надійшла заява № б/н від 26.07.2021 (вх. № 15187/08-08/21 від 26.07.2021) про відмову від позову та закриття провадження у справі № 908/1062/21.

Також 12.08.2021 р. від Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” за підписом генерального директора товариства Забіяки М.О. надійшла заява № б/н від 12.08.2021 (вх. № 16714/08-08/21 від 12.08.2021) про припинення повноважень адвокатів Богун І.М. та Доценко Н.М. щодо представництва інтересів ПрАТ “Азовкабель”.

Під час розгляду справи по суті у судовому засіданні 12.08.2021., судом встановлено, що у матеріалах справи № 908/1062/21 наявні суперечливі дані щодо повноважень гр. ОСОБА_2 як генерального директора ПрАТ “Азовкабель”, а саме внесення до державного реєстру 06.08.2021р. запису щодо "державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 06.08.2021 17:05:50, 1000991070044000059, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Пилипчук Р.Р., Шумська міська рада" за наявності дійсного рішення Наглядової ради (протокол № 26 від 19.07.2021р.) про припинення його повноважень з 19.07.2021р. та вказаної ухвали суду від 12.08.2021р. у справі № 908/964/21 щодо припинення повноважень Забіяки М.О. як генерального директора ПрАТ “Азовкабель”, а тому суд дійшов висновку, що саме в межах справи про банкрутство підлягають додатковій перевірці обставини щодо процесуальної дієздатності гр. ОСОБА_2 та наявності у нього повноважень як генерального директора ПрАТ “Азовкабель”.

Окрім того, суд встановив, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.04.2021 відкрито провадження у справі №908/964/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Дифенс-Метал”. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ПрАТ “Азовкабель”. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дарієнко Віктора Дмитровича. Вказана ухвала залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.07.2021р.

Ухвалою суду від 12.08.2021. справу №908/1062/21 разом з клопотаннями від 26.07.2021 ПрАТ “Азовкабель” за підписом від імені генерального директора товариства Забіяки М.О. про відмову від позову та закриття провадження у справі № 908/1062/21 (вх. № 15187/08-08/21 від 26.07.2021), та від 12.08.2021р. за підписом генерального директора ПрАТ “Азовкабель” Забіяки М.О. про припинення повноважень адвокатів Богун І.М. та Доценко Н.М. щодо представництва інтересів ПрАТ “Азовкабель” (вх. № 16714/08-08/21 від 12.08.2021) передано на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах провадження справи про банкрутство № 908/964/21.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.08.2021 справу №908/1062/21 передано для подальшого розгляду судді Сушко Л.М.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкурства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна та ін. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Таким чином, позов Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Промислова, буд. 2-I, код ЄДРПОУ 31600918) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Кабельно-провідникова продукція Азовкабель” (71122, Запорізька область, м. Бердянськ, Військове містечко, буд.14, кв. 27, код ЄДРПОУ 41784404) про визнання недійсним правочину купівлі-продажу обладнання від 15.02.2021. підлягає розгляду в межах справи про банкрутство №908/964/21.

Відповідно до ч. 2 п. 14 ст. 32 ГПК України, у разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті, суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Враховуючи викладене, суд повторно розпочинає розгляд справи по суті.

Керуючись статтями 12, 32, 120, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду справу №908/1062/21 за позовом Приватного акціонерного товариства “Азовкабель” (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Промислова, буд. 2-I, код ЄДРПОУ 31600918) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Кабельно-провідникова продукція Азовкабель” (71122, Запорізька область, м. Бердянськ, Військове містечко, буд.14, кв. 27, код ЄДРПОУ 41784404) про визнання недійсним правочину купівлі-продажу обладнання від 15.02.2021. в межах розгляду справи про банкрутство №908/964/21.

2. Справу №908/964/21 (908/1062/21) розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії розгляду по суті.

3. Судове засідання призначити на 23.09.2021. о/об 12-15. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1., каб. 218.

4. Викликати у судове засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з 07.09.2021. та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Л.М. Сушко