Постанова № 98970626, 10.08.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.08.2021 р. Справа № 914/3402/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Андріюк В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

про: банкрутство Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880)

за участю представників кредиторів:

ГУ ДПС у Львівській області: Кісіль Р.Л. - головний державний інспектор

ДПС України, в особі ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Львівській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 19.01.2021 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 04.01.2021 р. про залишення заяви без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 02.02.2021 р.

Ухвалою суду від 02.02.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880); визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 4 042 грн. 09 коп.; також визнано вимоги в розмірі 9 494 872 грн. 90 коп. штрафних (фінансових) санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), та 21 020 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного Босака Олега Євгеновича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Босаку О.Є. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 30.03.2021 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2021 р. за №65851.

Ухвалою суду від 27.05.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 12 806 547 грн. 60 коп. (в т.ч. 25 560 грн. 00 коп. судового збору), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ”; підсумкове засідання суду призначено на 10.08.2021 р.

10.08.2021 р. від голови комітету кредиторів на адресу суду надійшло клопотання від 09.08.2021 р., в якому на виконання рішень, оформлених протоколом комітету кредиторів від 22.06.2021 р. та протоколом зборів кредиторів від 22.06.2021 р. він просить визнати боржника - Спільне Українсько-голандське підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Босака О.Є., який на даний час виконує обов`язки розпорядника майна Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (протоколи додаються).

10.08.2021 р. до суду надійшов звіт розпорядника майна про проведену роботу за період з 27.05.2021 р. по 06.08.2021 р. з додатками, клопотання від 06.08.2021 р. про долучення до даного звіту реєстру вимог кредиторів, та клопотання від 06.08.2021 р., в якому розпорядник майна просить 10.08.2021 р. здійснювати розгляд справи за його відсутності, у зв`язку з перебуванням у відпустці.

Також в цей же день від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого від 06.08.2021 р., в якому він просить затвердити звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 109 555,30 грн. за період виконання повноважень розпорядника майном СП ТзОВ “Львів-Петроліум, ТзОВ” з 02.02.2021 р. по 06.08.2021 р. (з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за один місяць виконання повноважень).

10.08.2021 р. від арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича надійшла заява від 06.08.2021 р. про участь у справі про банкрутство СП ТзОВ “Львів-Петроліум, ТзОВ” (з додатками).

В судове засідання 10.08.2021 р. розпорядник майна не з`явився, як вже вище зазначено подав суду клопотання про проведення судового засідання без його участі.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання розпорядника майна про проведення засідання без його участі, а також стислий зміст звіту розпорядника майна про проведену роботу та звіту про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого.

В судовому засіданні представник ГУ ДПС у Львівській області проти визнання СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Босака О.Є. та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, не заперечив.

Боржник явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки не повідомив.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

Відповідно до протоколу перших зборів кредиторів від 22.06.2021 р., зборами кредиторів вирішено, зокрема, обрати комітет кредиторів у складі ГУ ДПС у Львівській області; звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури. Уповноважити голову перших зборів кредиторів підписати та подати до суду відповідне клопотання.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 22.06.2021 р., на засіданні комітетом кредиторів було вирішено, зокрема: обрати головою комітету кредиторів ГУ ДПС у Львівській області; взяти до уваги звіт розпорядника майна про виконану ним роботу; рекомендувати Господарському суду Львівської області призначити ліквідатором СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” арбітражного керуючого Босака О.Є.

Як зазначено у звітах розпорядника майна ним було скеровано на адресу боржника (Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6) та керівника (м. Львів, вул. Тарнавського, буд. 86) письмову вимогу від 10.02.2021 року про надання документів, необхідних для складення Звіту про оцінку фінансово-господарського стану боржника, та щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, проте поштове відправлення повернулося у зв`язку з відсутністю боржника за вказаною адресою. 17.03.2021 р. повторно направлено на адресу боржника письмову вимогу про необхідність надання інформації та документів проте відповіді не отримано.

З метою виявлення майна боржника для подальшого проведення інвентаризації було підготовлено та направлено до реєстраційних установ ряд запитів на які надійшли наступні відповіді: лист Філії “Головний інформаційно-обчислювальний центр” від 26.02.2021 р. №59/360 про те що інформації про вагони за СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”, як власником в АБД ПВ немає, в інформаційних базах відомості також відсутні; лист ГУ Держгеокадастру у Львівській області від 17.02.2021 р. №33-13-0.2-905/2-21 про те, що станом на 01.01.2013 р. земельних ділянок у власності СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” на території області не зареєстровано; лист РСЦ ГСЦ у Львівській області від 16.02.2021 р. №31/13-281зн про те, що станом на 16.02.2021 р. за СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” транспортні засоби не зареєстровані; лист Галицької митниці Держмитслужби від 16.02.2021 р. №7.4-2/23-02/8.19/3558 про те, що СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка здійснює операції з товарами, та в АСМО “Інспектор” відсутня інформація щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій; лист Головного управління Держпраці у Львівській області від 17.02.2021 р. №2279/1/09-09 про те, що за СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів (запити та відповіді на них додано); лист Державної служби геології та надр України від 24.02.2021 р. №2900/01/11-21 про те, що станом на 24.02.2021 р. інформація стосовно наявності у СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” спеціальних дозволів на користування надрами відсутня; лист Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області від 17.02.2021 р. №1013 202-21 про відсутність інформації щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру на виконання підготовчих і будівельних робіт та прийняття об`єктів до СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”; лист Держанвн служби морського та річкового транспорту України від 19.02.2021 р. №91214/03/15-21 про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”; лист ДП “Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин” від 18.02.2021 р. №219/8-11 про те, що СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” не зареєстроване в Реєстрі тварин, як власник тварин; лист Управління підтримання льотної придатності від 17.02.2021 р. №12/12.5-653-21 про те, що за СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” повітряні судна не зареєстровані; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.02.2021 р. №10/04/3905 про те, що станом на 31.12.2020 р. СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; лист Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Львові від 22.02.2021 р. №0006-вих-12879 про те, що будь-які відомості щодо надання СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” дозволів на виконання будівельних (підготовчих) робіт, а також інформація про наявність юридичної особи у переліку замовників будівництва та у переліку об`єктів, прийнятих в експлуатацію, відсутня; лист ГУ ДПС у Львівській області від 17.02.2021 р. №3323/6/13-01-63-07 з відомостями про наявність банківських рахунків СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”, відкритих в АБ “Укргазбанк”, АТ “Укрексімбанк” та Казначействі України; лист Державного космічного агентства від 18.02.2021 р. №895/10-16Д03.3/21 про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” немає.

Також розпорядником майна додано до матеріалів справи витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №71668233 від 29.03.2021 р. із записом про публічне обтяження – податкову заставу майна СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”, та Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №250313144 від 29.03.2021 р., згідно якої в державних реєстрах по СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” відомості відсутні.

До звіту розпорядника майна додано Акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей станом на 22.04.2021 р., в якому зазначено, що за юридичною адресою підприємство не знаходиться. Згідно одержаних на час проведення інвентаризації відповідей на запити, майно та активи у підприємства відсутні, дебіторська заборгованість не виявлена, документи розпоряднику майна керівником не передавались. На розрахунковому рахунку товариства грошові кошти відсутні.

Загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів, відповідно до ухвали суду від 27.05.2021 р., складає 12 806 547 грн. 60 коп. (в т.ч. 25 560 грн. 00 коп. судового збору), про що також відображено в наданому розпорядником майна реєстрі вимог кредиторів станом на 06.08.2021 р.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів не виявлено, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. п. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Суду надано протокол перших зборів кредиторів від 22.06.2021 р., згідно якого зборами вирішено уповноважити голову перших зборів кредиторів підписати та подати до суду клопотання про визнання СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на наведене, та на підставі рішення перших зборів кредиторів, оформленого протоколом від 22.06.2021 р., суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Босака О.Є у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство СП “Львів-Петроліум, ТзОВ”, суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 22.06.2021 р., комітетом кредиторів було прийнято рішення рекомендувати суду призначити ліквідатором арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

Арбітражним керуючим Босак О.Є. було подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

З огляду на наведене, та на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 22.06.2021 р., суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

Щодо звіту про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого Босака О.Є. в розмірі 109 555,30 грн. за період виконання повноважень розпорядника майном СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” з 02.02.2021 р. по 06.08.2021 р., який розпорядник майна просить затвердити, то суд зазначає наступне.

Ухвалою суду від 02.02.2021 р. арбітражному керуючому Босаку О.Є. встановлено грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

Як зазначено у звіті арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, грошова винагорода арбітражного керуючого Босака О.Є. за здійснення повноважень розпорядника майна СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” за період з 02.02.2021р. по 06.08.2021 р. становить 109 555,30грн. (помісячний розрахунок грошової винагороди додано до звіту).

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 06.08.2021 р., комітетом кредиторів погоджено (схвалено) звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого Босака О.Є. за виконання повноважень розпорядника майна СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” за період з 02.02.2021р. по 06.08.2021 р. в розмірі 109 555,30 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Абзацами 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суд відзначає, що розрахунок суми нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 02.02.2021 р. по 06.08.2021 р., яка становить 109 555,30 грн. здійснено вірно.

Відтак, звіт арбітражного керуючого Босака О.Є. про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна СП “Львів-Петроліум, ТзОВ” за період з 02.02.2021р. по 06.08.2021 р. в розмірі 109 555,30 грн. підлягає затвердженню.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 30, 48,49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” з 02.02.2021 р. по 06.08.2021 р. в розмірі 109 555 грн. 30 коп.

2. Процедуру розпорядження майном Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича - припинити.

3. Спільне Українсько-голандське підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1103 від 04.07.2013 р., адреса: 79014, м. Львів, вул. Некрасова,36).

5. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Спільного Українсько-голандського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю “Львів-Петроліум, ТзОВ” (81131, Львівська область, Пустомитівський район, с. Солонка, АЗК-№6, ідентифікаційний код 23974880) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Засідання суду призначити на: 09.11.21 р. на 14:50 год.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

8. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

9. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Пустомитівському ВДВС у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено та підписано 13.08.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк